数字政通:北京市康达律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格调整及第二期可行权条件成就相关事项的法律意见书

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2020年股票期权激励计划股票期权行权价格调整及
第二期可行权条件成就相关事项的法律意见书
康达法意字[2022]第1876号
二○二二年六月
1法律意见书
北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划股票期权行权价格调整及
第二期可行权条件成就相关事项的法律意见书
康达法意字[2022]第1876号
致:北京数字政通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）的委托，作为公司实行2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次激励计划股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）及第二期可行权条件成就的相关事项出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述与说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对与公司本次调整及第二期可行权条件成就相关事项的
合法、合规性发表意见，不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标
1法律意见书
准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次调整
及第二期可行权条件成就相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及行权已履行的相关审批程序（一）2020年1月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年3月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。法律意见书
（三）2020年3月9日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年6月8日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格及2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2021年6月2日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格、2020年股票期权激励计划股票期权行权价格及2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票股权激励计划第一期可行权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2022年5月24日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022年6月2日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票股权激励计划第二期可行权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票期权行权价格调整及第二期行权相关事项已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整的具体情况法律意见书
（一）调整事由
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于2022年5月26日实施完毕2021年度利润分配方案，即公司以现有总股本496178465股为基数，向全体股东每10股派0.45元（含税）。根据《2020年激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（二）调整方式
根据公司《2020年激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。本次调整的调整方法如下：
“（四）派息P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”P=P0-V=9.24-0.045=9.195
经过本次调整，股票期权行权价格为9.195元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《股权激励管理办法》及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划第二期可行权条件成就的具体情况
（一）行权期条件
根据《2020年激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划的股票期权
第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。截至2022年6月2日，本激励计划股票期权第二个等待期已届满。第二个行权期可申请行权的股票期权为本激励计划股票期权总量的50%。
根据公司公开披露的文件、公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第二期行权期。法律意见书
（二）本次激励计划行权条件成就情况
根据公司提供的资料，公司本次激励计划第二期可行权相关条件成就情况如下：
行权条件是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足行权出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
激励对象未发生前述情形，满足其派出机构行政处罚行权条件。
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
公司2019年归属于上市公司股东的
以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
扣除非经常性损益的净利润
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东
127366845.46元，2021年归属于上
的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑股权激励计划市公司股东的扣除非经常性损益产生的股份支付费用对净利润的影响。的净利润182474752.53元，增长率为
43.27%。满足行权条件。
4、个人层面绩效考核要求：除离职等原因不再符合2020年股
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据票期权激励计划的行权条件外，考核结果确定其行权的比例。其余激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二期可行权条件已满足。法律意见书
（三）本次行权的具体安排
根据公司提供的资料，本次行权的具体安排如下：
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为9.195元/股。
3、本次符合行权条件的激励对象人数：138人。
4、本次可行权激励对象及可行权数量：
获授股票期权数占期权总数本次可行权的数剩余未行权数姓名职务量（万股）的比例量（万股）量（万股）
王东董事、总裁40.002.75%20.000
董事、高级副总60.004.13%30.000
邱鲁闽裁、董事会秘书
王洪深董事、高级副总裁60.004.13%30.000
冯长浩财务总监25.001.72%12.500
核心管理人员及核心技术1269.0087.27%634.500（业务）骨干(134人）
合计（138人）1454.00100%727.000
注：激励对象中王东、邱鲁闽、王洪深和冯长浩为公司董事、高级管理人员，股票期权行权后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完
毕之日始至2023年3月8日止。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派法律意见书送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及第二期行权相关事项已履行了现阶段应履行的相关程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年激励计划（草案）》的相关规定，行权条件已经成就。公司尚需按照《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格调整及第二期可行权条件成就相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：鲍卉芳杨丽薇
2022年6月2日