创世纪:关于收到申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函的公告

证券代码：300083证券简称：创世纪公告编号：2022-071
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于收到申请发行股份购买资产并募集配套资金
的第二轮审核问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司于2022年5月31日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函[2022]030008号）。
具体内容如下：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称上市公司或创世纪）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1、申请文件及回复文件显示，2019年至2021年，本次交易对方四川港荣
投资发展集团有限公司（以下简称港荣集团）、国家制造业转型升级基金股份有
限公司（以下简称国家制造业基金）及新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称荣耀创投）分别以增资或可转债转股方式入股深圳市创世纪机械
有限公司（以下简称深圳创世纪或标的资产），上市公司和标的资产先后与本次交易对方签订协议，约定了退出方式、回购触发条件、回购时间及具体的回购价格。针对以上增资事项和债转股事项的会计处理，上市公司按照金融负债进行列
1示并计提利息，标的资产按照权益工具进行会计处理。
请上市公司结合与本次交易对方签订协议约定的具体内容、融资目的和背景、
上市公司对标的资产上述增资的具体会计处理等，补充披露标的资产与本次交易对方的增资事项是否为“明股实债”，标的资产相关的会计处理是否符合会计准则要求，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
第四十三条第一款第四项规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
2、申请文件及回复文件显示：（1）报告期内，标的资产对主要经销商深圳
市台群自动化机械有限公司（以下简称深圳台群）、无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称无锡台群）等的销售价格与对其他客户的销售价格不存在重大差异，因客户定制化需求同型号设备价格存在一定差异，标的资产经销毛利率低于直销毛利率，差异较小且主要由于销售返利导致；（2）2020年，标的资产对深圳台群和无锡台群的销售收入分别为78833.52万元、67680.11万元，占当期营业收入比重分别为25.82%、22.16%，年末应收账款余额分别为11215.09万元、
20441.28万元；2021年分别实现收入104.07万元、2723.72万元，年末应收账
款余额分别为8286.60万元、11429.50万元；截至2022年4月末，标的资产期后对前述经销商的应收账款已回款3590.64万元，2022年3月31日到期的500万元应收商业承兑票据未完全兑付。首轮问询回复显示独立财务顾问和会计师对经销商的终端销售、期后回款情况进行专项核查，但未说明对经销商终端客户走访和函证的比例、回函率、回函结果等情况。
请上市公司补充说明：（1）分别说明2019年至2021年标的资产直销模式和
经销模式下前十大终端客户情况及销售内容，是否存在客户重叠或以前年度直销客户转经销终端客户的情形，如是，进一步说明其合理性，以及是否存在向经销商输送利益进而导致损害上市公司利益的情形；（2）结合经销模式下销售返利约
定、客户定制化需求差异等，补充分析报告期内标的资产主要产品平均经销价格与直销价格、经销毛利率与直销毛利率的具体差异及其合理性；（3）报告期内各
年末应收前述经销商票据金额、账龄构成及坏账准备计提情况，自2021年起应收账款、应收票据回款节奏是否显著放缓，报告期内是否存在其他逾期或展期的
2情形，前述经销商除与公司合作外是否开展其他业务，是否对终端客户回款存在
重大依赖，未回款终端客户的财务状况和资信情况是否发生重大不利变化，并结合上述因素，进一步说明应收款项坏账准备计提的充分性，是否存在无法收回风险，如是，请量化分析并进行风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对深圳台群和无锡台群销售收入的终端销售核查情况，包括但不限于核查范围、方法、所销售商品的最终去向，具体说明走访和函证的比例、回函率、回函结果等情况，相关核查程序及比例是否充分，是否足以支撑核查结论。
3、申请文件及回复文件显示：（1）标的资产2015年以来受行业周期影响业
绩存在一定波动，报告期内业绩实现大幅增长，2020年、2021年营业收入分别同比增长40.73%、70.27%，净利润分别同比增长40.23%、50.82%；（2）针对报告期财务数据，会计师通过函证可确认的收入比例分别为69.23%和42.70%，可确认的应收账款比例分别为65.46%和47.66%，对未回函的执行替代性测试；（3）收益法评估预测中，预测标的资产2022-2026年主营业务收入分别为450070.52万元、449651.31万元、450356.91万元、450356.91万元和450356.91万元，其中主要 3C 系列产品、通用系列产品 2022 至 2024 年销量分别保持每年 5%的
降幅和5%的增幅，至2025年达到稳定状态，平均单价分别保持17.85万元、21.54万元；（4）2021 年度，标的资产平均产能约为 2500 台/月，3C 产品、通用产品产能利用率分别为80.26%、91.04%，本次交易配套募集资金投资项目中，高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）（以下简称生产基地项目）初步设计
产能为700台/月，预测建设期第2年、运营期第1年达产率分别为20%、50%，运营期第2年开始达产率均为100%；（5）报告期内标的资产销售费用分别为
8532.15万元、22609.29万元，销售费用率分别为2.79%、4.35%，2021年销售
费用率高于预测值，主要由于销售模式转变下投入高于预期所致，预测2022-2026年销售费用分别为16915.76万元、16921.52万元、16952.81万元、16958.23
万元和16958.23万元；（6）标的资产剔除主要经销商后收入排名前50的客户占
2020年、2021年剔除主要经销商后主营业务收入的比例分别为82.13%和52.25%；
（7）标的资产2021年发生研发费用21908.91万元，占主营业务收入的比例为
4.29%，低于预测值5.25%，主要由于2021年下半年材料价格略有下降导致。
3请上市公司补充披露：（1）结合标的资产所处行业周期、产销情况、主要客
户、产品成本、期间费用及前述因素的变化情况等，进一步分析报告期内业绩大幅增长的主要驱动因素，说明是否存在降低买方信贷担保审批标准扩大销售以及报告期后大额退货等情形，并针对预测期内前述因素的可持续性进行充分的风险提示；（2）结合标的资产与主要客户的合作背景、过程及稳定性等，披露收益法评估预测及募投项目效益测算中产品销量、价格预测是否充分考虑行业周期波动及客户需求变化等因素的影响。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的资产销售模式、销售费用及与
同行业可比公司、评估预测值的对比情况，客户结构的变化等，说明在直销模式下销售费用是否存在持续上升风险，分析销售费用预测是否审慎、合理；（2）结合标的资产报告期内研发项目情况，包括但不限于项目名称、研发进度、资金投入、成果转化、研发材料的主要构成及其价格变化等，详细分析实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研发进度、预测盈利的可持续性产生不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明针对2021年度收入、应收账款通过函证程序可确认的比例较低且较2020年大幅下降的原因，替代性程序的实施情况及其有效性，论证前述程序及其实施情况能否充分支撑核查结论。
4、申请文件及回复文件显示：（1）报告期各期末，上市公司其他权益工具
投资金额分别为325.04万元、3994.7万元；（2）本次交易募集的配套资金总额
不超过130000万元，拟用于生产基地项目、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目（以下简称研发项目）及补充流动资金等，其中生产基地项目投资总额
87528万元，拟使用募集资金投入48000万元；（3）2021年末，标的资产固定
资产综合成新率94.26%，其中房屋及建筑物、机器设备账面原值分别为45448.3万元、8241.2万元，在建工程、使用权资产账面价值分别为2053.59万元、2813.48万元，标的资产2021年起将产业园内部分厂房、宿舍等建筑物进行出租，确认投资性房地产25960.89万元；（4）生产基地项目预计建设期第2年、运营期第
1年分别实现收入38181.19万元、95452.98万元，运营期第2年达产后年收入
为190905.95万元，营运资金缺口测算中假定未来三年标的资产营业收入按每年
20%增长，2022年-2024年预测营业收入分别为623938.42万元、748726.1万元、
4898471.32万元；（5）2021年末，上市公司货币资金余额为113832.99万元，短
期借款、长期借款余额分别为31391.56万元、41879.85万元。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司其他权益工具投资的具体情况、持
有目的等因素，披露上市公司最近一期末是否不存在较大的财务性投资，本次交易董事会决议前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资金额；（2）生产基地项
目中募集资金的具体使用计划，并结合研发项目中非资本化投入及直接补充流动资金金额，说明补充流动资金规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；（3）出租部分厂房并确认大额投资性房地产的原因及会计处理依据，是否存在固定资产闲置情形，并结合上述因素析披露新建募投项目的必要性，结合标的资产自有及租赁的厂房、生产设备明细、金额及与现有产能的对应情况，生产基地项目投资明细及新增产能情况等，说明新增产能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异，如存在，分析差异原因及合理性，相关投资成本、产能及收益率测算是否合理；（4）结合标的资产现有产能及评估预测收入、生产
基地项目预测新增产能及收入、在建工程及其他产能扩建计划等，进一步分析营运资金缺口测算是否审慎、合理，并结合上市公司财务状况披露本次配套募集资金补充流动资金规模的合理性。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
5、申请文件及回复文件显示，标的资产作为被告正在进行的1000万以上
的诉讼案件为，北京精雕科技集团有限公司诉标的资产、夏军、田献印侵害技术秘密纠纷，诉讼金额为38181万元。
请上市公司补充披露截至目前上述诉讼的最新进展，并结合以前年度标的资产对涉诉技术的使用情况，涉诉技术的来源及使用涉诉技术的合规性等，详细论证分析标的资产是否存在败诉风险，以及对标的资产未来经营稳定性的影响，并进行重大风险提示。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公
5告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询
函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文
件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复的真实、准确、完整。
上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
公司及相关中介机构将按照深圳证券交易所问询函的要求，尽快就上述事项给予回复并履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2022年5月31日
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