国联水产:2021 年度向特定对象发行A 股股票之发行保荐书（修订稿）

华福证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
二〇二二年五月声明华福证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“华福证券”）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“国联水产”或“公司”）的委托，担任国联水产 2021年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐机构（主承销商），为本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组人员
王兆琦、李琨、连育琛、
华福证券有限责任公司钟昌雄、罗黎明陆晨
李献盛、吴海洲（已离职）
（一）保荐代表人保荐业务执业情况
钟昌雄先生，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部高级业务总监，工学硕士，保荐代表人，曾参与格力地产可转债、格力地产非公开增发、宁波热电并购重组、恒实科技非公开增发等项目，具有丰富的企业股份改制、辅导、上市、并购重组等经验。
罗黎明先生，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部业务副总监，工程硕士，保荐代表人，CPA，律师，CFA，曾参与矩子科技 IPO 和吉贝尔药业IPO审计；柴米河和倍得福等项目挂牌，具有丰富的审计、投行项目经验。
（二）本次证券发行项目协办人陆晨，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部高级经理，金融学硕士，曾参与再升科技（603601.SH）非公开发行股票、公开发行可转债项目，再升科技回购社会公众股份等多个财务顾问项目，荣晟环保（603165.SH）公开发行可转债持续督导等工作。
（三）本次证券发行项目组其他成员其他参与本次国联水产向特定对象发行股票项目保荐工作的项目组成员还
包括：王兆琦、李琨、连育琛、李献盛、吴海洲（已离职）。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
3-1-3英文名称：Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd.
法定代表人：李忠
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国联水产
股票代码：300094
上市时间：2010年07月08日
总股本：912292315股注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路（一照多址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6号）
办公地址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道
6号
联系人：陈颜乐
公司邮编：524563
公司电话：0759-2533778
公司传真：0759-2533912
电子邮箱：ir@guolian.cn；chenyl@guolian.cn
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)；农副产品的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、速冻食品。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；
提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。（以上所有经营项目除危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
3-1-4发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、“guolian”、“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进入预制菜品产业领域的生产企业之一。
（三）本次证券发行类型
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（四）本次发行前发行人的股本结构
截至2022年3月31日，公司股本总额为912292315股，股本结构如下：
序号股份类型数量（股）比例（%）
1有限售条件股份284263543.12
2无限售条件股份88386596196.88
合计912292315100.00
截至2022年3月31日，公司前十大股东为：
序
股东名称持股数量（股）持股比例（%）号
1新余国通投资管理有限公司15790164217.31
2冠联国际投资有限公司777295508.52
广东省农业供给侧结构性改革基金管理有
3限公司－广东省农业供给侧结构性改革基330262703.62
金合伙企业（有限合伙）
4李忠179386051.97
5李国通117480001.29
6陈汉117480001.29
7李经实59000000.65
8中国华融资产管理股份有限公司53439750.59
9 UBS AG 4396086 0.48
10刘强28041000.31
合计32853622836.01
（五）发行人上市以来历次筹资、利润分配及净资产额变化情况
3-1-5截至本发行保荐书签署之日，发行人上市以来历次筹资、利润分配及净资产
额变化情况具体如下：
首发前期末所有者权益（截至
46592.38万元
2009年12月31日）
发行时间发行类别筹资净额（万元）
2010-07-08 IPO 108307.85
历次筹资情况
2019-02-19定向增发60241.53
合计168549.38
派现年度派现金额（万元）
20153042.74
2016783.85
首发后历次派现情况
20171567.69
20182730.36
合计8124.64本次发行前归属于母公司所有者权益（截至2022年3月212709.66万元
31日）
1、发行人上市以来历次筹资及股权激励情况
（1）首次公开发行经中国证券监督管理委员会《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2010﹞833号），公司实际向社会公开发行人民币普通股8000万股，发行价格每股14.38元，募集资金总额115040.00万元，扣减承销费、保荐费等发行费用后，募集资金净额为人民币108307.85万元。
（2）2014年、2015年，股票期权激励行权2013年11月11日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（修订案）及摘要》《湛江国联水产开发股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2013年11月21日公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
3-1-6于公司首期 A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会确定公司
股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年11月22日，同意向109名激励对象授予800万份股票期权。后由于两名激励对象离职，授予激励对象名单变更为107名，授予股份数量变更为792万份。
2013年11月21日，公司第二届监事会二十一次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2013年12月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权激励计划所涉首次授予792万份股票期权的登记工作，期权简称：国联 JLC1，期权代码：036113。
2014年10月23日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，确认公司首次授予股票期权第一个行权期(2014年11月22日至2015年11月21日)行权条件已经满足，符合行权条件的100名激励对象在第一个行权期可行权数量共190万份股票期权。2014年10月23日，国联水产第三届监事会第二次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意100名激励对象在本次股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
公司股权激励对象2014年行权147.42万份，2015年行权33.29万份，行权后股本增至35380.71万股。
（3）2017年3月，公司实施2017年限制性股票激励（首次授予）2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要》及其相关事项的议案。
2017年3月15日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2017年4月17日，公司完成限制性股票547万股授予登记，公司的总股本由778375620股变更为783845620股。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权激励的资金到位情
3-1-7况进行了审验，出具了《公司验资报告》（亚会 A 验字﹝2017﹞0003 号）。公
司总股本增至783845620股。
（4）2018年3月，公司实施2017年限制性股票激励（授予预留部分）2018年3月6日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的8名激励对象授予50万股预留的限制性股票，授予日为2018年3月6日。2018年5月31日，公司完成限制性股票50万股授予登记，公司的总股本由783845620股变更为
784345620股。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权激励的资金到位情况进行了审验，出具了《公司验资报告》（瑞华验字﹝2018﹞48180001号）。
（5）2018年3月，公司第一次回购注销部分2017年限制性股票2018年3月6日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象郑掌、胡先龙等10名员工离职，已不再符合激励条件，公司对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为73万股，公司股本减少至783615620股。
（6）2018年4月，公司第二次回购注销部分2017年限制性股票2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象张云鹏和李静离职，已不再符合激励条件，公司对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量分别为1万股和1.5万股，合计为
2.5万股，公司股本减少至783590620股。
（7）2018年6月，公司第三次回购注销部分2017年限制性股票2018年6月22日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象钟日超离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚
3-1-8未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为2.1万股，公司股本减少至
783569620股。
（8）2019年1月，公司第四次回购注销部分2017年限制性股票2019年1月7日，公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象刘永奎等5名员工离职，公司对48.65万股限制性股票进行回购注销，公司股本减少至783083120股。
（9）2019年2月，公司第一次定增2018年9月27日，中国证监会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞1575号），核准公司非公开发行不超过13000万股新股，此次非公开发行的股份数为125773195股已于
2019年2月22日在深圳证券交易所上市，本次定增后公司的总股本由
783083120股变更为908856315股。
（10）2019年4月，公司第五次回购注销部分2017年限制性股票2019年4月8日，公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象林上富、陈文、曾凤仙和杨明4人离职，已不再符合激励条件，公司对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为18.40万股，公司股本减少至908672315股。
（11）2019年8月，公司第六次回购注销部分2017年限制性股票2019年8月15日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象时红卫、丁蓓蓓、陈雪伦和温小宝4人离职，已不再符合激励条件，公司对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为15.20万股，公司股本减少至908520315股。
（12）2020年4月，公司第七次回购注销部分2017年限制性股票3-1-92020年4月17日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象梁欣、何永柱和黄智敏3人离职，已不再符合激励条件，公司对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为7.20万股，公司股本减少至908448315股。
（13）2020年5月，公司第八次回购注销部分2017年限制性股票2020年5月21日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票的议案》，因公司2019年度经营业绩未满足《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面的业绩考核要求，公司回购注销激励计划第三个解除限售期的共计152万股的限制性股票，公司股本减少至906928315股。
（14）2020年5月，公司实施2020年限制性股票激励（首次授予）
2020年3月3日、2020年3月20日公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案，根据《湛江国联水产开发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》，公司拟向87人激励对象授予限制性股票1100万股，其中首次授予1000万股，预留100万股。截至2020年4月3日，除11位限制性股票激励对象放弃认缴外，公司已收到王强、曹洛丁等76位激励对象缴纳的出资款，实际定向增发股票934万股。实际募集资金总额2026.78万元，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月9日出具了信会师报字﹝2020﹞第 ZE10085号验资报告。
截至2020年4月20日，公司已收到激励对象张土华缴纳出资款，实际定向增发股票10万股，实际募集资金总额21.70万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年 5 月 13日出具了信会师报字﹝2020﹞第 ZE10310号验资报告。公司的股本增至916368315股。
3-1-10（15）2020年6月，公司第一次回购注销部分2020年限制性股票
2020年6月24日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象彭雅婷离职，已不再符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为5万股，公司总股本减少至
916318315股。
（16）2021年3月，公司实施2020年限制性股票激励（授予预留部分）2021年3月9日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向曹洛丁、陈爽共计2位股权激励对象授予预留限制性股票共100万股，公司股本增加至917318315股。
（17）2021年3月，公司第二次回购注销部分2020年限制性股票2021年3月9日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象梁志腾、王北华、李志建、陈华建和何加发离职，已不再符合激励条件，公司对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为39万股公司总股本减少至916928315股。
（18）2021年4月，公司第三次回购注销部分2020年限制性股票2021年4月27日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，因公司2020年度业绩考核目标未达到《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规
定的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司拟回购注销397.60万股
限制性股票；同时，因激励对象廖亚妹离职，公司回购注销6万股限制性股票；
公司合计回购注销403.60万股限制性股票（其中包含2020年限制性股票激励授予预留部分中的40万股），公司总股本减少至912892315股。
（19）2021年8月，公司取消2020年限制性股票激励（授予预留部分）并
调整第三次回购注销数量3-1-112021年8月25日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，由于公司未能按照《上市公司股权激励管理办法》规定的时间内完成预留限制性股票的验资
及授予登记工作等原因，公司决定取消授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票，本次取消授予预留限制性股票共计100万股。
鉴于本次预留限制性股票取消授予，公司调整了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》所涉及的限制性股票数量，回购数量由403.60万股调整为363.60万股。公司总股本减少至912292315股。
2021年8月30日，中审众环对上述回购注销出具众环验字（2021）0500025
号《验资报告》验证：截至2021年8月27日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币912292315.00元，股本为人民币912292315.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2021年10月15日办理完毕。
2、发行人上市以来历次分红
（1）2015年半年度现金分红2015年09月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2015年中期利润分配的议案》，以公司目前股本353807100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。公司于2015年10月29日实施完毕该项分配预案。
（2）2015年度分红2016年5月27日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年末总股本353807100股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.56元现金（含税）同时以资本公积金每10
股转增12股，公司于2016年7月14日实施完毕该项分配预案，公司总股本增至778375620股。
（3）2016年度现金分红3-1-122017年5月23日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司以总股本783845620股为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。公司于2017年7月14日实施完毕该项分配预案。
（4）2017年度现金分红2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本783845620股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.2元现金（含税），现金分红金额合计
15676912.40元。公司于2018年8月1日实施完毕该项分配预案。
（5）2018年度现金分红2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本910118815股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。公司于2019年7月10日实施完毕该项分配预案。
3、净资产变化情况
年份净资产（万元）
2009年12月31日（首次公开发行前最近一年末净资产额）46592.38
2010年12月31日163647.00
2011年12月31日164819.03
2012年12月31日142257.75
2013年12月31日160915.15
2014年12月31日171495.99
2015年12月31日173317.27
2016年12月31日181449.31
2017年12月31日194889.21
2018年12月31日219030.90
2019年12月31日228690.02
2020年12月31日200494.84
2021年12月31日219586.48
（六）发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标
3-1-13根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）审计的发行人
2019年度的审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人
2020年度、2021年度的审计报告；发行人2022年1-3月的财务报告；发行人最
近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表数据
单位：万元
项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31
资产总计514075.00511904.52509412.62501254.08
负债合计293934.13292318.04308917.78272564.06
少数股东权益7431.217770.87-1938.67-635.76
归属于母公司股东权益合计212709.66211815.60202433.52229325.77
2、合并利润表数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入106221.86447417.00449410.61462763.80
营业利润671.83475.22-27071.30-50923.20
利润总额629.78521.31-27409.80-52351.68
净利润606.75-1692.94-28337.97-47208.47归属于母公司所
946.41-1383.79-26875.05-46381.26
有者净利润
3、合并现金流量表数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额19139.5920473.58-23897.62-7652.99
投资活动产生的现金流量净额-607.95-9373.764838.27-26919.22
筹资活动产生的现金流量净额-16280.16-27628.1821226.0334270.23
现金及现金等价物净增加额2332.95-16048.141506.03-51.23
4、主要财务指标
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）1.341.351.411.62
速动比率（倍）0.350.340.470.57
毛利率12.22%15.30%11.54%13.06%
3-1-14资产负债率（合并）57.18%57.10%60.64%54.38%
资产负债率（母公司）58.74%51.63%58.86%48.76%
应收账款周转率（次）1.927.717.486.47
存货周转率（次）0.341.441.611.64
归属于发行人股东的净利润（万元）946.41-1383.79-26875.05-46381.26扣除非经常性损益后归属于发行人股
811.85-3216.00-31772.43-46336.31
东的净利润（万元）归属于发行人股东的每股净资产（万
2.332.322.212.52元/股）每股经营活动产生的现金流量（元/
0.210.22-0.26-0.08
股）
每股净现金流量（元/股）0.03-0.180.02-0.00
研发费用占营业收入的比重0.87%0.96%0.93%0.89%
注：上述指标的计算除特别注明外均以公司合并财务报表的数据为基础进行计算
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期产收益率基本稀释
2022年1-3月0.45%0.010.01
归属于公司普通股股东的净利2021年度-0.69%-0.02-0.04
润2020年度-12.49%-0.30-0.29
2019年度-18.94%-0.52-0.52
扣除非经常性损益后归属公司2022年1-3月0.38%0.010.01
3-1-15加权平均净资每股收益（元/股）
项目报告期产收益率基本稀释
普通股股东的净利润2021年度-1.60%0.040.04
2020年度-15.19%-0.36-0.36
2019年度-18.94%-0.52-0.52
三、发行人与保荐机构之间的关联关系
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在以下关联关系：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序与审核意见
（一）质量控制部履行的内部审核程序
1、本保荐机构在对湛江国联水产开发股份有限公司进行了全面尽职调查后，
2021年8月23日，国联水产向特定对象发行股票项目组（以下简称“项目组”）
提交了立项申请。2021年9月8日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、2021年11月8日，保荐机构的2名质控部专职人员到现场实地核查，
关注项目进展情况，就项目重点问题与项目组进行了充分沟通。质控部专职人员出具了《现场核查报告》。
3、2021年11月12日，质控部审核人员向项目组出具了初审意见。项目组
3-1-16针对质控部预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。
4、2021年11月25日，本保荐机构质量控制部对项目组就本项目重要事项
尽职调查情况进行了问核。
（二）内核部门审核过程
本项目呈报内核部后，内核团队对本项目进行了书面审核，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。
对内核审核意见回复无异议后，2021年12月17日，本保荐机构召开了内核会议，内核委员陈钟林、阮一真、覃辉、邢耀华、文蕾、路昀、李庆敏出席了本次会议。本次内核会议的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
内核小组认为：同意湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象
发行 A股股票项目对外报送申报材料，同意保荐发行人股票发行上市、同意承销股票发行。
3-1-17第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
作为发行人本次证券发行的保荐机构，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-18第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会及深圳证券交易所对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后认为：
国联水产具备了《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定
对象发行股票的条件，其全套向特定对象发行股票申请文件的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。华福证券同意作为保荐机构保荐国联水产向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
保荐机构依据《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
（一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案
2021年9月8日，发行人召开第五届董事会第七次会议，会议审议并通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请将议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》
《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）发行人股东大会审议通过关于本次发行的方案
2021年9月24日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票预
3-1-19案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议以及广东优度律师事务所出具的《关于湛江国联水产开发股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构经核查认为，发行人该次股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行的相关议案，股东大会决议程序及内容合法、有效。
三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件
（一）符合《公司法》第一百二十六条的有关规定
根据保荐机构的核查，发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
（二）符合《公司法》第一百二十七条的有关规定
根据保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（三）符合《公司法》第一百三十三条的有关规定
根据保荐机构核查，发行人本次发行股票的种类、数量、发行价格、股票发行基准日均由发行人董事会及股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）符合《证券法》第九条的有关规定
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
3-1-20所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行人不存在采用广告、公告诱导和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的有关规定。
（五）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定
1、根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近一年为发行人出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1000000000元（含
3-1-211000000000元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于广东国美水产
食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目以及补充流动资金。
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。
根据保荐机构的核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募集资金使用，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（七）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
（八）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的有关规定
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为3-1-22不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
（九）符合《发行注册管理办法》第五十九条的有关规定
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十）符合《发行注册管理办法》第六十六条的有关规定
经本保荐机构核查，公司及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺情形，也不存在直接或者通过利益相关3-1-23方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（十一）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
扩建项目以及补充流动资金，其中补充流动资金的比例未超过拟募集资金总额的
30%，符合上述规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的30%。
根据保荐机构的核查，本次发行数量不超过273687694股（含273687694股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
根据保荐机构的核查，公司前次募集资金到账时间距今已超过十八个月，符合上述规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
3-1-24持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
根据保荐机构的核查，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（十二）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定根据保荐机构的核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业。
四、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的，本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，为全面做大做强现有核心业务，加大预制菜品投入并进入食品新消费领域延伸奠定基础，具有重要意义。
然而，本次募集资金投资项目实施仍然有以下风险：
公司的主要原料有小龙虾、罗非鱼、南美白对虾等，受当地养殖成功率、供需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。
原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏。募投项目建成后，产能进一步提升，对原材料的要求进一步提高，如果原材料不能及时满足公司的需求或价格大幅波动，将对公司经营带来一定的影响。
3-1-25公司本次募集资金投资项目是在原有生产设施或场地上进行改扩建生产线
及其辅助设施，鉴于原有设施及场地的复杂性，实施过程中涉及改建工程、新建工程、设备采购、生产线安装和调试等一系列环节，对公司的工程组织与管理能力有更高要求。若出现募集资金不能及时到位、项目建设进度不达预期、产业政策变化、市场环境发生重大不利变化、客户需求减弱、新冠疫情出现反
复等情况，可能对本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响。
2、募投项目无法达到预计效益的风险
公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增2.4万吨鱼虾类预制菜、1.53万吨小龙虾、2.97万吨鱼类深加工产品等产品产能，虽然公司已经审慎考虑了所在行业的市场空间、客户开拓、在手订单、同行业公司扩产计划、
公司的行业竞争地位、产品的差异化竞争等优劣势因素，但是新增产能规模较现有产能增幅较大，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法满足消费者口味需求导致产品滞销，或者公司经营管理能力与产能扩张不匹配，则可能导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
3、募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险
公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增2.4万吨鱼虾类预制菜、1.53万吨小龙虾、2.97万吨鱼类深加工产品等产品产能。公司上述募投项目已经过了充分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场环境、市场容量、客户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠道、客户资源、公司市场拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果公司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国内市场的开拓不及预期，后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，仍有可能使投资项目达产后面临产能无法完全消化的风险。
4、新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司预计每年新增折旧摊销总额为5331.89万元，占募投项目达产后年均新增营业收入的比例为1.73%。如公司本次募集资金投资项目
3-1-26未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧摊销费用增
加而导致利润下滑的风险。
5、募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄及原股
东分红减少和表决权被摊薄的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来公司将严格实施利润分配政策、进一步完善股东未来回报规划；同时在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。
（二）期末存货余额较大的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货账面价值分别为
239709.95万元、252919.98万元、274593.15万元和269996.34，占总资产的
比例分别为47.82%、49.65%、53.64%和52.52%。公司存货余额较大主要系行业特性及公司销售模式，公司设置合理安全库存保障持续稳定的生产和持续稳定的供应。较高规模的存货余额将占用发行人较多流动资金，发行人如不能有效进行存货管理，将可能导致发行人存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，发行人经营业绩可能受到较大不利影响。
（三）扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险
发行人2019年、2020年及2021年，发行人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为-46336.31万元、-31772.43万元、-3216.00万元，主要原因系受2019年中美贸易摩擦和2020新冠疫情影响，发行人境外市场销售收入
3-1-27下降，境外销售受阻使得存货周转速度减缓，导致存货积压，计提大额的存货跌价准备。
针对上述不利因素，发行人努力稳固境外市场，积极拓展境内市场，大力推广预制菜产品，业绩下滑的势头于2021年得到遏制；2022年一季度实现营业收入106221.86万元，扣非后的净利润811.85万元，较2021年同期扭亏为盈（扣非后）。作为受疫情影响较大的水产品企业，若未来疫情有反复，导致发行人境内市场拓展不达预期，境外市场持续萎缩，发行人经营业绩仍将受到不利影响。
（四）中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险
报告期内，发行人主营业务中境外销售区域主要为北美、澳洲等发达国家或地区，其中美国市场的销售收入分别为175788.74万元、175528.36万元、
145124.65万元和30609.45万元，占同期营业收入的比重分别为37.99%、39.06%、32.44%和 28.82%（其中绝大部分收入系由注册于美国的全资子公司 SSC公司在美国本土销售收入，SSC 公司主要经营场所位于美国，其销售业务不受中美贸易摩擦影响）。美国市场是公司境外销售的主要市场之一，美国针对中国进口商品加征关税的清单中包含水产类产品，发行人为了应对贸易摩擦，已采取了一系列应对措施，2022年一季度，发行人对美国直接出口占营业收入比仅为0.34%，但发行人仍面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。
（五）新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险
2020年初以来，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不
同程度的影响，给全球经济发展带来诸多不确定因素。目前，疫情在我国国内得到了较为有效的控制，但在国外尚未得到全面有效控制。隔离管控、物流限制等疫情防控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发货等环节
有所迟滞，以及客户开发等市场活动受到一定限制，进而影响公司的生产经营，可能对公司所处行业及未来经营业绩产生一定的影响。
3-1-28（六）关联交易风险
报告期内，公司采购商品发生与本次募投项目相关的关联交易金额分别为
1601.41万元、1398.79万元、1439.42万元、194.47万元，发生金额较小。
公司与关联方进行的关联交易属于正常的业务往来行为，遵循有偿公平、自愿的原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益。若公司未来出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能存在关联方利用关联交易对公司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险。
（七）控股股东股权质押风险
截至2022年3月31日，国通投资共持有公司股份157901642股，占公司总股本的17.31%。其中质押其持有的公司股份为76000000股，占其所持公司股份的
48.13%，占公司总股本的8.33%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发生变化，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（八）资本市场风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚须经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。能否取得相关部门的批准和批复以及最终取得批准和批复的时间存在不确定性。
2、股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
3-1-29此外，公司本次向特定对象发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期
间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（九）规模扩张产生的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司需建立更为完善的内部约束机制，加强经营管理团队的建设，以应对企业持续运营的经营管理风险。
（十）食品质量安全风险
食品安全一贯是水产品加工企业的生命线，2018年新修订《食品安全法》出台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了新高度。
公众媒体、消费者的食品安全意识也不断提高。公司持续把保证食品质量安全作为公司发展及生存之本，并推动国内水产品生产标准的制定，最大限度降低食品质量安全风险。
若公司出现食品安全管理不善，造成相关食品安全事故，将给公司品牌声誉、业务开展、经营业绩及股票价格带来负面影响。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、后疫情时代，预制菜愈发受到餐饮企业的重视
中餐标准化的概念早在麦当劳、肯德基等为代表的西式快餐进入中国时就被提出过。随着近年来“懒人经济”的兴起以及餐饮制造商技术工艺的逐步成熟，中餐标准化的浪潮再次来袭。此外，近期更为直接的推动因素为新冠疫情对餐饮业的冲击，大量线下餐饮店倒闭，推动餐饮企业不断探索增效降本的经营方式，以预制菜为代表的速食产品需求上涨。
3-1-30近年来，餐饮企业的租金和人工成本涨幅均高于营业收入增幅，“三高一低”
(租金高、人工成本高、食材成本高、毛利低)的现象已经成为餐饮行业的“痼疾”，餐饮企业的利润空间不断被压缩。在未来，租金和人工成本还将持续上涨，从而对餐饮企业利润形成越来越严重的挤占，亟需降本提效的方法助力行业升级。预制菜在帮助餐饮企业降低成本，提升效率方面具有具备以下几方面优势：一是节约后厨面积，降低租金成本；二是提升出品效率，减少人力成本；三是稳定产品品质，提升食品安全。
后疫情时代，越来越多餐饮企业将更加重视对供应链、中央厨房、精益化央厨等配套元素的建设，通过规模化和标准化操作，降低成本，提升利润水平。
2、B 端业务稳定发展，C 端业务增长潜力巨大
预制菜市场需求端包括 B端和 C端，B端主要为餐饮企业、企业团餐、商超渠道等，C端客户主要为通过电商平台实现直接销售的终端消费者。在我国预制菜发展前期，由于 B端客户需求比较稳定、客单价高、更容易形成规模化，因此B 端业务发展更快。目前，我国预制菜市场在 B 端与 C 端的需求比例约为 8∶2。
然而，对标预制菜市场相对比较成熟的日本，其比例约为6∶4，我国预制菜市场在 C端仍具有较大市场空间。因此，未来随着市场接受度的提升，我国预制菜市场在 B 端需求快速发展的同时，C 端的需求也将被逐渐释放，增量市场巨大。
3、人均水产品消费量提升，水产预制菜大有可为
水产品作为人类摄入动物蛋白的重要来源之一，随着人们生活水平的提高及对饮食健康的重视程度不断提升，其年人均消费量也不断提升，特别是具有高附加值的深加工产品，具有更大的市场空间。根据联合国粮食及农业组织（FAO）发布的《2020年世界渔业和水产养殖状况》显示，全球水产品年人均消费量从
1961年的9公斤已经增长至2018年的20.5公斤左右。在国内市场，根据农业
部农村经济研究中心发布的《中国水产品展望报告（2021-2030）》显示，2020年我国水产品人均消费量为48千克，预计到2030年将提高到50.17千克，年均增长0.5%。
然而，水产品种类繁多且具有较强的地域性，普通消费者和用户对水产品的
3-1-31认识较少，存在水产菜品制作麻烦且不方便购买等问题。在预制菜快速发展的背景下，水产预制菜具有明显的发展优势。首先，水产预制菜具有便携性，通过冷链物流可满足不同地区对水产品的消费需求；其次，水产预制菜可有效简化各类水产品的制作过程，有效解决水产菜肴烹饪难、耗时耗力的消费痛点；再者，水产品经过科学合理的工业化加工工序，可大幅提升其溢价空间，增强水产品加工企业的盈利能力。面对全球万亿级的水产品市场，水产预制菜在上下游市场均具备天然的驱动力，拥有巨大的市场发展空间。
（二）对发行人发展前景的评价
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、发
行人的核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为：公司为国内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，主营业务突出，主要产品在同行业具有很强的竞争实力；核心竞争力突出，发展潜力和前景良好。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服务将更加丰富，业务模式实现升级，各业务协同效应加强，公司持续盈利能力也将随之增强。
六、其他事项的核查意见
（一）保荐机构对发行人募集资金投资项目备案及环评的核查意见
根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于广东国美水产食品有限公司中央厨房项
目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目以及补充流动资金，募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目除补充流动资金外已按照有关规定完成了项目备案及环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项之规定。
（二）关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的核查3-1-32为落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）文件的有关规定，本保荐机构就相关问题进行了核查，具体情况如下：
1、本保荐机构未就国联水产 2021年度向特定对象发行 A股股票项目直接或
间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请第三方的行为。
2、发行人分别聘请华福证券、国浩律师（南宁）事务所、中审众环会计师
事务所(特殊普通合伙)作为 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构。
经核查，除上述依法需聘请的中介机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（三）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
因募集资金投资项目实现收益需要一定的过程和时间，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。本次发行完成后，公司总股本增大，不考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，拟定了填补被摊薄即期回报的措施并经发行人2021年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体签署了关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的预计分析具有合理性，发行人拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了相关承诺，符合国务院和中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
3-1-33（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》签章页）
项目协办人：
陆晨
保荐代表人：
钟昌雄罗黎明
保荐业务部门负责人：
戴焜祖
内核负责人：
陈代全
保荐业务负责人：
吴杰
保荐机构总经理：
黄德良
保荐机构董事长、法定代表人：
黄金琳华福证券有限责任公司年月日
3-1-34华福证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件规定，我公司作为湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐机构，授权钟昌雄先生和罗黎明先生担任湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
项目保荐代表人，负责该公司本次证券发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
现就上述两位保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的事项说明如下：
一、截至本文件出具之日，钟昌雄先生、罗黎明先生无担任签字保荐代表人的已申报在审企业。
二、截至本文件出具之日，最近三年内钟昌雄先生、罗黎明先生不存在被中
国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
三、截至本文件出具之日，钟昌雄先生最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人。罗黎明先生最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中的相关规定。
3-1-35（本页无正文，为《华福证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟昌雄罗黎明
法定代表人：
黄金琳华福证券有限责任公司年月日
3-1-36