关于和晶科技的许可类重组问询函

关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2022〕第7号
无锡和晶科技股份有限公司董事会：
2022年5月19日，你公司直通披露了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：
一、关于前期增资和本次交易1.草案显示，无锡和晶智能科技有限公司（以下简称和晶智能或标的公司）设立于2018年11月，原为上市公司全资子公司，2021年5月、2022年1月两次引入安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司与淮北盛大建设
投资有限公司（以下统称交易对方）增资，每1元注册资本对应的增资金额均为1.21元，前述增资未对标的公司权益价值进行评估，增资后交易对方合计持有标的公司31.08%股权。本次交易，上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司31.08%股权。
本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2021年12月31日标的公司100%股权的评估值为83417.21万元，协商后标的公司31.08%股权交易作价为25925.43万元，即每1元注册资本对应的收购金额为1.31元。请你公司：（1）说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出条款的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、保底收益等内容（如有），除增资协议约定外是否存在其他协议约定和利益安排，并结合协议约定说明上市公司及标的公司的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
（2）结合前次增资中的相关约定，进一步补充说明本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
（3）结合标的公司设立后的业务发展情况及资金需求、经营业
绩及现金流量、在手货币资金、融资渠道及成本等，说明标的公司
2021年以来短期内两次引入外部投资者的原因及必要性。
（4）说明前次增资未对标的公司股东权益价值进行评估的具体原因，增资定价的依据及公允性，增资完成后短期内转让给上市公司的原因及必要性，本次交易价格与前次增资定价差异的合理性，并结合上述情况，说明是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
二、关于标的公司
2.草案显示，2021年标的公司实现营业收入18.76亿元，同比增
长23.37%，实现净利润3517.14万元，同比增长5.76%。请你公司结合标的公司业务开展情况、毛利率变动、主要客户变化情况、行业
趋势、同行业可比公司情况等详细说明标的公司主营业务收入增长幅
度较大且高于净利润增幅的原因及合理性，标的公司收入确认是否真实、准确、完整，是否存在虚增收入情形。
3.草案显示，报告期内（2020年、2021年）标的公司综合毛利
率分别为14.08%、11.95%，其中家电类智能控制器的毛利率分别为
13.42%、10.27%，草案称标的公司的家电类智能控制器下游客户议
价能力较强，标的公司价格转移能力相对较弱，且芯片类原材料大幅涨价，导致标的公司传统家电业务毛利率明显下降。请你公司：
（1）说明标的公司生产经营所需芯片类原材料的具体构成，结
合芯片类原材料市场变化、主要供应商及采购稳定性情况说明是否存在未来不能及时获得原材料或出现备货困难的情形。
（2）量化分析主要原材料价格上涨对标的公司毛利率及盈利能
力的影响，说明原材料价格波动是否对标的公司生产经营产生长期不利影响，如是，请充分提示相关风险。
（3）结合行业趋势、同行业可比公司情况、市场地位等说明报
告期内毛利率下滑的合理性，标的公司毛利率是否显著低于同行业公司水平。
4.草案显示，报告期内标的公司产能分别为5000万片、8000万片，产量分别为4059.84万片、4981.08万片，产能利用率由81.20%下降至62.26%，主要系标的公司2021年新设立淮北制造基地以扩张智能控制器产能，淮北制造基地于2021年第三季度开始运营生产，
2021年度的产能利用率因产能提升而有所下降。请你公司：
（1）补充披露淮北制造基地的产能建设情况，包括产能建设进
展、投产安排、达产时间，结合标的公司业务发展、行业发展趋势说明报告期内新设立制造基地并新增大量产能的必要性及合理性。
（2）说明标的公司实际产量增长大幅低于新增产能的原因，标
的公司产能扩张计划是否审慎、合理，是否存在盲目扩张情形，后续是否存在长期无法达产、经营实际不及预期风险，如是，请充分提示相关风险。
5.草案显示，上市公司为标的公司前五大客户之一，报告期内标
的公司向上市公司销售的金额分别为3.06亿元、2.97亿元，草案称上市公司自2019年起逐步将智能控制器业务下沉至标的公司，但存在部分原有大型家电客户的销售合同与上市公司进行签订的情形。此外，2021年末标的公司其他应收款余额32967.97万元，其中上市公司合并范围内关联方款项余额32892.34万元，占其他应收款余额的
99.77%，标的公司对上市公司合并范围内关联方款项未计提坏账准备。
2021年末标的公司其他应收款坏账准备余额29.64万元，计提比例
0.09%。请你公司：
（1）补充披露报告期内标的公司向上市公司合并范围内关联方
销售商品的具体内容，包括合同金额、产品类别、销售单价，说明关联交易是否具有商业实质，结合同类产品定价说明关联交易定价是否公允、合理。
（2）补充披露其他应收款中关联方款项的具体情况，结合关联
方信用等级、报告期内回款情况说明未对关联方款项计提坏账准备的
原因及合理性，标的公司其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在利用关联交易不计提、少计提坏账准备的情形。6.草案显示，标的公司最近一期末短期负债余额5.60亿元，同比增长28.14%，货币资金余额2.61亿元，其中使用权利受限的货币资金余额为6649.80万元，未受限货币资金余额占短期负债的比例仅为
34.77%。请你公司说明报告期内短期负债余额增长较快的原因，说明
标的公司截至回函日短期负债偿还情况、逾期债务情况及占比（如有），补充列示未来一年到期债务情况，结合经营性现金流情况、资金支出安排与偿债计划、标的公司融资渠道和能力等说明标的公司是否具有
债务偿还能力，是否存在债务逾期风险，标的公司是否存在流动性风险，如是，请充分提示相关风险。
7.草案显示，报告期内标的公司经营活动现金流量净额分别为
-20574.33万元、-7337.58万元，经营活动现金流量净额持续为负，草案称主要系标的公司下游客户的票据结算模式，使实际资金的回款速度降低以及标的公司提前备货所致。请你公司：
（1）说明以票据结算的前十大客户基本信息及交易内容、票据
结算的具体模式，结合票据收付、承兑及背书情况等说明导致资金回款速度降低的具体原因。
（2）结合经营活动现金收支情况详细说明导致报告期经营活动
现金流量净额持续为负的原因，相关不利因素是否可能长期持续，标的公司拟采取何种措施改善现金流情况。
8.草案显示，报告期各期末标的公司应收账款余额分别为3.00亿
元、3.96亿元，应收账款坏账准备余额分别为1590.88万元、2225.63万元。请你公司说明报告期内应收账款增长较快的原因及合理性，是否与标的公司营业收入变动相匹配，结合账龄结构、预期信用损失模型、回款情况等说明报告期内各期应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
9.草案显示，报告期各期末标的公司存货账面余额分别为
44442.68万元、58744.97万元，其中原材料账面余额分别为18077.15
万元、32491.28万元，原材料跌价准备余额分别为294.70万元、
1080.17万元，原材料余额及跌价准备余额均大幅增长；产成品账面
余额分别为21510.95万元、23379.69万元，产成品跌价准备余额分别为743.32万元、256.82万元，产成品余额有所增长但跌价准备余额大幅减少。草案称近年来行业内半导体交货周期延长，原材料大幅涨价，标的公司对原材料提前备货，但草案第四节中“五、标的公司主营业务发展情况”称公司主要根据订单需求确定原材料的采购数量，一般为一个月左右的生产原料备货。请你公司：
（1）说明报告期内标的公司原材料余额是否与采购模式相匹配，标的公司采购模式是否发生重大变化，草案披露内容是否真实、准确、完整。
（2）说明标的公司存货跌价准备计提政策及计提过程，2021年
末原材料跌价准备余额大幅增加的原因及合理性、产成品余额增长但
跌价准备余额减少的原因及合理性，结合同行业公司情况对比说明标的公司存货跌价准备计提是否恰当。
三、关于评估过程
10.草案显示，本次交易采用资产法评估结果，资产法下标的公司全部股东权益评估价值为83417.21万元，账面净资产为72273.70万元，评估增值率15.42%，但标的公司经审计账面净资产为80823.79万元，与前述不一致。资产基础法中以成本法对长期股权投资进行评估，增值率71.46%；无形资产整体增值率为44.65%，主要系收益法下技术类无形资产评估增值。草案称长期股权投资的评估值不仅包含原始投资额，还包含经营积累所带来的资本收益。请你公司：
（1）说明标的公司经审计账面净资产与评估过程中所使用净资
产的差异及合理性，评估过程是否符合资产评估准则的相关规定。
（2）说明长期股权投资评估的具体过程、上述“资本收益”的
具体含义，说明评估价值较账面价值大幅增加的原因及合理性，评估价值是否公允、合理。
（3）说明技术类无形资产评估的具体过程，补充披露包括利润
分成率、折现率、预测营业收入等关键参数的取值依据及合理性，说明评估价值较账面价值大幅增加的原因及合理性，评估价值是否公允、合理。
11.草案显示，本次交易中收益法下标的公司全部股东权益评估
价值为87497.67万元，评估增值率21.06%。预测期内标的公司营业收入预测分别为20.43亿元、22.52亿元、25.15亿元、27.50亿元、
29.28亿元、30.43亿元、31.17亿元，呈现持续稳定增长态势，其中
部分营业收入列示为“其他”；财务费用预测中利息支出恒定为
1700.10万元，低于报告期水平；资本性支出分别为2273.01万元、
2136.29万元、1613.25万元、2450.91万元、3689.43万元、4019.58万元、4101.30万元。请你公司：
（1）结合行业发展情况、毛利率水平、期间费用等说明收益法
下标的公司预测期各期净利润远高于2021年的原因及合理性，是否存在明显高估情形。
（2）补充披露财务费用中利息支出的测算依据及合理性，结合标的公司债务规划说明预测期内利息支出低于报告期的原因及合理性，评估过程是否充分考虑有息负债与货币资金变动情况，财务费用预测是否审慎、合理。
（3）结合标的公司产能扩张及建设安排说明预测期内资本性支
出现波动的原因及合理性，是否与标的公司预计产能扩建情况相匹配，资本性支出预测是否恰当、合理。
（4）补充披露列示为“其他”的业务具体内容及收入预测依据，说明营业收入预测的具体计算过程，结合在手订单、市场发展等说明营业收入的预测依据及合理性。
四、关于财务性投资
12.草案显示，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
5000万元，考虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后本
次募集资金总额不超过4750万元。请你公司补充说明自本次交易董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，相关财务性投资是否已全部从本次募集资金总额中扣除，并结合公司主营业务、相关资产类科目明细说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
五、关于教育类资产
13.草案显示，上市公司主要产品包括智能控制器、智能信息化
解决方案、“智慧树”幼教云平台等，其中智能信息化解决方案涉及云平台和多款 IoT 应用产品，参股公司北京环宇万维科技有限公司“智慧树”幼教云平台业务以幼儿园园长、教师、家长为服务对象。
此外，标的公司拥有软件著作权 52项，部分软件著作权与 APP 相关。
同时，上市公司2021年度报告中将对深圳市有伴科技有限公司、福建智趣互联科技股份有限公司（以下统称参股公司）投资作为其他权
益工具列报，经查询前述两家公司均涉及教育类业务。请你公司：
（1）补充说明标的公司及子公司、参股公司是否涉及提供、参
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务，是否直接面向个人用户，如是，请说明用户规模、业务模式等具体情况。
（2）说明标的公司及子公司、参股公司是否为客户提供个人数
据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质或已征求相关主管部门意见，提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属及是否存在本地化情况，是否存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。
（3）说明标的公司及子公司、参股公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
（4）说明标的公司幼教云平台业务及参股公司的具体业务模式
及开展情况，是否取得相应资质或符合相关行业政策的规定，标的公司及子公司、参股公司是否涉及其他教育类资产，如是，请论证相关业务的合规性。
请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见，请会计师核查问题1、2、5、6、7、8、9、12并发表明确意见，请评估师核查问题
10、11并发表明确意见，请律师核查问题1、12、13并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月13日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2022年6月1日