宁沪高速:2021年年度股东大会会议资料

江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
二○二一年年度股东大会会议资料
现场会议时间：2022年06月17日（星期五）下午15:00时开始
现场会议地点：南京市仙林大道6号江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室
网络投票时间：2022年06月17日9:15-15:00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2022年6月17日
1会议资料目录
页码
一、会议须知1-5
二、会议议程6
三、投票表格填写说明7-10
四、会议议案11–69江苏宁沪高速公路股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故
不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2022年06月17日13:30-14:30。为
第3页了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的
法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代
理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
第4页八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第5页江苏宁沪高速公路股份有限公司
2021年年度股东大会议程
（一）董事会代表作董事会工作报告；
（二）监事会代表作监事会工作报告；
（三）独立董事代表作独立董事述职报告；
（四）财务总监作财务决算、预算报告；
（五）审议议案及股东提问；
（六）投票表决；
（七）休会并统计现场和网络投票结果；
（八）会议主席宣布表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）董事、监事签署股东大会决议。
第6页江苏宁沪高速公路股份有限公司
2021年年度股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2022年05月31日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。
对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票
第7页总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
第8页附：投票表格样式（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1本公司2021年度董事会工作报告
2本公司2021年度监事会工作报告
3本公司2021年度财务报表及审计报
告
4本公司2021年度财务决算报告
5本公司2022年度财务预算报告
6关于2021年度利润分配预案的议案
7关于聘任本公司2022年度财务报告
审计师和内部控制审计师的议案
8关于本公司注册发行境外债务融资
产品的议案
9关于本公司注册发行中期票据的议
案
10关于本公司注册发行超短期融资券
的议案
11关于现金收购江苏云杉清洁能源投
资控股有限公司100%股权的议案
12关于继续为董事、监事及高级管理人
员购买年度责任险的议案
13.00关于公司公开发行公司债券的议案
13.01发行规模
13.02票面金额及发行价格
13.03发行方式
13.04债券期限及品种
第9页13.05债券利率
13.06债券的还本付息方式
13.07向本公司股东配售的安排
13.08赎回或回售条款
13.09担保条款
13.10募集资金用途
13.11承销方式
13.12交易流通场所
13.13偿债保障措施
13.14决议的有效期
13.15关于本次发行公司债券的授权事项
序号累积投票议案投票数
14.00关于选举董事的议案
14.01选举陈云江先生担任本公司第十届
董事会执行董事
14.02选举汪锋先生担任本公司第十届董
事会执行董事
15.00关于选举独立董事的议案
15.01选举葛杨先生担任本公司第十届董
事会独立非执行董事
第10页2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年是“十四五”发展新征程的第一年，在构建以国内大循
环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，面对新的发展环境和形势，集团在董事会的领导下，主动适应新常态，聚焦主业发展，提质增效；探索交通+，稳中求进；推进金融投资，以融促产，高质量发展的步伐稳健有力，各项经营指标均显著提升。现将2021年度董事会主要工作、公司经营情况报告如下：
2021年度董事会主要工作
2021年度，公司董事会共召开了9次会议，对公司的年度经营
方针、定期报告以及多个重要投资项目等进行了研究和决策，并按监管要求及时进行信息披露、维护投资者关系，并对公司相关重要制度，如《“三重一大”决策制度实施办法》《董事会授权管理办法》等，进行了修订完善。
董事会辖下4个专门委员会共召开了15次会议。各委员会按照各自职权范围和履职程序，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，协助董事会对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资、董事高管的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及
向董事会提出建议，有效提高了公司的治理水平和运作效率。审计委员会对公司年度财务报表及审计报告、年度预、决算报告、内控报告
进行审阅，并在相关会计政策和会计估计、审计工作、公司治理、风
第11页险管理和内部控制等方面为公司提供专业意见及建议；提名委员会的
主要工作包括检讨董事会的架构、人数与组成；完成了对提名第十届
董事会候选人的资格审查工作，并就提名事项向董事会提出建议；薪酬与考核委员会审查公司2021年度工资总额方案和公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况；战略委员会按照年初设定的工
作目标积极开展工作和履行职责，审查公司年度风险管理评估报告、“十四五”发展战略规划报告，并在公司进行重大投资项目等方面提供意见。
信息披露及投资者关系工作情况
2021年度，公司根据法定披露要求及临时重大事项在境内外公
开同步发布公告94则，定期报告4份。详细披露了有关公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理等多方面的信息。
年内，公司举办了年度和半年度业绩说明会，面向全体投资者介绍公司经营发展的各项情况，并通过 E互动、机构调研、路演等方式加强与投资者、潜在投资者及各中介机构等之间的沟通与交流，累计接待投资者百余人次。
近年来，公司的信息披露和投资者关系管理工作也得到了监管机构的认可。上海证券交易所对公司最近两年信息披露考评结果均为最高级 A 级，公司蝉联荣膺第 12 届中国上市公司投资者关系天马奖论坛“最佳董事会”奖和 2021 上市公司“金质量·ESG 奖”。
2021年度公司经营情况
本集团累计实现营业总收入约137.93亿元，同比增长约71.71%。
第12页集团实现利润总额54.20亿元，同比增长67.60%；归属于上市公司
股东的净利润约为41.79亿元，每股盈利约人民币0.8295元，比2020年同期增长约69.62%；经营性净现金流54.67亿元，加权平均净资产收益率14.37%。
一、路桥主业管理水平行业领先。一是道路通行效率持续提升。首次成功实施大流量下跨省、长距离集约化养护，将道路施工的不利影响降到最低；
精准实施大流量分级管控方案，高峰流量时段通行效率提升9.13%；
在五峰山过江通道建设“准自由流”收费系统，通行效率提升3倍以上，在全国开创先河；率先开展中分带硬化改造，大幅减少养护维修成本与占道作业时长。二是道路品质持续升级。牢固树立全寿命周期理念，沪宁高速在路龄长、流量大的情况下始终保持良好的路面状况，获评2021年度中国公路学会一等奖；积极探索机械化养护新举措，首次采用“智能无人集群”，实施全国范围内首次已开通运营的高速公路养护工程无人碾压，多项指标得到显著提升。三是道路管养水平保持行业领先。江苏省“十四五”公路发展规划明确提出全面推广沪宁高速智慧化改造和五峰山未来智慧高速公路经验；设立科技创新基金，以创新驱动高质量发展；全面部署“云值机”系统，节约人工成本近 50%；挖掘智慧工具应用，开发 BIM+GIS 综合管养平台，实现全线宏观化与精细化相结合的多层次管理；合作先进技术，与高德地图联手推出高德 IOT 物联网预警系统，服务过往司乘千万人次。
新开通路桥潜力待释。2021年，宜长高速、五峰山大桥顺利开
第13页通运营。预计未来随着疫情趋向平稳及京沪高速扩建完成，新开通路
桥将逐步贡献更多利润，并进一步提升集团在苏南路网中的核心地位。
在建项目推进有力。2021年，龙潭大桥项目建设工程完成投资人民币6.68亿元，项目已累计完成投资20.06亿元，占项目总投资的32.08%，预计将于2025年建成通车。本集团路网规模持续扩大将进一步提升高速公路网服务区域的重大战略能力。
二、配套业务
本集团通过服务区“双提升”转型发展，造就主题特色鲜明、服务功能完善的服务区新形象，打造起“宁沪品牌”，并在全国形成“江苏效应”。
多措并举，打造“三精”服务区。一是成立全资子公司长江商能公司，提升服务区专业化运营水平，多个服务区获评全国优秀服务区；
二是首个自主招商、自主经营的扬州广陵服务区投入运营，进一步提升配套业务板块的反哺主业能力；三是有序推进太湖湾服务区和滆湖
服务区的升级改造，持续提升服务品质，放大品牌效应。
提档升级，打造“智慧”服务区。一是集团从服务区公共服务特点出发，率先试点服务区 ETC 加油无感支付，车主可快速完成“即加即走”的无感加油，客户体验进一步提升；二是启用“驿云通”智慧服务云平台，为服务区运营状态的可视化监管提供支撑。
精准发力，打造“绿色”服务区。集团立足新发展阶段，积极响应绿色交通建设要求，助推服务区绿色发展。一是全面启用电子发票，
第14页简化开票流程，减少碳排放；二是全线加装油气回收检测系统，接入
省级监管平台，助力大气污染防治；三是梅村服务区通过验收，成为江苏省高速公路系统首批节水型高速公路服务区。
三、金融投资
为分散经营风险，保持高利润回报的发展态势，本集团持续关注优质金融标的投资机会，审慎开展战略配置。2021年，公司出资19.90亿元参与紫金信托公司增资扩股，是集团继投资江苏租赁公司、江苏银行公司、财务公司、保理公司后又一大类金融股权投资，对公司优化产业结构、创造新的利润增长点具有战略意义。
2021年董事履职情况
2021年，公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程要求，
诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护公司股东特别是中小股东权益。
各位董事勤勉尽责、恪守承诺，积极履职。在重大决策过程中积极作为。董事主动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报告以及内控报告，全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议。董事积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力。
2021年董事积极参加董事会和专门委员会会议，并出席股东大会。因故不能亲自出席董事会会议的，均书面委托其他董事代为表决，
第15页或者通过电话会议的形式参加会议。无连续两次无故不出席董事会的情况。
董事在履职过程中，重点关注了重大项目的可行性，关联交易的必要性与公允性，董事、高级管理人员的选聘和监督，各项决策程序的合法合规性，特别关注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因法定回避表决外，全体董事对2021年董事会审议的所有事项均充分发表意见。
本集团对2022年度的经营展望
2022年是“十四五”承上启下的关键之年，集团将在坚定聚焦
主业发展的前提下，分散产业风险，保持高利润回报。重点任务包括：
坚持固本强基，业务发展互促互进。一是发挥产业基础优势，深耕主营业务。聚焦路桥主业，围绕“交通强省”大局，抓好新开通路桥的培育期，做精做细运营管理。积极把握优质路桥项目投资机会，筑牢发展根基。二是发挥品牌优势，拓展辅业利润。推动服务区改造升级，寻求“交通+服务区”发展新突破。利用核心业务和能力持续开拓市场空间，建设主业生态圈，提升交通流变现能力。三是发挥资源优势，做优对外投资。审慎寻求稳定收益的金融、新能源、交通基础设施投资机会，拓展利润来源，并持续加强风险防控。
着眼智慧赋能，提质增效释放活力。一是将路桥品质放在首位。
路桥状况始终处于行业领先水平，做精“苏式养护”专业品牌。二是
第16页将道路畅通作为动力。总结提升“准自由流”收费模式经验，提升通行效率。探索集约化养护新方法，降低占道作业时间和次数。适时开展沪宁路试验段改扩建可行性研究，推动大流量保畅实现新跨越。三是将数字转型视为方向。持续探索公路资产数字化、养护工作可视化、养护决策智能化，在数字基建道路上保持国内领先水平。
始终遵规守矩，纵深推进合规管理。一是持续推进合规体系建设，将内控合规工作要求内化于经营管理，保持规章制度与业务发展步调一致，切实提升管理效能。二是加快人才专业化建设，从公司高质量发展需求出发，构建“金字塔”型人才结构，精准高效培育人才。三是加强预警监督，通过定期、持续的业务检查，提前预警、化解并处置风险，保障公司长远发展。
请各位股东审议。
第17页2021年度监事会工作报告
各位股东:
根据上市公司相关法规，监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。本人谨此代表监事会就监事会2021年度的工作情况报告如下：
（一）报告期内监事会履职情况
2021年度，监事会共举行了7次会议，监事会成员依法出席、列席了全部的股东大会和董事会会议，审查了董事会、股东大会的各项决议，对股东大会和董事会决策程序的合法合规性、股东大会决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披
露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。
通过以上监督，监事会认为公司严格按照相关法规制度规范运作，公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议表达。
（二）监事会独立意见
监事会对本公司2021年度有关事项发表以下独立意见：
1、公司依法运作情况
2021年度，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，运作规范，重大决策合法有效。公司董事及高级管理人员严
第18页格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，没有任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
2、公司财务情况
监事会认真审查了本公司2021年度财务报告、利润分配方案及
其他会计资料等，认为本公司的财务收支帐目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。本公司聘请的毕马威会计师事务所按中国会计准则对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。
3、募集资金使用情况
本公司于2021年度不存在募集资金使用情况。
4、公司投资交易情况
报告期内，公司的重大对外投资行为均履行了必要的审议程序，未发现对外投资活动中存在内幕交易等其他损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为本年度内本公司所有涉及关联交易的合同、协议以及其他相关文件符合法律要求，有关交易关联董事均已回避表决，审议程序合法，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按
第19页照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在
董事会违反诚信原则进行的决策、签署协议和信息披露等情形。
6、内部控制自我评价情况
监事会审阅了本公司内部控制自我评价报告，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。监事会认为，2021年度本公司建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，并能得到有效执行；公司的内部控制制度符合国家相关法律法规和证券监管机构的要求以及公司实际需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
2022年，监事会将继续对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯，检查公司财务、监督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高级管理人员履行职责的合法合规性。
请各位股东审议。
第20页2021年度财务报表及审计报告
各位股东：
依照中华人民共和国《企业会计准则》《企业会计制度》及其相
关的补充规定及本公司公司章程，本公司编制了2021年度的财务报表和审计报告。这份报告经过了毕马威会计师事务所的审计，审计师认为这份报告真实及公允地反映了本公司截至2021年12月31日止
的财务状况，并出具了无保留意见的财务报表和审计报告。2022年3月25日公司董事会讨论并同意了公司2021年度的财务报告和审计报告；2022年3月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
上刊登的公司2021年度报告上刊登了公司的财务报表和审计报告，报告全文同时刊登于香港联交所网站 www.hkexnews.com.hk、上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn及公司网站 www.jesxpressway.com。
请各位股东审议。
第21页二○二一年度财务决算报告
各位股东：
2021年是“十四五”发展新征程的第一年，在构建以国内大
循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，面对新的发展环境和形势，公司在股东的大力支持和董事会的正确领导下，主动适应新常态，聚焦主业发展，提质增效；探索交通+，稳中求进；推进金融投资，以融促产，高质量发展的步伐稳健有力，各项经营指标均显著提升。2021年度公司财务报表委托毕马威会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2022年公司将继续立足主业，推进布局优化，加快改革创新，
努力提升盈利能力，为股东创造持续稳定的投资回报。
现将公司2021年度财务决算情况简要向各位股东汇报如下：
第一部分合并范围和权益法核算范围
2021年度公司合并财务报表范围新增江苏宁沪国际（香港）有
限公司和江苏长江商业能源有限公司，直接控股的子公司变更为10家，间接控股子公司仍为7家。公司权益法核算的联营企业新增紫金信托有限责任公司，变更为12家。
第二部分合并财务状况
截至2021年12月31日，按中国会计准则，公司合并资产总额
第22页为676.62亿元，比年初610.95亿元增加65.67亿元，增幅10.75%；
负债总额为323.02亿元，比年初280.46亿元增加42.56亿元，增幅15.17%；股东权益353.60亿元，比年初330.49亿元增加23.11亿元，
增幅6.99%；其中归属于母公司股东权益302.30亿元，比年初282.10亿元增加20.20亿元，增幅7.16%。资产负债率为47.74%（比年初增加1.83个百分点），加权平均净资产收益率14.37%（同比增加5.55个百分点）。
第三部分经营成果及主要财务指标
一、营业收入本财年，公司合并营业收入137.93亿元，为年度预算121.36亿元的113.65%，同比增长约71.71%。主要是通行费收入和地产销售收入的增加，以及本报告期集团执行《企业会计准则解释第14号》，按照总额法确认建造服务收入所致。
通行费收入本财年路桥收费业务经营强劲恢复，但受7月下旬突发疫情影响，合并通行费收入约82.63亿元，完成年度预算的
93.26%，同比增长约37.34%。
配套业务收入本财年合并配套服务收入约14.37亿元，完成年度预算的96%，同比增长约9.58%。其中，服务区租赁业务收入约2.14亿元，同比下降1.70%，主要系疫情期间为帮助中小企业克服经营困难，免除商户租金力度进一步加大。受益于油价上涨，油品销售收入约11.91亿元，同比增长约12.23%；但受国际原油供应市场资源紧
第23页张影响，本年度成品油成交价差有所减少，公司油品销售实现毛利润
约1.68亿元，同比下降22.03%。在租赁、油品销售业务营业毛利润同比减少的影响下，配套服务业务营业毛利润同比下降约56.97%。
房地产销售业务收入本财年公司房地产业务实现营收约10.29亿元，完成年度预算的61.77%，同比增长65.45%，主要是子公司地产项目交付结转规模增加。
建造服务收入本财年公司执行《企业会计准则解释第14号》，对满足相应条件的 PPP 项目合同按照总额法确认建造收入 29.49 亿元，对可比期间信息不予调整。
广告及其他业务收入本财年公司广告及其他业务收入约1.15亿元，完成年度预算的101.62%，同比增长38.57%，主要是保理业务收入和广告收入的增加。
二、营业成本
考虑到突发疫情对公司经营的影响，公司加强成本费用管控。本财年，公司合并营业成本约87.82亿元，剔除执行《企业会计准则解
释第14号》确认的29.49亿元建造成本影响后，完成年度预算约
89.33%，同比增长24.45%，主要是收费业务成本和房地产销售成本的增加。
收费业务成本收费业务成本约36.41亿元，占年度预算的95.03%，同比增长17.57%。主要由于本年度新增路桥项目通车运营，
公路经营权摊销相应增加；沪宁路部分路段开展罩面养护、锡澄高速
和无锡环太湖公路大修等因素，导致道路养护成本同比增加；以及人
第24页工成本的刚性增长、2020年全年减免部分社保等原因，导致收费业务人工成本同比增加。
配套业务成本包括服务区经营项目和清排障服务的配套服务成本累计发生约13.80亿元，占年度预算的98.08%（收入预算完成率为96%），同比增幅17.06%（收入增幅为9.58%），主要是本年度油价上升，油品采购成本相应增加。由于配套业务成本增幅高于收入增幅，本年度配套业务营业毛利润同比减少约0.75亿元。
房地产业务成本房地产业务成本约7.32亿元，为年度预算的
60.95%，同比增长108.37%，主要是本年度子公司地产项目交付结转规模增加。
建造服务成本本年度公司执行《企业会计准则解释第14号》，确认建造成本约29.49亿元，对可比期间信息不予调整。
广告及其他业务成本广告及其他业务成本约0.80亿元，完成年度预算的88.39%，同比增长32.88%，主要是保理业务融资成本及扬子江公司管理成本增加。
三、期间费用本财年，公司合并销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用约10.33亿元，完成年度预算的99.11%，同比增长约55.10%。
其中，销售费用增加主要由于本年度子公司宁沪置业和瀚威公司地产项目销售代理佣金同比增加。
管理费用增加主要由于本年度人工成本的刚性增长，以及维护修理费和中介机构费的增加。
第25页财务费用增加主要是常宜高速、宜长高速和五峰山大桥建成通车，借款利息开始费用化，导致财务费用相应增加，但通过优化集团整体债务结构、抓准市场融资窗口等积极有效的融资措施，集团整体债务融资成本有效降低。本年度集团有息债务综合借贷成本3.61%，同比降低约 0.19 个百分点，低于当期贷款市场报价利率（LPR）约
0.72个百分点。
四、对外投资收益本财年，公司合并投资收益约12.02亿元，完成年度预算的
107.63%，同比增长94.28%。主要是路桥板块联营企业收费业务经营
强劲恢复，经营业绩上升，以及其他权益工具投资和其他非流动金融资产分配增加所致。其中：联营企业贡献投资收益约7.57亿元，同比增长101.73%；其他权益工具投资分红及其他非流动金融资产分配
约4.2亿元，同比增长90.08%。
五、公允价值变动收益本财年，公司实现公允价值变动收益约4.90亿元，为年度预算的270.68%，同比增长约1360.26%，主要由于子公司宁沪投资公司持有的其他非流动金融资产及广靖锡澄公司本年度认购的江苏租赁公司可转债公允价值增加所致。
六、合并业绩及主要财务指标
按中国会计准则，公司2021年度合并利润总额54.20亿元，完成年度预算的97.08%，同比32.34亿元增长67.60%；合并净利润41.33亿元，完成年度预算的95.93%，同比25.19亿元增长64.08%；归属
第26页于母公司股东的净利润41.79亿元（每股收益0.8295元），完成年
度预算的97.49%，同比24.64亿元增长69.58%。
第四部分二○二一年度利润分配预案
本财务年度，公司获得归属于母公司股东净利润约41.79亿元，扣除提取的盈余公积约1.82亿元和一般风险准备金约302万元，以及赎回富安达资管计划从其他综合收益结转约0.34亿元后，公司本年度实现的合并可分配利润约40.28亿元，加上期初未分配利润约
58.91亿元，2021年末合并累积可供分配利润约99.19亿元。
2021年7月下旬突发的区域疫情，对公司路桥主业经营及现金
流造成短暂负面影响。为缓解公司投融资压力，同时为增强投资者信心、稳定公司市值，维持公司在证券市场现金分红政策持续稳定的市场形象，建议以总股本为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.46元（含税）。若以此方案分配，公司需要支付红利约23.17亿元，占本年度归属于母公司净利润的55.46%，剩余未分配利润约76.02亿元将结转至下一年度。
请各位股东审议。
第27页二○二二年度财务预算报告
各位股东：
现将公司2022年度财务预算情况简要向各位股东汇报如下：
第一部分编制基础及编制依据1.2021年毕马威会计师事务所认为公司在建项目应执行《企业会计准则解释第14号》，按照总额法确认建造收入，同时确认相应的建造成本。2022年预算按此原则预计龙潭大桥及北接线项目，建造收入23亿元，建造成本23亿元。预算编制所采用的会计政策在各重要方面均与公司目前执行的会计政策基本一致。
2.公司管辖的各路段经营期内剩余总车流量已重新预测，2022年
4月1日起按新的总车流量对收费经营权进行摊销。在相同车流量的情况下，新标准的摊销额比2021年标准有所减少。
3.因经营环境及政策变化对预算年度经营情况产生的影响，按照
影响已经存在且金额可以预估的原则，部分已经在本预算草案中有所体现，但最终的影响程度并不能完全确定。
第二部分2022年财务预算目标
2022年在不确定不稳定的疫情和外部环境中，经济下行压力有所加大，保持经济平稳运行的风险挑战较多。2022年年初通行费收入预算在区域经济运行稳定同时也参考近期各年通行费收入的变化
第28页规律、交通流量变化状况以及周边道路情况的基础上编制，但目前受
多轮疫情影响，通行费收入预计完成年初预算较为困难，同时根据国家相关促进服务业恢复发展的政策，本年度将对服务区商户进行租金减免，预计租赁收入与年初预算相比有所减少。2022年的各项成本费用在分析2021年实际发生数的情况下，按照科学合理、统筹兼顾、实事求是、切实可行原则编制，继续坚持“三保、三压”主基调，树立“过紧日子”思想，进一步压缩可控费用。在年初对经营形势和宏观环境的预期判断下，剔除总额法确认建造收入、成本影响数后，预计公司2022年度总收入约123亿元，2022年经营成本及相关费用目标力争控制在78亿元左右。
2022年公司合并资本支出计划约21.57亿元，主要用于常宜、宜长项目，投资龙潭大桥项目，国创二期投资，其他固定资产及设备购建投资等。公司将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场行情，选择合适的融资产品，为公司发展提供充足高效的资金。
2022年集团预算利润总额约57.36亿元，同比增加约5.83%；归
属于上市公司股东净利润约45.5亿元，同比增加约8.89%。
待后续经营环境稳定及宏观经济政策调整到位后，公司将对预算年度经营情况进行合理研判，若与年初预算偏差较大，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司实际情况进行预算调整。
请各位股东审议。
第29页关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2021年12月31日，本公司期末可供分配利润为人民币9919407826.11元。经董事会决议，本公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：本公司拟向全体股东每
10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。截至2021年12月31日，本公司总股本5037747500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2317363850元（含税）。本年度本公司现金分红比例为
55.46%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份
回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
第30页关于聘任本公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案
各位股东：
鉴于本公司2021年度的财务报告审计师及内部控制报告审计师
毕马威工作勤勉尽职，经公司董事会审计委员会提议，建议继续聘任毕马威会计师事务为本公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责，建议费用为人民币300万元/年（其中财务审计费用人民币230万元，内控审计费用人民币70万元）。
此议案已提交本公司十届八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
第31页关于本公司注册发行境外债务融资产品的议案
各位股东：
根据目前市场环境和资金价格，为进一步拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，结合公司实际发展需要，经十届八次董事会审议，同意本公司在境外注册发行规模不超过等值人民币5亿元（含5亿元）的债务融资产品，包括但不限于境外债券和其他债务融资产品，在注册有效期内一次性或分期多次发行，发行期限不超过3年（含3年）；授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次拟注册、发行境外债务融资产品相关的全部事宜。具体方案如下：
1、发行规模及方式
本次发行境外债务融资产品的规模总计不超过等值人民币5亿元，在注册有效期内一次或分期发行，具体发行方式由任何一位执行董事与主承销商在发行前根据市场情况确定。
2、发行对象及股东配售安排
发行对象为符合相关境外法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。
3、发行利率实际利率由任何一位执行董事根据发行时的市场情况（包括但不限于：发行时具有与境外债务融资产品类似期限、信用评级及本金的
第32页融资工具的市场利率）确定。
4、期限
自发行之日起不超过三年。
5、募集资金用途
用于补充营运资金、偿还有息债务、项目建设、权益出资、分红等符合国家法律法规及政策的企业经营活动。
6、上市
由任何一位执行董事根据发行时的市场情况确定。
7、担保
由任何一位执行董事根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。
8、决议有效期
自年度股东大会批准之日起两年及境外债务融资产品注册有效期。
9、授权安排
各执行董事获一般及无条件授权根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：
（1）确定有关发行境外债务融资产品的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、回售条款或赎回条款、配售安排及调整票面利率选择权等事项；
（2）作出所有发行境外债务融资产品必要和附带的安排（包括
第33页但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制、向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准及签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；
（3）如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；及
（4）在发行完成后，决定和批准办理有关境外债务融资产品上
市、本金及利息汇率锁定交易的相关事宜。
本次公司公开发行公司债券的议案已经公司第十届董事会第八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
第34页关于本公司注册发行中期票据的议案
各位股东：
根据目前市场环境和资金价格，为进一步拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，经十届八次董事会审议，同意本公司注册发行规模不超过人民币60亿元的中期票据（含永续中票），其中包含永续中票注册规模不超过20亿元（含20亿元），在注册有效期内一次或分期发行；授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。具体方案如下：
1、发行规模及方式本次发行中期票据的规模总计不超过人民币60亿元（包含不超过人民币20亿元的永续中票注册规模），在注册登记有效期内一次性或分期多次发行，具体发行方式由任何一位执行董事与主承销商在发行前根据市场情况确定。
2、发行对象及股东配售安排
发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。
3、发行利率实际利率由任何一位执行董事根据发行时的市场情况（包括但不限于：发行时具有与中期票据类似期限、信用评级及本金的融资工具
第35页的市场利率、中国人民银行参考利率）确定。
4、期限
不超过人民币20亿元为永续中票，其余的中票自发行之日起三年至五年内。
5、募集资金用途
用于补充本公司及╱或子公司营运资金、资本开支、偿还债务以及新项目的资金需求等。
6、上市
由任何一位执行董事根据发行时的市场情况确定。
7、担保
由任何一位执行董事根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。
8、决议有效期
自年度股东大会批准之日起两年及中期票据注册有效期。
9、授权安排
各执行董事获一般及无条件授权根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：
（1）确定有关发行中期票据的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的本金总金额、利率或其确定方式、期限、评
级、担保、偿债保障措施、回售条款或赎回条款、配售安排及调整票面利率选择权等事项；
（2）作出所有发行中期票据必要和附带的安排（包括但不限于
第36页取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制、向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准及签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；
（3）如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；及
（4）在发行完成后，决定和批准办理有关中期票据上市、本金及利息锁定交易的相关事宜。
本次公司注册发行中期票据的议案已经公司第十届董事会第八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
第37页关于本公司注册发行超短期融资券的议案
各位股东：
根据目前市场环境和资金价格，为进一步拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，经十届八次董事会审议，同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元（含
80亿元）的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；授权
董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。具体方案如下：
1、发行规模及方式
所发行超短期融资券的规模总计不超过人民币80亿元，在注册有效期内一次性或分期多次发行，具体发行方式由任何一位执行董事与主承销商在发行前根据市场情况确定。
2、发行对象及股东配售安排
发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。
3、发行利率实际利率由任何一位执行董事根据发行时的市场情况（包括但不限于：发行时具有与超短期融资券类似期限、信用评级及本金的融资工具的市场利率、中国人民银行参考利率）确定。
4、期限
第38页自发行之日起270天内。
5、募集资金用途
用于补充营运资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策的企业经营活动。
6、上市
由任何一位执行董事根据发行时的市场情况确定。
7、担保
由任何一位执行董事根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。
8、决议有效期
自年度股东大会批准之日起两年及超短期融资券注册有效期。
9、授权安排
各执行董事获一般及无条件授权根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：
（1）确定有关发行超短期融资券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、回售条款或赎回条款、配售安排及调整票面利率选择权等事项；
（2）作出所有发行超短期融资券必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制、向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准及签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；
第39页（3）如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；及
（4）在发行完成后，决定和批准办理有关超短期融资券上市、本金及利息锁定交易的相关事宜。
本次公司注册发行超短期融资券的议案已经公司第十届董事会
第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
第40页关于现金收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
100%股权的议案
各位股东：
为优化公司产业结构布局，开辟新的利润增长点，实现可持续发展，本公司向江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）协议收购其持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）100%股权，对价为人民币245700万元。转让完成后，云杉清能公司将成为本公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币
56071.61万元，并代替原股东方江苏交控为云杉清能公司控股子公
司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）在国
家开发银行江苏分行的贷款(授信总额度40亿元，目前提取的贷款金额为人民币236300万元）提供连带责任担保。
一、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易名称：购买关联人资产
2.云杉清能公司基本情况
标的名称：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
住所：南京市建邺区江东中路399号2幢18层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
第41页法定代表人：李剑锋
注册资本：人民币200000万元
主营业务：光伏发电、风力发电；光伏发电、风力发电的投资、开发、
运营管理；节能技术、新能源技术投资、开发、技术转让、
技术咨询；电力设备、电气设备的投资、研发、销售；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例江苏交通控股有限公司（100%）
最近一个企业会计期末的总人民币6475943.36千元
资产（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净人民币2251954.91千元
资产（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的主人民币441053.12千元
营业务收入（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）
最近一个企业会计期末的净人民币118353.68千元
利润：（2021年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）
3.交易标的产权状况
云杉清能公司及其子公司主营业务为光伏、海上风电等清洁能源发电。在江苏省徐州市、盐城市运营4个地面光伏电站（合计装机规模66兆瓦），在江苏省徐州市、盐城市、连云港市、淮安市、宿迁市、常州市运营62个分布式光伏电站（合计装机规模50.6兆瓦），在江苏省南通市运营1个海上风力电站，装机规模300兆瓦。云杉清能公司运营62个分布式光伏电站中的54个（合计装机规模22.35兆瓦，其中，3.89兆瓦于2017年并网、18.46兆瓦于2018年并网）。
云杉清能公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
第42页妨碍权属转移的其他情况。
股权转让完成后，本公司将持有云杉清能公司100%股权，将其纳入合并报表范围。
云杉清能公司其下拥有10家子公司以及3家参股公司均为在中
国成立的有限责任公司，其基本信息见下：
控股公司持股比主营业务并网日期例
苏交控新能源科100%在江苏省徐州市运营20兆2017年1月21日
技丰县有限公司瓦地面集中式电站(为农光
互补光伏电站)。
苏交控清洁能源100%在江苏省徐州市运营两个5.5兆瓦:
铜山有限公司屋顶分布式光伏电站，规模2017年8月12日分别为5.5兆瓦、1兆瓦。
1兆瓦:
2017年1月25日
苏交控清洁能源100%在策划江苏省内高速公路不适用江苏有限公司及光伏项目投资中
苏交控清洁能源100%在江苏省徐州市运营两个0.6兆瓦:
徐州有限公司屋顶分布式光伏电站，规模2016年7月29日分别为0.6兆瓦、0.3兆瓦。
0.3兆瓦:
2017年2月14日
苏交控丰县农业100%负责苏交控新能源科技丰不适用科技有限公司县有限公司和苏交控丰县再生能源有限公司运营的农光互补光伏电站的农业用地租赁业务。
溧阳市优科能源90%在江苏省常州市运营4.68一期3.424兆瓦:有限公司兆瓦地屋顶分布式光伏电2017年11月18日站。
二期1.261兆瓦:
2019年12月1日
盐城云杉光伏发80%在江苏省盐城市运营26兆2018年6月29日电有限公司瓦地面集中式光伏电站。
苏交控如东海上72%在江苏省南通运营300兆瓦首台风机：
风力发电有限公海上风力发电站。2020年12月19日司
全部风机：
2021年10月31日
第43页常州金坛禾一新70%在江苏省常州市运营10.79一期4.8兆瓦:能源科技有限公兆瓦屋顶分布式光伏电站。2020年7月司
二期5.99兆瓦:
2020年10月
苏交控丰县再生70%在江苏省徐州市丰县运营一期10兆瓦地面集
能源有限公司两个10兆瓦地面光伏电站中式光伏电站:
(为农光互补光伏电站)及2017年1月21日
一个0.8兆瓦分布式光伏发电站。二期10兆瓦地面分布式光伏发电站:
2018年6月15日
0.8兆瓦分布式光
伏发电站:
2017年11月20日
截至本公告日，云杉清能公司亦有如下参股公司，其基本信息见下：
参股公司持股比例主营业务并网日期
江苏能投新城光伏发49%在江苏省徐州市运营2017年11月23日
电有限公司7.2兆瓦屋顶分布式光伏电站
龙源东海风力发电有30%在江苏省连云港市运一期2014年12月限公司营100兆瓦陆上风力二期2015年12月发电站
三峡新能源南通有限20%在江苏省南通运营首台风机：
公司（以下简称“三400兆瓦海上风力发2020年11月16日峡南通公司”）电站全部风机：
2021年12月25日
4.主要财务指标
云杉清能公司近两年主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2020年末2021年末2022年第一季度
(经审计)(经审计)末
(未经审计)
资产总额*433779.90647594.34655005.07
净资产*204623.12225195.49241717.37
第44页2020年度2021年度2022年第一季度
(经审计)(经审计)(未经审计)
营业收入10614.0144105.3115170.56
税前利润3419.7412114.105431.06
税后利润3226.5211835.375372.97
归属于云杉清2894.428270.474441.60能股东的净利润
*2021年，江苏交控资本金出资人民币4000万元，控股子公司少数股东资本金出资人民币4737万元。
2022年1月14日江苏交控资本金出资人民币11100万元，安
全生产专项储备余额增加人民币49万元。
云杉清能公司的2020年度及2021年度的财务报告已经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计并出具了标准无保留意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所是一家符合《证券法》要求的审计机构。
5、重点清洁能源业务项目运营情况云杉清能公司连同其10家控股子公司和3家参股公司（以下统称“目标集团”）已投资67个清洁能源项目。截至2021年12月31日，并网项目总装机容量526.6兆瓦（含参股权益装机量），其中：
控股海上风电300兆瓦、控股光伏电站113.1兆瓦、参股光伏电站
3.5兆瓦及参股风电110兆瓦。2021年度云杉清能公司控股项目总
发电量62317.78万度，其中：光伏14386.21万度，风电47931.57万度；2021年度云杉清能公司控股项目总上网电量60160.23万度，完成全年目标上网电量的106.86%，其中：光伏14316.85万度，完成全年目标上网电量108.05%，风电45843.38万度，完成全年目标
第45页上网电量106.49%。
近三年目标集团的电站权益总规模及发电量如下:电站权益总规模权益相对上网发电量（兆瓦）（亿千瓦时)
2019年136.01.34
2020年146.01.39
2021年526.66.01
目标集团重点清洁能源业务项目如下:
（1）控股海上风电-江苏如东 H5#海上风电场项目项目公司如东公司项目类型海上风力发电
建设地点江苏省南通如东县如东海域，河豚沙东北侧，场区中心离岸距离 48km发电模式全额上网预计投资金额人民币556566万元
资金比例资本金比例25%
贷款融资比例75%
决算金额（元）尚未决算备案容量300兆瓦实装容量300兆瓦工程进度已并网发电
项目概况 风电场形状呈矩形，东西方向长约为 12km，南北方向宽约为
4.4公里，规划海域面积52平方公里，规划装机容量300兆瓦，安装75台单机容量4兆瓦的风电机组，风电场配套新建一座 220kv海上升压站。每年上网电量为 94081 万千瓦时，本项目建设工期34个月，项目于2019年7月开工建设。
2021年，如海风电全年发电量为47931.57万千瓦时，年利
用小时数为3138.75小时，上网电量为45843.35万千瓦时。
全年损失发电量为7243.69万千瓦时（其中：故障3154.68万千瓦时、计划检修160.17万千瓦时、场内受累303.74万千瓦时、场外受累3622.02万千瓦时、弃风3.09万千瓦时）：
平均风速 6.56m/s，风电机组平均可利用率为 93.4%，风电场可利用率为92.48%，综合场用电率*为5.59%。
并网发电时间首台风机：2020年12月19日
全部风机：2021年10月31日
上网电价人民币0.3910元/千瓦时
补贴电价人民币0.4590元/千瓦时电力业务许可证已取得取得情况
第46页海域使用期限至2048年2月19日
*综合场用电率是发电生产过程中设备设施消耗的电量占发电量的比例
（2）参股风电-江苏如东 H6#海上风电场项目项目公司名称三峡南通公司项目类型海上风力发电
建设地点 江苏省南通如东县 如东海域，场区中心离岸距离 50km发电模式全额上网预计投资金额人民币712316万元
资金比例资本金比例25%
贷款融资比例75%
决算金额（元）尚未决算备案容量400兆瓦实装容量400兆瓦工程进度已并网发电
项目概况风电场形状呈梯形，东西向平均长约13.7公里，南北最宽约
8.2公里规划海域面积约66平方公里。项目规划总装机容
量400兆瓦，安装100台单机容量4兆瓦的风机机组。风电场配套新建一座 220kV 海上升压站，一座海上换流站，一座陆上换流站。据可研测算，项目全部建成后，年上网电量
126926万度，年等效满负荷小时数可达3173小时。年可
节约标准煤38.1万吨、减排二氧化碳105.8万吨。
项目为国内首个采用远距离、高电压等级的400千伏柔性直
流输电方案的海上风电项目，项目所使用的直流海缆为国内首创，直流海缆输电距离超过100公里，且其配套的现场硬接头、软接头和终端均为首次研发。项目的海上换流平台建造规模为国内第一，亦是浮托运输法第一次运用于海上换流平台。
2022年1-3月，风电发电量为22614.03万千瓦时，年利用
小时数为565.35小时，上网电量为21801.03万千瓦时。
并网发电时间首台风机安装完成：2020/07/26；全部风机安装完成：
2021/09/25；并网投产：2021/11/29；全容量并网发电：
2021/12/25
上网电价人民币0.3910元/千瓦时
补贴电价人民币0.4590元/千瓦时电力业务许可证已取得取得情况
(3)控股光伏电站-江苏省盐城市步凤镇光伏项目项目公司名称盐城云杉光伏发电有限公司项目类型地面光伏
第47页建设地点江苏省盐城市盐城经济技术开发步凤镇发电模式全额上网预计投资金额人民币18154万元
资金比例资本金比例30%
贷款融资比例70%
决算金额（元）人民币5536万元备案容量26兆瓦实装容量26兆瓦工程进度已并网发电
项目概况 本项目单块额度功率 285Wp 多晶硅光伏组件，采用 24度固定倾角方式安装，使用12台500千瓦逆变器、32台630千瓦逆变器，22台升压变压器。本项目2018年3月15日开工建设。
预计项目25年运营期内年平均上网电量2918.77万千瓦时，年平均发电利用小时数为1069.15小时。
并网发电时间2018年6月29日
上网电价人民币0.3910元/千瓦时
补贴电价人民币0.4590元/千瓦时电力业务许可证已取得取得情况
截至2022年4月28日，目标集团电站累计运行2100日、累计发电12.75亿千瓦时。其绿色能源发电节约标准煤38.76万吨、减排二氧化碳106.1万吨、二氧化硫3.76万吨、氮氧化物1.88万吨。
6.导致本公司合并报表范围变更情况
本次交易一旦获得股东大会审议通过，云杉清能公司将纳入本公司合并报表范围。
江苏交控原则上同意为云杉清能公司72%控股的子公司如东公司
在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）继续按照
原条款提供担保。本公司承诺，自交割日起1年内，尽最大商业努力代替江苏交控作为该贷款担保人。若债权人额外要求本公司、云杉清能公司或其子公司负担义务本公司将依照相关规定履行相应审议程
第48页序与披露义务。本公司承诺，自交割日起，将采取必要的措施，包括
但不限于向云杉清能公司提供股东借款等方式，供其提前归还关联方借款，以减少目标集团的相关关联交易，江苏交控对此应予以必要的配合。于本公告日期，该等贷款金额为人民币56071.61万元。本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56071.61万元。
（二）交易标的评估情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行股权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控聘请北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格的评估机构）
对江苏交控持有的云杉清能公司100%股权（以下简称“目标股权”）进行资产评估，出具了《江苏交通控股有限公司拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司转让所持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字【2022】第0652号）。
经评估，2021年12月31日，云杉清能公司股东全部权益评估值为人民币234600万元，比账面价值人民币179359.33万元增值人民币55240.67万元，增值率30.80%。
本公司同时委托 Kroll(HK) Limited 对目标股权按照国际标准
和要求出具了评估报告，其评估目标股权截至评估基准日的初步价值为人民币235500万元，略高于国有资产评估报告中的评估值。
本次交易采用北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏交通控股有限公司拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司转让所持有的江第49页苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0652号），以2021年12月31日为评估基准日的收益法评估结果作为结论。交易对价北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结论为基础，加上评估基准日后江苏交控于2022年1月14日对云杉清能公司汇入的资本金出资人民币11100万元。
云杉清能公司在交易过渡期（自评估基准日至交割日）实现的损
益、因损益以外其他原因而增加或减少的净资产均归属于本公司。
考虑到上述因素，本公司董事（包括独立非执行董事）认为转让对价是公平合理的。本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的独立评估机构进行评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
二、股权转让协议的主要内容
2022年4月29日，本公司(作为受让方)与江苏交控(作为转让
方)签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：
1、协议主体
转让方：江苏交控（本公司的控股股东）
受让方：本公司
目标公司：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
2、股权转让
江苏交控同意将其持有的云杉清能公司100%股权转让给本公司。
第50页于完成转让后，云杉清能公司连同其10家控股子公司和3家参股公司将成为本公司的子公司。
3、转让对价及定价基础目标股权的转让对价为人民币245700万元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控聘北京天健兴业资产评估有限公司（具有相应资质的评估机构）对目标股权进行截至2021年12月31日（以下简称「评估基准日」）的资产评估，根据天兴评报字[2022]第0652号《国有资产评估报告》(以下简称「国有资产评估报告」)，目标股权的评估值为人民币234600万元。转让对价以上述估值价值为基础，加上评估基准日后江苏交控于2022年1月14日对云杉清能公司汇入的资本金出资人民币11100万元。
本公司同时委托 Kroll (HK) Limited 对目标股权按照国际标准
和要求出具了评估报告，其评估目标股权截至评估基准日的初步价值为人民币235500万元，略高于国有资产评估报告中的评估值。云杉清能公司在交易过渡期（自评估基准日至交割日）实现的损益、因损益以外其他原因而增加或减少的净资产均归属于本公司。
4、目标股权转让交割先决条件
目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先
决条件（以下简称“交割先决条件”）为前提：
i.《股权转让协议》各方内部审议(交割先决条件(ii)除外)通过
第51页目标股权转让事宜；
ii.本公司股东大会(江苏交控回避表决)审议通过目标股权转让事宜；
iii.国家开发银行江苏省分行未因云杉清能公司控制权发生变化要求如东公司提前还款。
本公司可豁免载列于上文(iii)的交割先决条件。《股权转让协议》各方将尽力推动各自交割日前应完成的工作，并尽力于2022年
12月31日前确定交割日，并完成交割。
5、转让对价的支付
转让对价将以货币现金方式支付，并以本公司之自有资金或符合资金用途的融资款项拨付。
若在2022年7月31日前，达成（或豁免（倘适用））全部交割先决条件，则在所有先决条件均获达成后的5个工作日内，本公司向江苏交控支付转让对价的30%，即73710万元（以下简称“第一期转让款”）。根据《股权转让协议》，协议各方同意本公司向江苏交控支付第一期转让款的当日为交割日。
剩余转让对价（即转让对价的70%）（以下简称“第二期转让款”）付款期限不迟于2022年12月31日。第二期转让款应当支付延期付款期间的利息，利息以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的当期一年期贷款市场报价利率为标准确定。延期付款期间自交割日起至第二期转让款实际支付之日止。
6、交割
第52页股权转让应于交割先决条件满足（或豁免（倘适用））后5个工作日内完成交割。交割日为本公司向江苏交控指定银行账户汇入第一期转让款的当日。
7、关联借款安排
本公司承诺，自交割日起，将采取必要的措施，包括但不限于向云杉清能公司提供股东借款等方式，供其提前归还关联方借款，以减少目标集团的相关关联交易，江苏交控对此应予以必要的配合。于本公告日期，该等贷款金额为人民币56071.61万元。本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56071.61万元。
8、关联对外担保安排
江苏交控原则上同意为目标公司72%控股的子公司如东公司在国
家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）继续按照原条款提供担保。
本公司承诺，自交割日起1年内，尽最大商业努力代替江苏交控作为该贷款担保人。若债权人额外要求本公司、云杉清能公司或其子公司负担义务本公司将依照相关规定履行相应审议程序与披露义务。
9、不竞争义务
不竞争承诺
江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，江苏交控（包括其下属企业但不包括本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”））不得在中国江苏省地区范围内新增控股、参股或以其他身份
第53页参与任何与目标集团涉及的所有现有和未来运营或投资的清洁能源业务（以下简称“清洁能源业务”）相关的业务；唯不限制江苏交控（包括其下属企业）持有其他主营清洁能源业务的上市公司的已发行
股本或证券的5%以下的行为。
于为免疑义，江苏交控有权继续持有正在经营火电业务和清洁能源业务的南通天生港发电有限公司（以下简称“南通天生港公司”）
31.08%的股权.但是江苏交控应遵守其商机优先权和受让优先权条款下的承诺。
商机优先权
江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，如果江苏交控（包括其下属企业但不包括本集团及南通天生港公司）知悉其参
与的业务与目标集团清洁能源业务构成直接或间接竞争，或发现任何潜在的清洁能源业务，应将上述情况及时告知本公司及云杉清能。如果本公司及云杉清能公司在收到此通知的7个工作日内决定投资，本公司及云杉清公司能有权优先投资，江苏交控应积极协调。但，如以江苏交控的名义，参与清洁能源项目（如海上风电项目）等的竞争性配置，获取投资商机，并同意将最终项目投资权交予云杉清能公司的情况除外。
受让优先权
江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，江苏交控（包括其下属企业但不包括本集团及南通天生港公司）拟出售其持有的其他能源公司股权（包括但不限于清洁能源业务相关的股权及南通
第54页天生港公司股权）时，江苏交控应以书面通知方式告知本公司及云杉
清能公司其拟出售股权的拟收购方、价格及主要条款，若该公司其他股东放弃优先购买权，则本公司及云杉清能公司有权按照同等条件优先购买该股权。
10、争议解决
因执行《股权转让协议》所发生的或与《股权转让协议》有关的
一切争议，协议各方应友好协商解决。如任何争议无法在争议发生后
三十（30）个工作日内通过协商解决，任何一方有权将争议向本公司所在地人民法院提起诉讼。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
一是响应国策、重整资源并投入于清洁能源产业。2016年12月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。本公司亦一直留意研究投资机会，以加强资源整合，调整优化本集团产业布局结构，并提高发展质量、效益及可持续发展能力。
2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2021年5月11日，国家能源局印发《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，指出2021年全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重要达到11%左右，后续逐
第55页年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。非化石能源仍将会有很大的市场潜力。本公司通过进行本次交易以投资清洁能源领域将顺应世界及国家发电要求，切合市场需求。
二是积极践行“碳达峰、碳中和”战略、履行社会责任。2021年9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，提出要确保如期实现“碳达峰、碳中和”。风能和太阳能近年来发展迅速，技术创新不断推动发电成本下降，清洁能源装机占比不断提升，预计将在未来较长一段时间保持着高速增长。
云杉清能公司持有的清洁能源发电项目地处江苏省。江苏省目前为我国海上风电在运规模最大的省份，2021年12月底，随着盐城海域最后一批海上风电机组并网，江苏省所有在建海上风电项目顺利实现全容量并网，全省海上风电装机达1180万千瓦，占据全国总量接近一半。结合江苏省风光资源禀赋，江苏省适宜发展清洁能源。
三是拓展本集团业务范围、实现可持续发展。本集团目前的主要业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并发展高速公路沿线的服务区配套经营（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等），为充分利用本公司的资本实力等优势，积极提升企业价值，实现可持续发展，本公司需要改善产业结构，优化产业布局。本公司通过收购云杉清能公司，可以克服清洁能源行业壁垒，迅速进入清洁能源产业，拓宽业务范围。从而增强本集团的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升本公司价值，有助于保障本公司及其股东的利益。
第56页四是实现业务协同，助力本集团清洁能源业务发展。云杉清能公
司当前主营业务为光伏、海上风电等清洁能源发电。光伏及海上风电作为可再生能源是未来绿色能源出行的发展方向。本集团当前持有高速公路，服务区，收费站等大量核心资产，具有终端用户的绿色能源出行消费场景。本集团凭借收购云杉清能公司，可将云杉清能公司的光伏设备应用于本集团现有的服务区、收费站等，同时本集团可以利用持有的高速公路两侧土地资源，将进一步提高云杉清能公司于高速公路服务区、收费站、互通区光伏应用的覆盖率。本公司旗下全资子公司江苏长江商业能源有限公司丰富的品牌运营能力和经验，利用本集团的影响力去开拓新的业务区域范围，协助云杉清能公司迅速扩大业务规模及品牌影响力，共同搭建具有全国影响力的综合交通清洁能源服务中心，提升资源利用效率及经济效益。再者，本公司具有信用好、融资成本低等优势，云杉清能公司并入本集团内，将拓宽云杉清能公司的融资渠道，增加获得更多优质项目机会，扩大业务规模，增加收益水平。
五是收购优质资产，提升本集团的资产质量和盈利能力。随着云杉清能公司运营项目数量的增加，云杉清能公司资产规模、营收规模及盈利水平将逐步增长。本次投资的预期年投资回报率超过10%，高于本公司收费公路核心业务的投资回报率。云杉清能公司股权注入本公司有利于提升本公司的资产质量和盈利能力，增强本公司的持续经营能力。
于本公告日，目标集团电站均已投产，预期于未来产生稳定收入。
第57页因此，收购目标集团事项预期对本集团未来长期盈利具有积极影响。
四、交割日后的担保事项
自交割日起1年内，若债权人国家开发银行江苏省分行同意，且债权人无额外要求受让人、目标公司或其子公司负担义务，双方完成担保责任的变更，本公司与债权人国家开发银行江苏省分行就如东公司的贷款（贷款期限至2040年3月18日止）签署贷款保证合同，本公司将提供不超过贷款合同的贷款金额（即40亿元）的连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起6个月。
1、被担保人的名称：苏交控如东海上风力发电有限公司
2、注册地点：江苏如东洋口港经济开发区综合商务大厦
3、法定代表人：李剑锋
4、经营范围：风力发电项目开发、工程建设、运营；电能购销
及服务；承修、承试电力设备；风电场检修及相关机电设备检修；相关技术咨询与服务；电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近一年又一期的财务报表
2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额517493.25524490.97
负债总额381075.66373861.81
资产净额136417.59150629.16
2021年度（经审计）2022年一季度（未经审计）
营业收入32143.9112793.68
净利润8876.043059.84
如东公司为云杉清能公司的72%控股子公司，交割完成后本公司
第58页通过全资子公司云杉清能公司间接持有其72%的股权。
公司独立董事意见：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展。
公司董事会一致同意本公司在交割日后为如东公司提供担保。
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额为1.32亿元，即为本公司对控股子公司提供的担保，余额为1.32亿元（不含本次担保计划）。公司及控股子公司不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。
本次关联交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避了表决；现提请股东大会审议，江苏交控回避表决。
请各位股东审议。
第59页关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，降低公司运营及管理风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》的有关规定，及香港联交所《上市规则》相关要求，公司为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险。公司以港币60万元购买美亚财险的董监高责任险，一年赔偿责任限额为港币1.5亿元。本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
第60页关于公司公开发行公司债券的议案
各位股东：
根据目前市场环境和资金价格，为进一步拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、
法规的规定，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券发行条件的各项规定，公司具备公开发行公司债券的资格。
结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券（包含绿色公司债券等专项品种），具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币30亿元(含30亿元)，具体发行规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、发行方式
本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》
规定的专业投资者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发
第61页行时的市场情况确定。
4、债券期限及品种
本次公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
5、债券利率
本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权
机构限定的利率水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。
6、债券的还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
7、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。
8、赎回或回售条款
本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。
第62页9、担保条款本次债券为无担保发行。
10、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
11、承销方式
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
12、交易流通场所
本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。
13、偿债保障措施
在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
第63页14、决议的有效期本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。
15、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否
设置回售条款和赎回条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安
排、担保事项、还本付息、偿债保障措施、交易流通安排、确定承销
安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（2）决定聘请参与本次发行的中介机构，执行就本次公司债券发行及申请上市交易所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；
在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定
第64页和办理本次发行的公司债券上市的相关事宜；根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作
出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；
（3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决定的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（5）在本次债券存续期内办理还本付息等事项；
（6）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据
项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（7）办理与本次公开公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事项；
（8）本授权期限自股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。
本次公司公开发行公司债券的议案已经公司第十届董事会第九
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
第65页关于选举董事的议案
各位股东：
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，提议陈云江先生和汪锋先生担任本公司第十届董事会董事，并批准本公司与陈云江先生和汪锋先生签订董事委聘合同，任期自2021年年度股东大会日起至
2023年年度股东大会召开日止，现提请股东大会审议。
候选董事简历：
陈云江先生：男，1973年出生，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师，现任江苏交通控股有限公司党委组织部、人力资源部部长。1995年8月至1999年3月任职于南京金陵建筑装饰有限责任公司；1999年3月至2016年11月任职于江苏航空产业集团有限责任公司，期间担任科员、经理助理、副部长、部长、总经理助理、副总经理等职务；2016年11月至2021年10月任职于江苏云杉清洁能源
投资控股有限公司，先后担任总经理、董事长；2021年10月至2021年11月担任江苏云杉清洁能源投资控股有限公司董事长，兼任江苏交通控股有限公司党委组织部、人力资源部常务副部长；2021年11月至今任职于江苏交通控股有限公司，担任党委组织部、人力资源部部长。陈先生长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。
第66页汪锋先生：男，1976年出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。汪先生曾任江苏扬子大桥股份有限公司工程部经理、副总经理、党委委员，江苏扬子江高速通道管理有限公司副总经理、党委委员，江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、党委委员。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司总经理、党委副书记。汪先生长期从事道路与桥梁的管理工作，积累了丰富的高速公路管理经验。
请各位股东审议。
第67页关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，提议葛扬先生担任本公司第十届董事会独立非执行董事，并批准本公司与葛扬先生签订独立非执行董事委聘合同，任期自2021年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止。葛扬先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东大会审议。
候选独立董事简历：
葛扬先生：1962年6月生，南京大学经济学院教授，博士生导师。曾任南京大学经济学院副院长，现任南京大学 China PoliticalEconomy (中国政治经济学)执行主编。兼任中国《资本论》研究会副会长、江苏省房地产经济学会副会长、江苏省质量协会副会长、江苏省住建厅专家委员会委员。同时担任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。
主要从事社会主义经济理论、中国经济问题等方面的教学与研究工作。已出版《中国特色社会主义基本经济制度》、《经济转型期公有制产权制度的演化与解释》等等学术著作20余部。在《经济研究》、《求是》、《金融研究》、《经济学动态》、《经济学家》等杂志上
发表论文100余篇。曾获得国家新闻出版署中华优秀图书奖、江苏省
第68页哲学社会科学研究优秀成果奖一、二、三等奖，获得江苏省教学成果
特等奖、一等奖，国家级教学成果一、二等奖，宝钢优秀教师奖。国
家社科重大课题首席专家，主持以及参加过国家重大、重点及省级社科项目20余项。
请各位股东审议。