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长阳科技:宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

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长阳科技:宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

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宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码:688299证券简称:长阳科技宁波长阳科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年6月宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
宁波长阳科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料目录
宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知........................1
宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程........................3
议案一:关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案..............................6
议案二:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .................. 7
议案三:关于公司的议案 ................ 10
议案四:关于公司的议案.....................................................11
议案五:关于公司
的议案..................................................12
议案六:关于公司的议案............................13
议案七:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ............. 14
议案八:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案.......................20
议案九:关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案...................................................21
议案十:关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案....................22
议案十一:关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案............................................会会议资料宁波长阳科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定2022年第二次临时股东大会会议须知:
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理
签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意
见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2022年5月18日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-045)。
十四、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东/股东代理人通过
网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,会议当日公司按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记等工作,符合要求者方可进入公司。进入会场参会期间需全程佩戴口罩,做好个人防护并服从现场工作人员的安排引导,保持必要的座次距离。鉴于当前疫情防控形势及政策随时可能会发生变化,请现场参会股东及股东代表务必在出行前确认最新的防疫要求,确保顺利参会。宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料宁波长阳科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2022年6月2日下午14点00分
2、现场会议地点:宁波市江北区庆丰路999号公司一楼会议室
3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2022年6月2日)的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日(2022年6月2日)的9:15-15:00。
4、会议召集人:宁波长阳科技股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议各项议案序号议案名称
1《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
3宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格和定价原则
2.05发行数量
2.06限售期
2.07上市地点
2.08本次发行的滚存利润安排
2.09募集资金数量和用途
2.10决议有效期
3 《关于公司的议案》《关于公司的议
4案》《关于公司
5的议案》
6《关于公司的议案》
7 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
8《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
9的议案》
10《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具
11体事宜的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言、提问
(七)与会股东及股东代理人对议案投票表决
(八)休会、统计现场表决结果
(九)复会、宣读现场会议表决结果
(十)休会、统计现场投票表决结果及网络投票表决结果
4宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
(十一)主持人宣读股东大会决议
(十二)见证律师宣读法律意见书
(十三)签署会议文件
(十四)会议结束
5宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案一:关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际运营情况,经认真逐项自查和论证,公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
6宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案二:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司本次向特定对象发行股票的具体方案如下:
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长
阳实业控股有限公司,将以现金认购本次发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日,发行股票价格为13.80元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下:
7宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格,预计本次发行股份数量不超过21739130股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整,最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
6、限售期
金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。
本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润,由本次发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
8宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
9、募集资金数量和用途
本次发行股票募集资金总额不超过30000万元(含本数),扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之
日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
9宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三:关于公司的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见本公司2022年5月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
10宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四:关于公司的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见本公司2022年5月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司监事会
2022年6月2日
11宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案五:关于公司的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法》
等有关规定,公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况,对2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证,编制了《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见本公司2022年5月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
12宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案六:关于公司的议案
各位股东及股东代理人:
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定,公司就前次募集资金的使用情况编制了《宁波长阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见本公司2022年5月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波长阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《宁波长阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
13宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案七:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代理人:
公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易,具体情况如下:
一、关联交易概述2022年5月13日,公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案,本次发行的发行对象为公司控股股东和实际控制人、董事长金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司。本次认购对象拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过30000万元(含本数),认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
金亚东为公司控股股东和实际控制人、董事长,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司认购本次发行的股票构成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
(一)关联关系说明
金亚东直接持有公司45543922股股份,占公司总股本的15.97%,同时其控制的宁波长阳永汇投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司9639227股股份,占公司总股本的3.38%,金亚东先生直接和间接控制的公司股份占公司总股本的比例为19.35%。金亚东为公司的控股股东和实际控制人。
金亚东符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定,为公司关联方,金亚
14宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司认购本次发行的股票构成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。
(二)关联人情况说明
1、公司控股股东、实际控制人金亚东
金亚东先生,男,1976年7月出生,身份证号:3424231976********,住所:上海市徐汇区******,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历,教授级高级工程师,为公司控股股东和实际控制人、董事长。
2、宁波长阳实业控股有限公司
长阳实业基本情况如下:
名称注册资本成立时间实际经营业务
长阳实业1000万元2018.06股权投资、贸易
公司控股股东、实际控制人金亚东持有长阳实业99%的股份,其配偶陈洁持有长阳实业1%的股份。
三、关联交易标的基本情况本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向金亚东及其控制
的宁波长阳实业控股有限公司发行普通股(A 股)股票,上述发行对象拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过30000万元(含本数),认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在公司第三届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
15宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料价基准日前二十个交易日股票交易总量)的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:
派送现金股利:P1=P0-D;
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转增股本数,P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整,公司可依据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排2022年5月13日,公司与金亚东和宁波长阳实业控股有限公司签署了《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),主要内容如下:
(一)协议主体和签订时间
甲方:宁波长阳科技股份有限公司(以下简称“甲方”)
乙方:金亚东(以下简称“乙方”)
丙方:宁波长阳实业控股有限公司(以下简称“丙方”)
签订时间:2022年5月13日
(二)认购情况
1、认购金额
乙方和丙方以现金认购本次发行的股票,合计认购甲方本次发行股票的金额不超过30000万元(含本数)。
16宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2、认购股份数量
乙方和丙方认购的本次发行股票的股份数量公司为认购金额除以发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。
3、锁定期
乙方和丙方认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符,则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方和丙方所认购本次发行的 A 股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
4、股份上市
乙方和丙方认购的本次发行的股份拟在上交所科创板上市。
5、滚存利润
本次发行完成后,由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
(三)合同的生效与终止
1、协议的生效
合同自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本合同成立之日起生效外,本合同其他条款在满足以下全部条件时生效:
(1)甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项;
(2)甲方本次发行经上交所审核通过、中国证监会同意注册。
除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免,上述前款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
17宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
前述任何一项条件未能得到满足,本次交易自始无效。如非因一方或三方违约的原因造成前述条件未能得到满足,则各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用,且各方互不承担责任。
2、协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止:
(1)甲方据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向上交所、中国证监会撤回申请材料;
(2)本次发行经上交所审议未获通过;
(3)中国证监会决定不予注册本次发行;
(4)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致同意终止本协议;
(5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
(四)主要违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证,或在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担赔偿责任,违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本合同项下约定的本次发行事宜如未获得发行人有权机构审议通过;或/和
未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的,则不构成发行人或/和认购人违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任,但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行,则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。
18宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
如乙方和丙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务,除另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外,乙方和丙方应当向甲方支付违约金进行赔偿,该等违约金包括乙方和丙方因此为甲方带来的全部损失,前述违约金的计算方式为:(乙方和丙方应支付的全部认购价款-乙方和丙方实际支付的认购价款)×1%,前述违约金应在甲方向乙方和丙方发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,有效缓解公司日常经营活动的资金压力,为公司业务发展提供资金保障。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升,抗风险能力得到增强,进一步巩固竞争优势,提升公司综合实力,为公司未来战略布局奠定坚实基础,符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见本公司2022年5月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波长阳科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
19宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案八:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,就公司本次向特定对象发行股份事宜,与金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见本公司2022年5月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波长阳科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
20宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案九:关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人:
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见本公司2022年5月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波长阳科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
21宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十:关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上,公司编制了《宁波长阳科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见本公司2022年5月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波长阳科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
22宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案十一:关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代理人:
根据公司本次向特定对象发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场
变化情况,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;
3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件,包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;
5、设立本次发行的募集资金专用账户,办理募集资金使用的相关事宜;
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案;
23宁波长阳科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
现提请公司股东大会审议。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
24
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