东方创业:国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之业绩承诺方进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于东方国际创业股份有限公司
发行股份及现金支付购买资产之
业绩承诺方进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的核查
意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方创业”）资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对业绩承诺方进行业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺基本情况
（一）业绩承诺范围
东方创业向东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）发行
人民币普通股99248153股并支付现金对价19756.22万元购买东方国际集团上海
荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权、东方国际集团上海
市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权。向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）发行人民币普通股90297015股并支付现金
17974.42万元购买上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%
股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权及上海纺织集
团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权。根据东方创业与东方国际集团及纺织集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺资产和业绩承诺范围公司包括东方国际集团及纺织集团。
（二）业绩承诺净利润数
根据上市公司分别与东方国际集团和纺织集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团承诺，业绩承诺期限为2020年、2021年、2022年。外贸公司在2020
1年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润应分别不低于2254.04万元、2670.88万元、2940.08万元。
纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物流公司）在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于2860.07万元、3253.51
万元、3937.12万元。
（三）盈利预测补偿安排
1、补偿方式及数额
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数未能达到截止当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团（或纺织集团）将向上市公司进行补偿。应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的交
易作价－累积已补偿金额。其中：
1）“净利润数”系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2）“物业资产的交易作价”系指截至当期期末上市公司（合并报表范围内）
实际持有的物业资产在本次交易中所对应的交易作价合计值。
东方国际集团（或纺织集团）对标的公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐
年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺期内，由上市公司在每个会计年度结束时，聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审核意见。标的公司合计实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核意见的内容为准。
因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团（或纺织集团）应首
2先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
2、补偿实施
1）经协议双方同意，东方国际集团（或纺织集团）根据协议应补偿的股份，
由上市公司在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。
2）业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如东方国际集团（或纺织集团）应
履行补偿义务的，上市公司应在会计师事务所出具相关专项审核意见或减值测试报告之日起30个工作日内，召开董事会审议由上市公司定向回购东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份并予以注销的事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知及书面通知东方国际集团（或纺织集团）相关事实及应补偿股份数。
双方应相互配合在股东大会审议通过之日起2个月内办理完毕股份回购及注销事宜。
3）业绩承诺期内上市公司股票若发生送股、配股、转增股本等除权事项，东
方国际集团（或纺织集团）在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
4）如东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集团（或纺织集团）应将已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给上市公司。
5）东方国际集团（或纺织集团）根据本协议约定应向上市公司补偿现金的，
应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起的10个工作日内将补偿现金支付至上市公司指定银行账户。
6）东方国际集团（或纺织集团）通过本次交易所取得的交易对价应优先用于
履行业绩补偿，不通过股份质押等方式逃避补偿义务；如未来质押有关股份，将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就
3相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（四）减值测试东方创业本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论。
在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团（或纺织集团）应对上市公司就该减值部分另行补偿。具体补偿安排如下：
1）减值部分补偿的股份数量=（收益法评估的房地产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
2）股份补偿不足部分，由东方国际集团（或纺织集团）以现金补偿，另需补
偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格。
二、业绩承诺的实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]22595号
《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》和天职业字[2022]22594号《关于上海新业联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司绩承诺实现情况的专项审核报告》。标的公司截至2021年末业绩承诺实现情况如下：
截至2021年末承诺净截至2021年末实现净标的公司完成率利润（万元）利润（万元）
外贸公司4924.922595.2652.70%新联纺公司
装饰公司6113.586396.43104.63%国际物流公司
注：表中实现净利润为扣除非经常性损益后净利润
4（一）东方国际集团
2021年度外贸公司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为-636.68万元，收益法评估房产中出租部分的净利润为-94.37万元，实现业绩承诺净利润合计-731.05万元，截至当期期末累积实现净利润数为2595.26万元。2021年度业绩承诺金额为不低于2670.88万元，截至当期期末累积承诺净利润数为4924.92万元，完成比例为52.70%。外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺。
（二）纺织集团
纺织集团注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司及国际物流公司）2021年度纺织集团业绩承诺范围内的新联纺公司、装饰公司和国际物流公司按照业绩
承诺同口径合计计算的日常经营相关净利润为2174.06万元，收益法评估房产中出租部分的净利润合计为1305.84万元，当期实现业绩承诺净利润合计3479.90万元，截至当期期末累积实现净利润数为6396.43万元。2021年度业绩承诺金额为不低于3253.51万元，截至当期期末累积承诺净利润数为6113.58万元，完成比例为104.63%，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，新联纺公司、装饰公司及国际物流公司已完成2021年度承诺业绩。
三、东方国际集团业绩承诺未完成的主要原因外贸公司与中谷储运（舟山）有限公司（以下简称“中谷储运”）签订《仓储油罐租赁协议》，用于储存外贸公司进口的37666.953吨轻循环油。2021年上半年，外贸公司获知其储存在中谷储运的轻循环油发生大幅减少，外贸公司提出对仓储货物检查、披露和确认仓储货物现状、对存储油罐内货物发生数量减少作
出说明等正当要求被中谷储运拒绝后，外贸公司随即向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求中谷储运返还油罐内剩余的11663.10吨轻循环油并赔偿26003.853吨轻循环油对应的进口货款、税金及相应的违约金，涉案标的金额共计14711.49万元。事件发生后，外贸公司就轻循环油仓储保管合同纠纷事项确认部分信用减值损失4010.92万元，扣除所得税影响后，上市公司2021年第三季度净利润减少约3008.20万元。其后，舟山公安机关委托浙江国际油气交易中心拍卖了外贸公司储存在油罐中剩余的10880吨轻循环油，成交金额6601.96万元（含销项税，
5不含可抵扣进项税）。依据涉案油品拍卖后的实际情况综合判断，外贸公司因轻
循环油仓储保管合同纠纷事项，2021年度合计确认信用减值损失4457.43万元，扣除所得税影响后，影响2021年度净利润约3343.08万元。基于以上涉诉事件影响，外贸公司2021年度净利润未达到业绩承诺预期。
四、业绩补偿方案
(一）业绩承诺方应当承担的股份补偿数量
根据《业绩承诺与补偿协议》《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号），外贸公司2020和2021年度累积实现净利润数为2595.26万元，累积完成比例为52.70%，未完成业绩承诺。东方国际集团应补偿金额14294325.01元，对应应补偿股数1267227股。计算公式为：
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的交易
作价－累积已补偿金额。即：
[(49249200.00－25952572.24)÷78650000.00]×48258000.00=14294325.01元。
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。即：
14294325.01÷11.28=1267227股。
（二）股份补偿对应的现金分红返还
根据《业绩承诺与补偿协议》，如东方国际集团应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集团应将已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给上市公司。根据上市公司2020年年度利润分配方案：以总股本
868459428股为基数，上市公司向全体股东每10股派发现金股利0.93元人民币（含税）。因此，业绩承诺方在业绩补偿实施时应向公司返还补偿股份部分的现金分红为117852.11元。
五、业绩补偿完成后的有关变动情况
6根据上述业绩补偿实施方案，上市公司将以总价格1.00元回购注销对应补偿
股份1267227股。相关手续完成后，上市公司股本总额和东方国际集团持有上市公司股份比例将发生变更。东方国际集团的持股比例及上市公司注册资本变化情况如下：
项目业绩补偿前业绩补偿后
东方国际集团持股数量（股）428561101427293874
东方国际集团持股比例（%）48.5148.43上市公司注册资本(元）883527428882260201
六、履行的审批程序及后续安排上市公司于2022年5月30日召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于发行股份及现金支付购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》，该议案还需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。经上市公司股东大会审议后，上市公司将按照《业绩承诺与补偿协议》约定，以总价格1.00元对上述补偿股份1267227股进行回购并予以注销。
业绩补偿和回购注销完成后，上市公司股本总额和东方国际集团的持股比例发生变更，上市公司将依照相关法律、法规及规范性文件规定及《业绩承诺与补偿协议》的约定办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照变更、股东股份变更登记等工作。
若东方创业上述业绩补偿暨回购并注销股份的议案未能获得上市公司股东大
会审议通过或因其他原因无法实施，上市公司将根据相关法律法规的规定与业绩承诺方东方国际集团协商确定处理方案并签署必要的补充协议，推动和督促业绩承诺方履行相关补偿义务，确保上市公司及股东特别是中小股东的合法权益。对此，上市公司将依法履行相应决策程序并进行信息披露。
七、独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅了《业绩承诺与补偿协议》，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字7[2022]22595号）与《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22594）等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：外贸公司2020和2021年度累积实现净利润数为2595.26万元，累积完成比例为52.70%，未完成业绩承诺。根据《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团应补偿金额1429.43万元，对应应补偿股数126.72万股。交易标的外贸公司未能实现业绩承诺，主要由于上述轻循环油仓储保管合同纠纷事项所导致的外贸公司净利润大幅减少，该事项属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。
上市公司拟对业绩承诺方应补偿股份进行回购并予以注销，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给上市公司，符合上市公司及全体股东的利益。
本次业绩补偿及回购注销事项已经履行了上市公司相关审批程序，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次业绩承诺方对上市公司进行业绩补偿及回购并注销股份的核查事项无异议。独立财务顾问及主办人将督促业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）8（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之业绩承诺方进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：________________________________聂绪雯蒋华琳国泰君安证券股份有限公司
2022年5月日
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