川润股份:关于2021年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售成就、调整回购价格的公告

证券代码：002272证券简称：川润股份公告编号：2022-045号
四川川润股份有限公司
关于2021年限制性股票首次授予部分第一个限售期
解除限售成就、调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日召开的第六届董事会第四会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划》首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2021年第一次临时股东大
会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。董事会同意在2021年度权益分派实施完毕后对限制性股票的回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划概述1.2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.2021年2月26日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3.2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本激励计划激励对象的姓名
1和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 3 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《四川川润股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《川润股份关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-017）。
5.2021年4月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和首次授予股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象总人数由78人调整至72人，首次授予限制性股票数量由800万股调整为762万股，预留授予的股票数量不做调整。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励中4人因资金筹集不足等个人原因放弃认购全部股份79万股，2人因资金筹集不足等个人原因放弃认购部分股份合计18万股。因此，公司实际向68名激励对象授予665万股限制性股票。除上述因激励对象及首次授予限制性股票数量变动引致的调整外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》一致。
6.2021年11月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单
2进行了核实并出具了同意的核实意见。
7.2021年11月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。江绍果先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共2万股，回购价格2.325元/股。此事项正在办理中。
8.2022年5月31日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意在2021年度权益分派实施完毕后对限制性股票的回购价格进行调整。董事会认为关于《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，
董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
二、2021年限制性股票激励计划回购价格的调整
1.调整事由公司于2022年4月21日召开2021年度股东大会，会议审议通过了《2021年度利润分配预案》：以公司现有总股本438280000股为基数，向全体股东每10股派人民币0.5元现金，共分配21914000元。不送红股，不以公积金转增股本。前述事项于2022年5月19日实施完毕，详见公司于2022年5月11日在巨潮资讯网上披露的《2021年度权益分派实施公告》。公司董事会同意在2021年度权益分派实施完毕后，对限制性股票的回购价格进行调整。
2.限制性股票回购价格的调整
根据公司《2021年限制性股票激励计划》中的有关规定需对本次限制性股票回
购价格进行相应调整。具体调整情况如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
3P＝P0-V=2.325-0.05=2.275 元/股
预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
P＝P0-V=3.330-0.05=3.280 元/股
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
3.本次调整事项对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1.2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票首次授予登记日为2021年5月25日，授予的限制性股票第一个限售期已于2022年5月25日届满。
2.2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就
的说明公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
序号解除限售条件成就情况
本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足解除
1或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，满足
2
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；解除限售条件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
4行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：以公司2018-2020年营业收入平
以2018-2020年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不均值为基数，公司2021年营业
3
低于50%收入增长率为63.51%，满足解除限售条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司当年业绩目标达成的前提下，若激励对象个人对应年度绩效考核结果达到80分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的根据《公司考核管理办法》考评，限制性股票按本激励计划规定的程序进行解除限售；在公司当年业
467名激励对象绩效考核均达标，
绩目标达成，若激励对象个人对应年度绩效考核结果低于80分，则满足解除限售条件。
其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
3.本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计67名，申请解除限售的限制性股票数量为198.9万股占公司目前总股本43828万股的0.4538%。具体如下：
获授的限制性股本次可解除限售股剩余未解除限售股姓名职务
票数量（万股）票数量（万股）票数量（万股）缪银兵财务总监20614
核心管理人员、核心技术人员、
643192.9450.1
核心业务人员（66人）
合计（67人）663198.9464.1
注1：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
54.本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
(1)鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与公司2021年限制性股票激励计划，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量进行调整。调整后公司实际向68名激励对象授予665万股限制性股票。在实施过程中，1名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共2万股。
(2)鉴于公司2021年度权益分派方案的实施，公司于2022年5月31日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为2.275元/股，预留授予的限制性股票回购价格为3.280元/股。
除此之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
5.董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个限售期解除限售的核查意见经核查，委员会认为公司及激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》、《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在上述规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次符合解除限售条件的激励对象共计67人，可解除限售的限制性股票数量为198.9万股。同意公司按照规定为其办理相应解除限售手续。
四、独立董事发表相关事项的独立意见
1.关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的
独立意见
鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，公司对2021年限制性股票回购价格进行相应调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格为2.275元/股，预留6授予部分的限制性股票回购价格为3.280元/股，调整的方法和程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次公司对2021年限制性股票回购价格的调整。
2.关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的独立意见经核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》、《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次可解除限售的67名激励对象的限制性股票数量198.9万股，已满足公司《2021年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，不存在不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司办理本次解除限售事宜。
五、监事会发表相关事项的核查意见
1.关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的
核查意见
公司监事会认为：公司已于2022年5月19日实施2021年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会对授予的限制性股票回购价格进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格为2.275元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格为3.280元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2.关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的核查意见
公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售
期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为67名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为198.9万股。
六、法律意见书结论意见
综上所述，本所律师认为：
7（一）截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次调整已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》等相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，2021年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期的等待期已届满，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）本次调整符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第四次会议决议；
2.公司第六届监事会第四次会议决议；
3.独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司2021年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格事项之法律意见书。
特此公告。
四川川润股份有限公司董事会
2022年6月1日
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