维信诺:重大交易决策制度（2022年6月）

重大交易决策制度
维信诺科技股份有限公司
重大交易决策制度
（2022年6月）
第一条为确保维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易决
策的科学、规范和正确，保障公司健康发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则和《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
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上述交易不包括与日常经营相关的以下事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用于本条规定。
第五条公司发生的交易达到下列标准的，由董事会表决通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
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面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条公司与同一交易方同时发生本制度第四条第一款第（三）项至第（五）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第六条
的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第六条第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第十条交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计并对外披
3重大交易决策制度露。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
交易达到第六条规定标准的，若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估并对外披露评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第五条、第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、
第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日
不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第六条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十一条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30％的，除应当参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。
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第十三条上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十四条公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
除适用第六条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%为资产负
债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条和第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第五条和第六条的规定。
第十七条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第五
条和第六条的规定。
第十八条公司在连续12个月内发生除委托理财等深圳证券交易所对累计
原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同类交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用第五条和第六条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
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本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十条要求的审计报告或者评估报告。
已经按照第五条或第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第五条和第六条的规定。
第二十条公司分期实施本制度第四条规定的各项交易的，应当以协议约定
的全部金额为准，适用本制度第五条和第六条的规定。
第二十一条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条公司应当根据交易类型，按照深圳证券交易所有关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十三条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十四条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均
有权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
第二十五条公司股东、董事、监事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、监事的质询。若公司股东、董事、监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
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第二十六条公司发生由董事长决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应有详细的可行性报告，同时应报董事会备案。
第二十七条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第二十八条涉及对外投资、对外担保的决策权限，按照本制度执行，其他
具体实施细节按照公司《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》执行，《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》没有规定的按照本制度的规定执行。
第二十九条本制度与国家有关法律、法规及部门规章等相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章等的规定执行。
第三十条本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第三十一条本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
维信诺科技股份有限公司
二〇二二年六月
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