盟升电子:成都盟升电子技术股份有限公司2022年员工持股计划

证券简称：盟升电子证券代码：688311成都盟升电子技术股份有限公司
2022年员工持股计划
成都盟升电子技术股份有限公司
二〇二二年五月声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
2、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示1、《成都盟升电子技术股份有限公司2022年员工持股计划》（以下简称“本持股计划”）系成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“盟升电子”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、核心技术人员及中层管理人员，参加本持股计划的员工总人数不超过12人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事为4人，具体参加人数根据实际情况确定。
4、本持股计划受让价格为57.81元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资
金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规
模不超过69.1729万股，占公司当前股本总额的0.60%。
-2-本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票或过户至本持股计划持有人，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。
8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。本持股计划成立管理委员会，
代表本持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对本持股计划进行日常管理。
9、公司实施本持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。本持股
计划已经公司第三届董事会第二十七次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
-3-目录
第一章释义.................................................5
第二章本持股计划的目的和基本原则......................................6
第三章本持股计划的参加对象及确定标准....................................7
第四章本持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模..............................8
第五章本持股计划的持有人分配情况.....................................10
第六章本持股计划的存续期、锁定期及考核设置................................11
第七章存续期内公司融资时本持股计划的参与方式...............................13
第八章本持股计划的管理模式........................................14
第九章本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................20
第十章公司与持有人的权利和义务......................................23
第十一章本持股计划的会计处理.......................................24
第十二章本持股计划履行的程序.......................................25
第十三章其他重要事项...........................................26
-4-第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
盟升电子、公司、本公司指成都盟升电子技术股份有限公司（含合并报表子公司）本持股计划指成都盟升电子技术股份有限公司2022年员工持股计划
《持股计划管理办法》指《成都盟升电子技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
本持股计划指《成都盟升电子技术股份有限公司2022年员工持股计划》
本持股计划草案指《成都盟升电子技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具有重持有人、参加对象指要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、核心技术人员及中层管理人员持有人会议指本持股计划持有人会议管理委员会指本持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的盟升电子 A 股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》指《成都盟升电子技术股份有限公司章程》
注：本持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
-5-第二章本持股计划的目的和基本原则
一、本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
-6-第三章本持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、核心技术人员及中层管理人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
三、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过12人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、本持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
-7-第四章本持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的盟升电子 A 股普通股股票。
公司于2022年3月2日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
公司已于2022年4月28日完成回购事项，实际回购公司股份691729股占公司股本总额114670000股的0.60%，回购最高价格为61.00元/股，回购最低价格为49.70元/股，回购均价约为57.81元/股，使用资金总额39990449.90元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。
三、购买股票价格
本持股计划受让价格为57.81元/股，即公司本次股份回购均价。
本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监
事、核心技术人员及中层管理人员。本持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本持股计划参与对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，参与对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。因此，本持股计划的定价综合考虑了激励有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本持股计划的受让价格确定为股份回购均价。本持股计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
四、标的股票规模
-8-本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过691729股，占公司股本总额的0.60%。在股东大会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
本持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
-9-第五章本持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计持
有股数为47.2675万股，占本持股计划总份额的比例为68.33%；核心技术人员及中层管理人员合计持有股数为21.9054万股，占本持股计划总份额的比例为
31.67%，具体如下：
拟持有股数占本持股计划的序号持有人姓名职务（万股）比例
1向荣董事长/核心技术人员35.962051.99%
2刘荣董事/总经理8.648712.50%
3陈英副总经理/财务总监2.07573.00%
4吴真监事/核心技术人员0.58120.84%
5覃光全核心技术人员6.53849.45%
中层管理人员（不超过7人）15.367022.22%合计（不超过12人）69.1729100%注：本持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《本持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。
本持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
-10-第六章本持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、本持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为24个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在本持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、本持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起算。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票或过户至本持股计划持有人，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
-11-（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
3、本持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、本持股计划业绩考核目标
公司在深耕优势领域，聚焦主业的同时，也在适度探索民品新应用领域，为未来业务拓展做好准备。鉴于本持股计划参与人为公司各业务板块中高层管理团队，对于公司各板块业务发展和战略实现具有重要影响作用，其实际工作效果与其具体履职岗位相关，因此本持股计划在对各参与人已设置严格个人层面绩效考核外，未设置公司层面整体业绩考核目标。本持股计划将根据公司现行绩效管理相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人层面上一年度考核结果个人层面可解锁比例
优秀100%
良好80%
合格60%不合格0
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由本持股计划管理委员会按原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
-12-第七章存续期内公司融资时本持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
-13-第八章本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人
会议是本持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
-14-4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
-15-6、单独或合计持有本持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有本持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，对本持股计划持有人会议负责，是本持股计
划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本持
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对本持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理本持股计划利益分配；
（5）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策本持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
-16-（7）办理本持股计划份额继承登记；
（8）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）本持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。
7、代表本持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会-17-委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）本持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本持股计划的份额；
（2）按认购本持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本持股计划的份额承担本持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和《持股计划管理办法》的规定。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本持股计划，负责拟定和修改本持股计划；
2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本持股计划作出解释；
6、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股
计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
-18-上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
五、管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本持股计划提供咨询、管理等服务。
-19-第九章本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
二、本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止。
2、本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划持有人后，
本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、本持股计划的清算与分配
1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，本持股计划所持标的股票交易出
售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本持股计划总份额的比例进行分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、管理委员会应于本持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有
人所持份额比例进行财产分配。
五、本持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列
示的份额数享有本持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过本持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
-20-2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入本持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
7、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置1、存续期内，持有人在发生正常职务变更（但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职），或退休返聘的，其持有的本持股计划权益不作变更。
2、本持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规
章制度的，或因前述原因导致降职、免职情形的，公司有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
3、员工离职（含任何形式的劳动关系解除）
（1）对于尚未解锁部分，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若
无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（2）对于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到考核条件的部分，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
-21-4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，其持有的本持股计划权益不作变更。
（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或
聘用关系的，其已实现收益的部分，由持有人享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
（1）持有人因工身故，其持有的本持股计划份额将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，其持有的本持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入归属条件。
（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与本持股计划的资格，其已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有由管理委员会收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
6、其他未说明的情况，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管理委
员会认定并确定具体处置方式。
-22-第十章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（2）按持有本持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守本持股计划的规定；
（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
-23-第十一章本持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以审议本次员工持股计划的股东大会当日公司股票收盘价作为授予日的公允价值。假设本次员工持股计划参与人全额认购，公司拟于2022年6月中旬将标的股票69.1729万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定出售或过户所持标的股票。审议本次员工持股计划的股东大会当日
（2022年5月23日）公司股票收盘价为57.22元/股，鉴于权益工具授予日的公
允价值低于本持股计划的受让价格，因此不产生相应的股份支付费用。
本次员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。
-24-第十二章本持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定本持股计划草案。
二、公司实施本持股计划前，应通过召开职工代表大会等民主方式充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本持股计
划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对本持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本持股计划即可以实施。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本持股计划名下的2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
-25-第十三章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监
事、核心技术人员及中层管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次员工股本持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本持股计划与公司董事、高级管理人员、监事不存在一致行动关系。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022年5月23日