亚太药业:安信证券关于浙江亚太药业股份有限公司2021年年报问询函回复的核查意见

安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司2021年年报问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江
亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，就贵所下发的《关于对浙江亚太药业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第320号，以下简称“问询函”）中所提问题及公司回复进行了核查，现将相关情况报告如下：
问题9、你公司2019年公开发行可转换公司债券合计募集资金余额为6.76亿元，请结合募集说明书的具体条款，详细说明是否可能触发回售条款及你公司保障募集资金安全采取的具体应对措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合募集说明书的具体条款，详细说明是否可能触发回售条款
（一）募集说明书的约定
亚太药业于2019年4月2日公开发行了9.65亿元可转换公司债券，债券期限六年，自2019年4月2日至2025年4月2日。截至2022年3月31日，亚太药业可转换公司债券余额为962071400元（9620714张）。
亚太药业可转换公司债券募集说明书中对回售条款的约定如下：
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
1修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
（二）详细说明是否可能触发回售条款亚太药业可转换公司债券的最后两个计息年度为2023年4月2日至2025年
4月2日。根据募集说明书相关条款，如在上述期间亚太药业股票收盘价格在任
何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。截至2022年5月20日，亚太药业股票收盘价格为4.96元/股，低于当期转股价格（16.25元/股）的70%。若在2023年4月2日至2025年4月2日期间，公司股票收盘价格“在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%”，则存在触发回售条款的可能，可转换公司债券持有人可以按照募集说明书的约定在单个计息年度行使一次回售权，将其持有的全部或部分可转换公司债券回售给公司。
此外，截至2021年12月31日，亚太药业发行可转换公司债券募集资金余额为人民币67601.89万元。公司在《浙江亚太药业股份有限公司关于2021年度
2募集资金存放与使用情况的专项报告》中已披露了募集资金使用及募投项目未达
计划进度或预计收益的情况和原因并履行了相应的内部审批程序。根据募集说明书相关条款，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
二、公司保障募集资金安全采取的具体应对措施
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储管理，在银行设立募集资金专户，并于2019年5月5日与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限
公司柯桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、北京银行股份有
限公司绍兴柯桥支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥小微企业专营支行分别签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议要求，建立、执行与募集资金相关的内部控制制度，并由保荐机构、会计师事务所对公司募集资金使用情况进行监督、审计。后续公司将严格依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
等相关规定管理和使用募集资金，确保募集资金的存放和使用安全合规。
三、核查过程及核查结论
保荐机构查阅了亚太药业公开发行可转换公司债券的募集说明书，募集资金三方或四方监管协议、《募集资金管理制度》、募集资金银行对账单和明细账等，并通过定期或不定期查询募集资金存放与使用情况等方式对募集资金进行监督和管理。
3经核查，保荐机构认为：根据募集说明书的约定，以及亚太药业目前的股票
收盘价及募投项目进展情况，公司存在未来触发回售条款的可能性；亚太药业已采取相应措施保障募集资金安全。保荐机构亦将持续关注相关事项的进展情况。
4（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司
2021年年报问询函回复的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
季宏宇柴柯辰安信证券股份有限公司
2022年5月26日
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