荣科科技:中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告暨专项现场检查报告

中德证券有限责任公司
关于荣科科技股份有限公司
持续督导定期现场检查报告暨专项现场检查报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司被保荐公司简称：荣科科技
保荐代表人姓名：张建磊联系电话：010-59026938
保荐代表人姓名：赵胜彬联系电话：010-59026896
现场检查人员姓名：张建磊
定期现场检查对应期间：2021年11月1日至2022年4月30日
本次现场检查时间：2022年5月5日至2022年5月20日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
1）对公司三会文件进行查阅、复印；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）查阅督导期内违规对外担保相关担保合同、诉讼纠纷相关法院裁定、冻结银行存
款通知、发放被冻结账户2021年12月31日、2022年4月30日时点银行函证，取得银行对账单，登陆网银查询截至5月5日公司银行账户使用状态。
4）对公司高管进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
√信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
√了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√注1
注1：根据公司于2021年10月22日披露的《详式权益变动报告书》、中泰证券同日出具的《财务顾问核查意见》，公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信产数创”）作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2021年10月，截至上述文件披露日尚未开展实际经营业务。信产数创控股股东河南信息产业投资有限公司（以下简
1称“河南信产投”）是河南省信息产业投资和运营主体，主要承接省内信息产业重点项目，服务信
息基础设施建设和产业生态建设。上市公司荣科科技从事的主要业务分为医疗信息化板块和智慧城市板块。
信产数创、信产基金及河南信产投与上市公司及其控制的公司不存在实质性同业竞争关系，但河南信产投控制的企业存在与上市公司业务重叠的情形。为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信产数创、信产基金及河南信产投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主
营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺自信产数创成为上市公司控股股东之日起至信产数创不再是上市公司控股股东之日起期间有效。”
（二）内部控制
现场检查手段：
1）查阅公司内审部、审计委员会工作文件，对公司内部审计负责人进行访谈；
2）核查公司章程、三会议事规则及包括公章用印制度、流程管理制度在内的内控制度；
3）查阅公司董事会披露的《2021年度内部控制评价报告》、容诚会计师出具的2021年带强调事项段的无保留意见审计报告；董事会、监事会及独立董事关于《对公司
2021年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、公司审计委员
会会议资料、内部审计工作报告；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如√
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审√
2计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现√注2
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
注2：公司内部审计部门未能及时发现并向审计委员会报告公司银行账户被冻结事项。
（三）信息披露
现场检查手段：
1）对有关三会文件进行查阅、复印；
2）查阅复核比对公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容、时点；取得违规对
外担保合同、法院裁定文件、账户冻结起讫情况及冻结金额记录等；
3）查阅《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、信息披露审批单等
相关文件；
4）对公司高管进行访谈；
5）对投资者关系管理档案等相关文件进行查阅。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
√展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√注3
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
√载
注3：公司曾存在应披露未披露的违规对外关联担保、相关诉讼及部分银行账户被冻结事项。相关重大事项及进展现已经上市公司披露。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
31）查阅公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关制度文件；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上披露的内控评价报告、对交易所问
询函、关注函回复公告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明等的公告内容；
3）核查公司定期报告及包括《关于公司存在违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》、容诚会计师出具的2021年度违规担保及解除情况的专
项审核报告等临时公告、上市公司企业信用报告；
4）对公司高管进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√露义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担无法发
保债务等情形表意见
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
√注4相应的审批程序和披露义务
注4：截至2022年5月20日，公司曾于2021年产生的三笔违规对外关联担保均已解除。
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1）查阅了募集资金使用的大额合同、发票、验收报告等；
2）查阅了公司募集资金专项账户、闲置募集资金暂时理财账户的银行日记账、现场
打印募集资金账户银行对账单、独立发放银行函证核实资金使用情况；取得导致募
集资金账户被冻结的相关担保合同、诉讼文件；
3）核查公司2021年度募集资金使用情况报告及会计师专项核查报告；
4）核查募集资金投资项目实施进展；
5）对公司高管进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
√等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、√
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情
4形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
√
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
√资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
1）获取并查阅了公司在深交所指定信息披露网站上公告的2021年度、2022年第一
季度定期报告及年报问询函回复。
2）查阅公司同行业可比公司定期报告；
3）访谈公司高管。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
√常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1）获取并查阅公司及股东所做出的公开承诺，对比核查其实际履行情况；
2）就公司及股东承诺履行情况对公司高管进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1）对督导期内正在执行的重大合同、原始凭证进行查阅；
2）对大额资金往来进行查询相关凭证、合同；
3）对公司2021年度分红情况进行核查；
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√注5
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
√化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
√按相关要求予以整改
注5：公司于2022年4月28日披露了经董事会、监事会审议通过并由独立董事发表事先认可及
5独立意见的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明》，鉴于截至2021年度末公司未分配利润为负，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关利润分配政策拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该事项已提交公司2021年度股东大会待进行审议。
二、本次定期现场检查暨专项现场检查背景
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“上市公司”、“公司”）2021年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“2021年度非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定进行持续督导工作。2022年4月26日，中德证券获知荣科科技开设于抚顺银行股份有限公司开发区支行（以下简称“抚顺银行”）之2021年度非公开发行募集资金账户被法院冻结后，即于当日就该情况与荣科科技进行了沟通并书面提示上市公司应即刻查明原因并采取资产保全措施，避免产生非公开发行募集资金被强制划转情况并及时履行信息披露义务，并书面告知上市公司中德证券将在15日内对其进行专项现场检查，并书面告知上市公司本保荐机构将在现场检查后出具现场检查报告并报深交所予以披露。
上市公司于2022年4月28日晚间公告了《关于公司存在违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》、《关于公司部分银行账户被冻结的公告》、《2021年年度报告》、《2021年度内部控制评价报告》及带强调事项段审
计报告后，中德证券进行了事后查阅，注意到督导期内公司涉及为原控股股东辽宁国科、原董事崔万田违规对外担保且未履行相关审议程序，导致包括前述募集专户在内部分银行账户被冻结，自我认定2021年度内控存在重大缺陷等事项。中德证券于2022年4月29日书面通知上市公司本次现场检查具体时间及所需资料。2022年
5月5日，保荐代表人已抵达荣科科技所在地开展专项现场检查暨定期现场检查工作。
三、本次定期现场检查暨专项现场检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据
除本报告前述现场检查方法及措施、获取的资料和证据外，中德证券还获取并查阅了国家企业信用信息公示系统及中国裁判文书网公开信息，上市公司企业信用报告、获取并查阅了公司提供的部分违规对外担保相关借款合同、已解除担保合同
的调解、确认文件，公司银行账户清单、获取荣科科技管理层、国科实业、何任晖关于或有事项的声明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》之回复及《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》
之回复、获取北京海润天睿律师事务所关于公司回复深圳证券交易所关注函相关事
项的法律意见书、上市公司出具的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》、《2021年年报问询函的回复》等文件。
四、本次定期现场检查暨专项现场检查发现的问题及下一步工作计划
6（一）违规对外关联担保未经董事会、股东大会审议，并导致公司部分银行账户被
冻结
1、违规对外关联担保事项一2021年6月21日，根据辽宁国科实业有限公司（以下简称“国科实业”，于
2019年1月至2021年11月期间为公司之控股股东，截至2021年12月31日，国科实业通过直接或间接方式累计持有上市公司8.84%股权。）、国科实业实际控制人兼董事长何任晖（时任上市公司董事长、法定代表人、实际控制人，现任上市公司董事、总裁、法定代表人）安排，公司与债权人中汇传媒有限公司（以下简称“中汇传媒”）、债务人国科实业签订《保证合同》，为国科实业应付中汇传媒10629666.00元债务提供连带责任保证担保，担保金额为10629666.00元本金及利息。
因国科实业未按期偿还债务，中汇传媒向辽宁省沈阳市沈河区人民法院申请财产保全，法院相应出具执行裁定书致使公司开立于建设银行某支行账户于2021年12月27日因前述担保事项被冻结13512311.97元。2022年4月20日中汇传媒以追加利息及违约金为由向沈河区人民法院提出要求追加诉讼请求额19821424.73元，法院相应出具执行裁定书致使公司开立于建设银行某支行账户、抚顺银行开发区支行账户（包括开设于抚顺银行开发区支行的募集资金专用账户、闲置资金理财账户）
于2022年4月24日被冻结金额合计39642849.46元。截至2022年4月27日，公司因前述担保共有39646597.27元（其中募集资金账户合计19825172.54元）账户
资金处于冻结状态。前述关联担保未履行董事会、股东大会审议程序，且相关关联方未提供反担保措施。
其后中汇传媒和国科实业于2022年4月28日达成和解，签署了和解《协议书》，约定由国科实业履行后续还款义务，并在沈阳市沈河区人民法院出具《民事调解书》后，2021年6月21日公司签署的《保证合同》中上市公司应承担的保证责任已经债权人中汇传媒同意予以免除。2022年4月28日法院出具《民事裁定书》裁定解除公司名下银行存款冻结。2022年4月29日，上述被冻结的银行账户已全部解除冻结。
2、违规对外关联担保事项二
2021年7月21日，根据国科实业与何任晖安排，公司与债权人中汇传媒、债务
人崔万田（系公司2018年12月前实际控制人崔万涛（与付艳杰为一致行动人）之弟，崔万田曾任荣科科技副董事长，于2021年12月22日卸任）签订《保证合同》，为崔万田应付中汇传媒的15200000.00元债务提供连带责任保证担保，担保金额为
15200000.00元本金及利息。
后续中汇传媒向沈阳市沈河区人民法院提起诉讼申请财产保全，法院相应出具执行裁定书致使公司开立于浙商银行某分行账户于2022年1月14日因前述担保事
项被冻结16468300.00元。
根据中汇传媒于2022年4月15日出具的说明，其于2022年3月11日向法院撤诉，上市公司前述账户已解除冻结，崔万田已经向中汇传媒完全履行了债务偿还义务，中汇传媒与公司、崔万田之间的债权债务已经全部了结，本项担保中公司担
7保责任及银行账户冻结情况已解除。前述关联担保未履行董事会、股东大会审议程序，且相关关联方未提供反担保措施。
3、经关联方安排违规对外担保事项三
2021年10月19日，根据国科实业与何任晖安排，公司与盘锦银行股份有限公
司兴建支行（以下简称“盘锦银行”）签订保证合同，公司为盘锦捷能实业有限公司（以下简称盘锦捷能）向盘锦银行取得的流动资金贷款23000.00万元提供保证担保。
因盘锦捷能在贷款期间欠息，盘锦银行向盘锦市兴隆台区人民法院提起诉讼，要求公司、国科实业（另一担保方）及自然人霍起就盘锦捷能所欠盘锦银行借款
23000.00万元及相应利息、罚息、复利及追讨债权所发生的费用等债务承担连带保证责任。法院相应于2022年2月24日、28日出具民事裁定书致使公司开立于招商银行某分行账户、建设银行某支行账户内存款被冻结，冻结期间招商银行某分行账户最高余额13788533.65元，建设银行某支行账户最高余额21989430.69元。
2022年4月25日，盘锦市兴隆台区人民法院出具裁定书，裁定书显示根据原告
盘锦银行申请，法院已准许其撤回对公司、国科实业的起诉；根据原告盘锦银行申请，法院已准许解除对公司前述账户的冻结，2022年5月20日，盘锦银行出具书面文件确认撤销公司于本事项中的连带担保责任。前述担保系在关联方安排下进行，未履行董事会、股东大会审议程序，且相关关联方未提供反担保措施。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度违规担保及解除情况的专项审核报告》，截至2022年5月20日，公司于2021年形成的三笔违规对外关联担保责任均已解除。
4、违规对外关联担保事件对上市公司的影响及保荐机构发表意见的依据
（1）违规对外关联担保事件曾给上市公司带来包括非公开发行募集资金账户在内部
分银行账户被冻结、2021年度公司对因上述担保可能承担的付款义务确认预计负债
4997.00万元并相应调减公司2021年度损益、2021年度财务报告被出具带强调事项
段的无保留意见审计报告、自我认定2021年度非财务报告内部控制存在重大缺陷、曾可能触及因《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4条第（五）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”以及
9.5条规定“上述违规行为存在无可行的解决方案或者虽然提出解决方案但预计无法在一个月解决的”和9.5条第（二）项“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”而致使公司股票交易将被实施其他风险警示等不良影响。
上述违规对外关联担保事件违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。
鉴于以上，本保荐机构认为上述违规对外关联担保合同履行过程中给上市公司
8带来重大风险。此外鉴于本次现场检查未能取得上述违规对外担保事项三之债务人盘锦捷能财务报表、征信报告，无法对“被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形”发表意见。
（2）督导期内公司治理、内部控制存在重大缺陷，保护公司利益不受侵害长效机制未得到有效执行
前述违规对外关联担保均系为关联方提供担保或在关联方安排下进行，未履行董事会、股东大会审议程序，未取得独立董事事先认可意见，且相关关联方未提供反担保措施，公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度、内部审计制度、重大内部信息报告制度、董事会秘书工作制度在相关方面未得以有效履行，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之7.1.14、
7.2.13、7.2.14条款。
上市公司原控股股东国科实业、原实际控制人何任晖未能诚实守信依法行使股东权利和义务，滥用控制权损害公司或其他股东利益，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之4.3.2条款，未能在其控制权转让前解除上市公司为其提供的担保，而是在控制权转让期间安排上市公司为其提供违规关联担保，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第四章相关总体要求及相关具体要求。
前述违规对外关联担保致使上市公司未能持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，未能发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》之7.2.13条款。
前述违规对外关联担保并规避相关审议程序和信息披露义务行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四条。
前述违规对外关联担保致使上市公司未能及时通知保荐人并按约定方式及时提
交相关文件，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
第九条之（五）。
鉴于以上，本保荐机构认为督导期内公司在“公司章程和三会规则是否得到有效执行”、“公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责”、“公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立”、“内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等”、“重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定”、“控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形”、
“关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务”、“关联交易价格是否公允”、“是否不存在关联交易非关联化的情形”、“对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务”等相关方面存在重大缺陷。
9（3）本督导期内，因上述违规对外关联担保导致募集资金账户曾存在被法院冻结情况，募集资金使用存在一定风险。
（二）信息披露问题上述违规对外关联担保所涉及原控股股东、原实际控制人及原董事未按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第九条规定将应予披露的重大信息及时通报给上市公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。此外，上市公司银行存款账户因上述担保事项最早于2021年12月27日被法院冻结，但该信息及后续银行账户被法院冻结情况未能在公司内部有效传递、上市公司发生
重大诉讼情况未能按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之8.6.3条款、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及公司信息披露制度及时对外披露。
鉴于上述情况，本保荐机构认为公司在“重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定”方面存在重大缺陷。
（三）业绩波动
持续督导期内，公司业绩存在大幅波动的情况，中德证券通过访谈公司高管、查阅上市公司对深交所发出的2021年度年报问询函回复等方式取得了公司合理解释。
另一方面，中德证券将公司披露的2021年度、2022年一季报财务数据与同行业可比公司（即公司在年报问询函回复中所参照的东华软件、卫宁健康、思创医惠、佳华科技、万达信息）算术平均值进行比较，认为公司因在问询函回复中所披露原因所致，在下述业绩指标方面与可比上市公司同期指标算术平均值相比存在明显异常：
1、2022年一季度上市公司营业总收入较去年同期下降16.95%（同行业算术平均值增长3.28%）；
2、2022年一季度上市公司扣非后净利润较去年同期下降1441.75%（同行业算术平均值增长559.76%）；
3、2021年度归属母公司所有者净利润（扣非前）较2020年同期下降603.71%（同行业算术平均值下降195.35%）；
4、2021年度毛利率为28.76%较2020年度毛利率38.22%下降9.46%（同行业算术平均值下降4.53%）；
（四）股东承诺未履行情况
1、何任晖未履行在2018年12月详式权益变动报告书中披露的保持上市公司独立性
的公开承诺“本次交易前，荣科科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持荣科科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关
10规定，不利用荣科科技违规提供担保，不占用荣科科技资金，不与荣科科技形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致荣科科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系荣科科技的实际控制人之日止。”
2、国科实业、何任晖未履行在2018年12月详式权益变动报告书中披露的关于减少
与规范关联交易的公开承诺“本次交易前，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方与荣科科技及其控股子公司之间不存在关联交易。
在本次交易完成后，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与荣科科技及其控股子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护荣科科技及其中小股东利益。
如违反上述承诺与荣科科技及其控股子公司进行交易而给荣科科技及其股东、荣科科技子公司造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
3、国科实业、何任晖未履行公司2021年度以简易程序向特定对象发股票摊薄即期
回报采取填补措施事宜承诺“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害荣科科技利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至荣科科技本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
4、时任公司董事长兼总裁何任晖、时任董事崔万田未履行公司2021年度以简易程
序向特定对象发股票时作为董事、高管做出的摊薄即期回报采取填补措施事宜承诺“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
115、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
5、国科实业、何任晖未履行公司2021年度以简易程序向特定对象发股票时做出的
关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺
国科实业承诺如下：
“1、在本公司作为荣科科技控股股东期间，本公司将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司作为荣科科技控股股东期间，不利用控股股东地位及影响谋求荣科科技
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
3、在本公司作为荣科科技控股股东期间，本公司将严格遵守荣科科技章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。
4、本公司将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求荣科科技向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占荣
科科技或其控股和参股公司利益的，本公司依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。”何任晖承诺如下：
“1、在本人作为荣科科技实际控制人期间，本人将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本人作为荣科科技实际控制人期间，不利用实际控制人地位及影响谋求荣科科
技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
3、在本人作为荣科科技实际控制人期间，本人将严格遵守荣科科技章程等规范性文
件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输
12送利润，损害荣科科技及其股东的合法权益。
4、本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
荣科科技向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。
如果因违反上述承诺导致荣科科技或其股东损失或利用关联交易侵占荣科科技或其
控股和参股公司利益的，本人依法承担荣科科技或其股东以及荣科科技控股和参股公司的损失。”鉴于上述情况，本保荐机构认为上述承诺方未能遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》之规定。
（五）生产经营环境存在重大变化或者风险
根据上市公司披露的2021年年报问询函回复，公司2021年度生产经营环境存在如下重大变化或风险：
1、子公司米健信息于2021年原创始人、原法人、部分管理团队及核心骨干（包括销售人员、实施人员、研发人员）突发性集中离职，对米健信息业务正常的开展形成断崖式冲击，导致米健信息一度无法正常运行。大规模的人员变动，对米健信息在行业市场的影响力造成了较大的负面影响，使得米健信息本年度经营业绩出现大幅下滑。
2、2021年新冠疫情持续反复，突发性的各地疫情导致区域性封城、医院工作重
点转向抗疫，各地隔离、封控以及限制出行的措施较多，无论是健康数据服务业务还是智能融合云服务业务的开展，都受到了不同程度的影响，销售签单以及项目实施交付，均严重受阻。具体表现为项目经常面临停滞状态无法实施，项目交付周期延长，完工项目无法验收等，直接限制了公司2021年经营业绩规模的增长，但另一方面项目人工等刚性成本及费用并未明显减少，导致公司毛利空间被压缩。
3、公司的主要客户集中在社保医疗、金融、教育、电力、电信等行业及政府部门，此类客户通常选择招标形式进行采购，市场竞争者不断增多，行业竞争进一步加剧，产品价格在投标过程中越来越受限，为确保项目能够顺利中标，部分情况下公司在报价时不得不放弃高额毛利，做出价格让步。
4、公司部分产品中的主要原材料是 CPU、液晶屏等。由于全球疫情的蔓延，导
致上下游产业链处于停滞状态，产能不足，原材料价格大幅上涨，进一步挤压公司毛利空间。
保荐机构已采取的持续督导措施和下一步工作计划：
1、保荐机构已经采取现场检查、现场持续督导培训、现场访谈高管、发送电子
邮件通知告知保荐机构关注事项等措施开展如下工作：
（1）提示上市公司对于需要履行信息披露的事项，应及时准确的履行信息披露义务，告知上市公司现场检查确切时间和核查内容；
（2）提请上市公司查明募集资金账户被冻结原因并采取资产保全措施，避免产生资金被强制划转情况。
（3）向公司董监高培训时讲解上市公司募集资金使用管理要求，要求上市公司13严格按照募集说明书、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定严格
规范募集资金的使用及管理，保障资金安全，不得违规占用。
（4）向现任上市公司董事长、高管当面告知本次现场检查发现的问题，交流整改措施建议。
（5）在现场检查报告、内部控制评价报告之核查意见、持续督导跟踪报告、募
集资金存放与使用情况的专项核查意见披露检查方法和措施、发现的问题。
就本次持续督导现场检查发现的问题，保荐机构会持续关注公司的后续处理，并按法律法规要求进行持续督导工作。
14（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查暨专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张建磊赵胜彬中德证券有限责任公司
2022年5月26日
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