震有科技:独立董事关于对深圳震有科技股份有限公司变更部分募投项目及收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权事项问询函回复的独立意见

深圳震有科技股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所对深圳震有科技股份有限公司
变更部分募投项目及收购杭州晨晓科技股份有限公
司部分股权事项问询函回复的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《深圳震有科技股份有限公司章程》《深圳震有科技股份有限公司独立董事制度》等的有关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）于2022年5月30日收到上海证券交易所《关于对深圳震有科技股份有限公司变更部分募投项目及收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权事项的问询函》（上证科创公函【2022】0173号）（以下简称“《问询函》”）。我们作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）的独立董事，现就上海证券交易所问询函的问题发表独立意见如下：
问询函问题一、关于募集资金投资项目变更事项
公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”原计划总投资10013.09万元，项目建设期为12个月，原计划于2020年9月开工，2021年8月完工。前期，综合考虑募投项目的实施进度等因素，公司将募投项目“产品研究开发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2023年8月。公告显示，由于项目场地投入与硬件设备投入的实施条件发生了较大变化，继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益，同时为提高募集资金使用效率，公司本次拟变更募投项目，并使用募集资金8216.55万元收购杭州晨晓部分股权，支付交易对价后，剩余未使用的募集资金18.55万元将永久补充流动资金，终止“产品研究开发中心建设项目”。请公司：（1）说明“产品研究开发中心建设项目”在短期内发生重大调整、前期实际投入金额较小且低于预期的原因及合理性，公司相关决策是否经过充分论证；（2）说明公司针对“产品研究开发中心建设项目”
场地投入问题的前期工作安排、与相关部门的沟通情况以及用地审批所存在的具体困难。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为：
1、公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”尚未投入使用的募集资金
主要为场地投入与硬件设备投入，投入金额低于预期的原因合理；
2、公司与相关部门沟通用地计划尚未有明确进展，场地的选址、用地审批
存在较多不确定因素。
公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，本次变更符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司本次变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓部分股权的事项。
问询函二、关于收购杭州晨晓部分股权事项
1.公告显示，杭州晨晓主要提供用于电信运营商或专网用户城域传输网的相关产品，在光通信产品上积累了丰富的技术。本次收购完成后，公司将合计持有杭州晨晓55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司，公司与杭州晨晓将在市场布局、技术研发、资源共享等方面产生协同效应。请公司：（1）结合标的资产的行业前景、主要产品、核心技术等关键信息，说明标的资产的技术优势和核心竞争力；（2）量化分析上市公司与标的公司协同效应的具体表现以及对上市
公司未来经营业绩的影响。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，标的资产具备相应的技术优势和核心竞争力，收购完成后，杭州晨晓将成为公司的控股子公司，公司与杭州晨晓将在市场布局、技术研发、资源共享等方面产生协同效应。
2.公告显示，标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为定价依据。以2021年12月31日为基准日，杭州晨晓股东全部权益价值
采用收益法评估后的股东全部权益价值为19943.53万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为8546.07万元，差异率为133.36%。请公司：（1）补充披露选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及较高增值率的合理性；（2）结合标的资产近三年主要财务数据及同行业可比交易，说明本次评估作价是否公允、是否具有合理性。请会计师和评估师发表意见。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，根据杭州晨晓的经营情况，选择收益法作为最终评估结论的依据、增值率合理；本次评估作价公允，具备合理性。
3.公告显示，本次交易你公司拟向梅永洪、李明伟、一村资本有限公司、昆山根诚投资中心（有限合伙）、杭州万隆光电设备股份有限公司（以下合称“原投资方”）合计购买杭州晨晓40.99%的股权。同时，我部关注到本次交易未设置业绩承诺、业绩补偿等措施。请公司：（1）补充披露原投资方取得各自股权的途径、时间、成本、定价依据及与本次收购价之间的差额；（2）说明本次投资未设
置相关投资利益保障措施的原因及合理性，以及公司如何控制投资风险。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，经交易各方根据市场化原则协商定价，未设置业绩承诺、业绩补偿等相关投资利益保障措施合理。
4.前期公告显示，公司2021年实现营业收入46429.46万元，扣非归母净利
润为-11435.75万元；公司2022年一季度实现营业收入6524.73万元，扣非归母净利润为-3783.04万元，亏损幅度较去年同期持续扩大。同时，2021年公司经营活动产生的现金流量净额为-23013.03万元，连续三年经营活动产生的现金流量净额为负。在此背景下，请公司：（1）说明在公司现金流较为紧张、资金需求较大的情况下，本次进行大额股权投资是否符合公司利益及其必要性；（2）结合相关财务指标情况，说明本次收购支付现金对价是否会对上市公司短期及中期流动性造成压力，以及是否可能对公司的财务状况、资金周转、项目研发、日常经营等产生不利影响。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，公司本次变更募投项目及使用募集资金进行收购事项，是根据公司发展战略和实际经营需求，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，对提升公司核心竞争力具有积极作用，符合公司利益、具有必要性；本次收购支付现金对价对公司财务状况、资金周转、项目研发、日常经营等不会产生重大不利影响。
（以下无正文）