海峡股份:授权管理规则

海南海峡航运股份有限公司
授权管理规则
第一章总则
第一条为了加强海南海峡航运股份有限公司（以下简称公司）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条本规则所称授权管理是指：股东大会对董事会的授权；董事会对总经理办公会的授权。
第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合
法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第二章股东大会对董事会授权内容
第四条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格
的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第五条股东大会会对公司董事会授权。
（一）非金融股权投资
1.年度投资计划内：单项投资总额1亿元以内的现有产业规模扩张的并购以及其他非金融股权投资；
2.年度投资计划外不予授权。
（二）固定资产投资
1.年度投资计划内：
（1)单项投资总额2亿元以内的公司合并报表范围内公司间的资产购置；
（2）其他单项投资总额1.2亿元以内。
2.年度投资计划外不予授权。
（三）非金融股权处置
1．年度财务预算内，单项金额1亿元以内的非金融股权处置；
2．年度财务预算外不予授权。
（四）其他资产处置
1.年度财务预算内：
（1）账面净值2000万元以内的单项其他资产处置。
2.年度财务预算外：
（1）账面净值300万元以内的单项所属各公司间的资产处置；
（2）账面净值300万元以内的单项其他资产对外处置。
（五）资产损失核销公司及所属公司单项资产核销金额在500万元人民币以内的，由董事会审批。
（六）公司融资及配套担保年度融资计划内，外部金融机构流动资金借款及配套担保单项金额5亿元以内；公司内部所属公司之间借款。
第三章董事会对总经理办公会授权
第六条董事会对总经理办公会授权。
（一）非金融股权投资
1.年度投资计划内：单项投资总额3000万元以内的现有产业
规模扩张的并购以及其他非金融股权投资；
2.年度投资计划外不予授权。
（二）固定资产投资
1.年度投资计划内：
（1)单项投资总额6000万元以内的公司合并报表范围内公司间的资产购置；
（2）其他单项投资总额1000万元以内；
（3）符合履职待遇标准的业务用车购置。
2.年度投资计划外不予授权。
（三）非金融股权处置
1．年度财务预算内，单项金额3000万元以内的非金融股权处置；
2．年度财务预算外不予授权。
（四）其他资产处置
1.年度财务预算内：（1）账面净值1000万元以内的单项其他资产处置。
2.年度财务预算外不予授权。
（五）公司融资及配套担保
年度融资计划内，外部金融机构流动资金借款及配套担保单项金额1亿元以内。
第七条公司的合同文件由法定代表人或其授权人签署。
涉及公司诉讼和仲裁文件，由法定代表人签署。
若涉及关联交易合同的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。
第四章监督与实施
第八条监事会负责监督本规则的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严
格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，公司、董事会或股东大会应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到
超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第五章附则第九条公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本规则。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。
本规则与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第十条本规则经股东大会审议通过发布后生效，修改亦同。本规则适用海南海峡航运股份有限公司。由公司董事会负责解释。海南海峡航运股份有限公司授权事项清单序号项目股东大会权限董事会权限总经理办公会权限备注一公司的战略规划股东大会审批二经理层成员选聘聘任或解聘经理层成员对公司经理层进行年度和任三经理层成员业绩考核期经营业绩考核四经理层成员薪酬管理经理层成员薪酬分配五职工工资分配管理工资总额年度预算方案企业内部收入分配六公司的投融资计划公司的投融资计划公司的经营计划和年度公司的经营计划和年度经营七经营目标目标公司的年度财务预算方公司的年度财务预算方案和八案和决算方案决算方案公司的利润分配方案和公司的利润分配方案和弥补九弥补亏损方案亏损方案公司增加或者减少注册公司增加或者减少注册资本十资本以及发行公司债券以及发行公司债券的方案的方案
公司合并、分立、解散
公司合并、分立、解散或者变十一或者变更公司形式的方更公司形式的方案案人员编制调整（驻外十二重大人事管理事项公司机构设置员工编制除外）
十三公司重大投资方案1.对基金及基金管理公司出资均视为金融产业股权（包括产
（一）金融产业股权投资产业基金投资，投业基金）投资资金额为认缴出资额
1.年度投资计划内：
1.年度投资计划内：单项投资1.年度投资计划内：单项投单项投资总额3000
总额1亿元以上的现有产业规资总额1亿元以内的现有产万元以内的现有产业模扩张的并购以及其他非金业规模扩张的并购以及其他规模扩张的并购以及
（二）非金融股权投资融股权投资；非金融股权投资；其他非金融股权投
2.年度投资计划外投资；2.年度投资计划外不予授资；
3.新设公司权。2.年度投资计划外不予授权。
1.年度投资计划内：
（1)单项投资总额
1.年度投资计划内：
1.年度投资计划内：6000万元以内的公
（1)单项投资总额2亿元（1)单项投资总额2亿元以司合并报表范围内公以内的公司合并报表范围内
上的公司合并报表范围内公司间的资产购置；1.固定资产投资要公司间的资产购置；
（三）固定资产投资司间的资产购置；（2）其他单项投资总符合公司战略定
（2）其他单项投资总额1.2
（2）其他单项投资总额1.2额1000万元以内；位；
亿元以内。
亿元以上。（3）符合履职待遇标
2.年度投资计划外不予授
2.年度投资计划外不予授权。准的业务用车购置。
权。
2.年度投资计划外不予授权。
公司及控股子公司会计核算
（四）金融资产投资确认为金融资产的投资十四公司重大资产处置和资产损失核销金融产业股权（包括产
（一）金融产业股权处置业基金）处置
1．年度财务预算内，
1．年度财务预算内，单项金1.股权置换、作价
1．年度财务预算内，单项金单项金额3000万元
额1亿元以内的非金融股权出资视同处置，按额1亿元以上的非金融股权处以内的非金融股权处
（二）非金融股权处置处置；照股权处置授权履置；置；
2．年度财务预算外不予授行相应的审批程
2．年度财务预算外处置。2．年度财务预算外不权。序。
予授权。
1.股权置换、作价
公司及控股子公司的金融资
出资视同处置，按产处置，包括但不限于债券、
（三）金融资产处置照股权处置授权履
信托、现金理财、新股发行退行相应的审批程
出、定向增发退出等。
序；1.年度财务预算内：1.年度财务预算内：
（1）账面净值2000万元以上（1）账面净值2000万元以
1.年度财务预算内：
的单项其他资产处置。内的单项其他资产处置。
（1）账面净值1000资产出资视同投
2.年度财务预算外：2.年度财务预算外：
万元以内的单项其他资，并按照相应的
（四）其他资产处置（1）账面净值300万元以上（1）账面净值300万元以内资产处置。投资授权履行审批的单项所属各公司间的资产的单项所属各公司间的资产
2.年度财务预算外不程序。
处置；处置；
予授权。
（2）账面净值300万元以上（2）账面净值300万元以内的单项其他资产对外处置。的单项其他资产对外处置。
海峡股份及所属公司单项资单项资产核销金额在500万元产核销金额在500万元人民
（五）资产损失核销人民币以上的。币以内的，由海峡股份董事会审批。1.对合并范围外的
1.年度融资计划内，外部金融参股企业提供借款
机构流动资金借款及配套担为公司对外出资行
保单项金额5亿元以上；年度融资计划内，外部金融年度融资计划内，外为，视同投资行为
2.年度融资计划外融资及配机构流动资金借款及配套担部金融机构流动资金审批；
十五公司融资及配套担保
套担保；保单项金额5亿元以内；公借款及配套担保单项2.对外担保事项
3.各单位对合并范围外的参司内部所属公司之间借款。金额1亿元以内。（含提供保函），
股单位提供借款或融资配套与融资相关的担保担保。由财务部对口管理。
十六金融衍生业务金融衍生业务十七对外捐赠或赞助对外捐赠或赞助海峡股份所属单位更十八公司更名海峡股份更名名海峡股份所属单位注十九注册地址变更海峡股份注册地址变更册地址变更海峡股份所属公司经二十经营范围调整海峡股份经营范围调整营范围调整项目所属公司延长经营期二十一所属公司延长经营期限限重大会计政策和会
计估计变更标准：
公司重大会计政策和会公司重大会计政策和会计估对上市公司最近一二十二计估计变更计变更个会计年度经审计净利润的影响比例
超过50%；对上市公司最近一期经审计的净资产的影响
比例超过50%。
公司年度财务决算审计海峡股份年度财务决算审计二十三机构聘任机构调整和变更
说明：1.股权投资中的单项金额，指按照所投资公司的投资总额乘以我方所持股比计算出的我方投资金额。
2.股权处置包含所属公司清算关闭。
3.“以内”包含本数，“超过”和“以上”不包含本数。
4.授权清单中的货币币种为人民币；实际发生金额以外币为单位的，授权金额参考等值人民币，外币折算汇率以年度预算平均汇率为准。