星期六:国浩律师（南京）事务所关于星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜的法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于星期六股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及
第一个行权期行权条件成就事宜的法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F Block B 309 Hanzhongmen Dajie Nanjing China 210036
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2022年6月国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于星期六股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及
第一个行权期行权条件成就事宜的法律意见书
致：星期六股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受星期六股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜（以下简称“本次注销及行权”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件之规定，本所就公司本次注销及行权出具本法律意见书。
1国浩律师（南京）事务所法律意见书
第一节律师应声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师同意将法律意见书作为公司本次注销及行权所必备的法律文件
之一随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意公司在一同上报的其他材料中引用或按中国证监会、深交
所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、本所律师仅就与公司本次注销及行权有关法律问题发表意见，不对有关
会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次注销及行权所涉及的标的股票价值发表意见。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供公司本次注销及行权之目的使用，不得用作其他任何目的。
2国浩律师（南京）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次注销及行权已取得的批准及授权1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对《关于公司及其摘要的议案》发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
2、公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实公司的议案》、《关于公司的议案》等相关议案。
3、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。
6、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432
3国浩律师（南京）事务所法律意见书万股，授予价格为9.11元/股。
7、2021年12月29日和2022年1月14日，公司召开第四届董事会第四十
四次会议和公司第四届监事会第二十七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
91440股进行回购注销的处理。
2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对
23名离职激励对象已获授但尚未行权的82.296万份股票期权不得行权，由公司注销。
公司监事会和独立董事对上述事项发表了同意意见。
8、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对因个人原因离职已不具备激励对象资格的11名激励对象，以及第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D 的 13 名激励对象，注销其第一个行权期内对应的部分或全部股票期权，合计69.48万份；公司《激励计划》中规定的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合行权条件的173名激励对象办理股票期权第一个行权期行权事宜。
公司监事会和独立董事对上述事项发表了同意意见。
综上，本所律师认为，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。根据公司
2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销及行权无需提交股东大会审议。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
鉴于公司《激励计划》授予的激励对象中，11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C或 D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销；根据《激励计划》的相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会
4国浩律师（南京）事务所法律意见书
对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的情况符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。
三、本次第一个行权期行权条件成就的具体情况
（一）第一个行权期行权条件成就的说明
1、股票期权第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的股票期权分三次行权，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为
14个月、26个月、38个月。股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起14
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。
本激励计划股票期权登记完成日为2021年3月30日，本次激励计划股票第一个等待期已于2022年5月30日届满。
2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号行权条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，
1或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述
2构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3公司层面业绩考核要求：经审计，遥望网络2021
5国浩律师（南京）事务所法律意见书
本激励计划的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在行年营业收入为权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩221890.07万元，较考核目标作为激励对象的行权条件。公司以控股子公司杭州遥望网2019年增长156.28%，络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）2019年度营业收入值人民符合行权考核条件，公币86582.59万元为基数，对各考核年度控股子公司遥望网络营业收司层面行权比例为入定比 2019 年营业收入增长率(A)进行考核，根据上述指标每年对 100%。
应的完成情况核算公司层面行权比例（X），授予的股票期权各年度业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：
对应考 年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）行权期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权2021年150%120%
第二个行权2022年200%160%
第三个行权2023年250%200%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例(X)
A≥Am X=100%年度营业收入相对于
An≤A＜Am X=80%
2019 年增长率（A）
A＜An X=0
说明：*上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业收入；
*上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若公司层面达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例 X。当期不满足行权的部分由公司注销；
个人层面绩效考核要求：
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩
进行综合评估，并依据考核结果确定其行权比例，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比除11名激励对象离职例（X）×个人层面行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、 不具备激励对象的资C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 格外，其他 174 名激励对象行权的比例：对象中161人考核结果
4 评价结果 A B C D 为 A 或 B，满足全部行
权条件；12人考核结果
行权比例 100% 80% 0 为 C，满足部分行权条若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励 件；1 人考核结果为 D，对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行不满足行权条件。
权，当期不满足行权的部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
综上，本所律师认为，公司《激励计划》中规定的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
6国浩律师（南京）事务所法律意见书
四、股票期权激励计划行权安排
根据《激励计划》和公司提供的资料，本次行权的具体安排如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：173人
3、可行权股票期权数量：2307.1464万份
4、行权价格：16.40元/份
5、本次可行权数量分配情况如下：
获授的股本次可行权可行权数量可行权数量已行权期姓名职务票期权数期权数量占已获授期占目前总股权数量
量(万份)（万份）权的比例本的比例
马超董事38.88019.4450%0.02%遥望网络中高层管理人员及骨干
4612.852802287.706449.59%2.51%
员工（173人）
合计4651.732802307.146449.60%2.54%
注：1、本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；
2、公司于2022年4月6日召开2022年第三次临时股东大会选举马超先生为公司董事；
3、遥望网络中高层管理人员及骨干员工中，12 人考核结果为 C，满足部分行权条件；
1 人考核结果为 D，不满足行权条件。
6、行权方式：自主行权。
7、本次期权行权期限：自手续办理结束后至2023年5月30日止。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
经核查，本所律师认为，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。
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五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销及行权无需提交股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的情况符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司《激励计划》中规定的股票期权第一个行权期行权条件
已经成就，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。
8国浩律师（南京）事务所法律意见书
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本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：戴文东侍文文
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