歌尔股份:关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2022-041
歌尔股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、首次授
予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票
期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月10日召开了第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议的议案》《关于审议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。
4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权的登记工作。
5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。
6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。
7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股；同意本次激励计划首次授
予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5246万份调整为4877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年6月24日至2023年6月23日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2022年6月24日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。
二、本次调整股票期权激励计划行权价格及调整首次授予部分激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的情况
1、行权价格的调整
根据2021年度股东大会决议，公司2021年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2022年5月19日，公司披露了《歌尔股份有限公司2021年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为2022年5月25日，除权除息日为2022年5月26日。根据2020年度股东大会的授权，董事会对公司首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整。
根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：
P＝P0-V=29.33-0.20=29.13元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
即调整后的行权价格为29.13元/股。
2、激励对象和股票期权数量调整
鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计18.0236万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计368.3236万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5246万份调整为4877.6764万份。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格及调整首次授予部分激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权对公司的影响
本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、调整首次授予部分激励对象名
单、股票期权数量及注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司董事会本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、调整首次授予激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项，在公司
2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划一致。
因此，我们同意公司本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、调整首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权。
五、监事会意见
1、关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的意见鉴于公司2021年度权益分派方案于2022年5月26日实施完毕，董事会对公司
2021年股票期权激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经
调整后的行权价格为29.13元/股。
经核查，监事会认为：公司本次2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，与公司2020年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规。
同意公司董事会对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整。
2、关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注
销部分股票期权的意见
鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有53名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计350.3万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的
股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的的合计18.0236万份股票期权将予以注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权数量，同时注销上述已获授的368.3236万份股票期权。
综上，本次激励计划首次授予部分激励对象由556人调整为503人，股票期权数量由5246万份调整为4877.6764万份，注销368.3236万份。
经核查，监事会认为：本次调整符合有关法律法规及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次股
权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意董事会对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数量进行
调整并注销部分股票期权。六、律师法律意见书结论性意见经核查，北京市天元律师事务所认为：公司本次激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批
准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、监事会核查意见；
5、北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》；
6、2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二二年六月十日