中科云网:关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2022-031
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开第五届董事会2022年第五次（临时）会议、第五届监事会2022年第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年度净利润指标未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期所设定业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）》（以下简称“《股权激励草案》”）和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，董事会同意公司回购注销限制性股票激励计划第一期激励对象谭某胜、王某皓所持有的未解除限售的合计101.25万股限制性股票，以及第二期36名激励对象所持有的2000万股限制性股票，合计回购注销2101.25万股限制性股票。
现将有关情况公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2019年11月1日，公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于公司的议案》。公司第四届监事会2019年第五次临时会议审议通过了前述议案及《关于核查公司的议
1/7案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。
北京大成律师事务所就本激励计划方案出具了法律意见书。
2.公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年11月6日至2019年11月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.公司于2019年11月5日首次披露《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业
绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于
2019年11月22日分别召开第四届董事会2019年第九次临时会议、第四届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司（更新后）的议案》。独立董事、监事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更新后的方案出具了法律意见书。
4.2019年12月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司（更新后）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2019年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
5.2019年12月10日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
2/7告。
6.2020年5月13日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议和第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整，该调整事项符合有关规定；
此外，董事会和监事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年5月13日为授予日，向36名激励对象授予
4000万份股票期权，行权价格为2.91元/份；向上述36名激励对象授予限制
性股票4000万股，授予价格为2.04元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。北京大成律师事务所就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
7.2020年11月20日，公司第四届董事会2020年第十二次临时会议审议通过《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。公司独立董事就终止股票期权激励计划事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次终止实施2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规
范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》
等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们一致同意终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予的4000万份股票期权。
8.2020年11月20日，公司第四届监事会2020年第八次临时会议审议通过《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，监事会认为：本次终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳
3/7证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规
范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》
等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，更能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励与业务贡献相匹配，有利于促进公司内部稳定及长远发展。因此，监事会一致同意终止实施2019年股票期权激励计划并注销已授予4000万份股票期权。
9.2020年12月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。股票期权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股票期权激励计划相关文件亦终止执行。
10.2020年12月12日，公司对《关于股票期权注销完成的公告》进行了公告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，4000万份股票期权的注销事宜已于2020年12月11日办理完成。本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本产生影响。
11.2021年5月31日，公司召开第五届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案》。
12.2021年5月31日，公司独立董事出具独立意见，就本次解除限售相关事宜
发表了肯定性意见，同意公司本次解除限售相关事宜。
13.2021年5月31日，公司召开第五届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量为18987500股，占目前总股本840000000股的2.2604%；本次解除限售股份的上市流通日期：2021年6月7日。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
1.回购原因及数量
4/7根据《股权激励草案》、《考核管理办法》的规定，公司限制性股票激励计
划第二个解除限售期业绩指标需同时满足：（1）以2019年经审计的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；（2）以2019年经审计的净利润为基数，2021年实现盈利不低于2000万元。上述考核指标中，营业收入为合并口径的营业收入，净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入31717.21万元，较2019年度增长240.74%，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润
为450.94万元，未达到限制性股票激励计划第二期所设定的业绩考核要求，公司需回购注销第二期2000万股限制性股票。
另在限制性股票激励计划第一期解除限售期内，1名激励对象谭某胜离职，不具备激励对象资格，1名激励对象王某皓存在最近12个月被中国证监会北京监管局行政处罚情形，不符合解除限售条件。谭某胜、王某皓分别持有的1.25万股、100万股限制性股票，亦将一并被回购注销。
本次拟回购注销限制性数量为2101.25万股，占公司目前总股本的2.5%。
2.回购价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励草案》的相关规定，本次回购价格在授予价格（2.04元/股）基础上加上银行同期存款利息，预计支出金额为4464.47万元，回购资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前本次变动增减（股）本次变动后股份性质数量（股）比例（%）（+，-）数量（股）比例（%）一、有限售条件股份34635988.004.12%-21012500.0013623488.001.66%
高管锁定股13623488.001.62%-13623488.001.66%
股权激励限售股21012500.002.50%-21012500.00--
二、无限售条件股份805364012.0095.88%-805364012.0098.34%
三、股本总数840000000.00100.00%-21012500.00818987500.00100.00%
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结
5/7算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由
840000000股调整为818987500股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，
以本次回购注销后的股本为准。
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票系根据《上市公司股权激励管理办法》、
《股权激励草案》对已不符合条件的限制性股票的具体处理及安排，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续履行工作职责，努力创造价值。
五、独立董事意见经核查，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等有关法律、法规以及公司《考核管理办法》的相关规定。回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司持续经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销不符合激励资格及未达到解除限售条件的限制性股票。
六、监事会核查意见
监事会对拟回购注销的人员名单和数量进行了审核，本次回购注销的内容及相关决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》、
《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）》的相关规定，同意回购注销上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书之结论性意见
北京市炜衡律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，相关会议决议合法、有效。公司本次回购
6/7注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本
次回购注销尚需取得公司股东大会批准，且本次回购注销部分限制性股票，尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序。
八、备查文件
1.第五届董事会2022年第五次（临时）会议决议；
2.第五届监事会2022年第四次（临时）会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会2022年第五次（临时）会议相关事项的独立意见；
4.北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2019年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2022年5月26日