兔宝宝:2021年度股东大会法律意见书

浙江天册律师事务所
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
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http://www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0765 号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性
文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、冯晟律师参加兔宝宝2021年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供兔宝宝2021年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝2021年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于2022年4月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《公司2021年度董事会报告》
2、《公司2021年度监事会报告》法律意见书
3、《公司2021年度财务决算报告》
4、《公司2021年度利润分配预案》
5、《公司2021年度报告及摘要》
6、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
7、《关于2022年度公司日常关联交易的议案》
8、《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》
10、《关于自有资金进行现金管理额度的议案》
11、《关于修改的议案》
12、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开时间为：2022年5月23日（星期一）下午14:30，召开地点为浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。网络投票时间为2022年5月23日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月23日上午
9:15至2022年5月23日下午15:00期间的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2022年5月17日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
2、公司部分董事、监事、高级管理人员；
3、见证律师。法律意见书
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共计39人，共计代表股份359678142股，占有表决权股本总额的47.81%（截至股权登记日公司总股本为772841781股，其中公司回购专户中剩余的股份数量为7393股，公司第一期员工持股计划股份数量9296400股，
第二期员工持股计划股份数量11170000股，共计20473793股，该等股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为752367988股）。其中：
通过网络投票的股东29人，代表股份5219488股，占有效表决权股本总额的0.70%；
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计10人，共计代表股份
354458654股，占有效表决权股本总额的47.11%；
出席本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计31名，代表股份
11606288股，占有效表决权股本总额的1.54%。
本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议的议题被列为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并已就中小投资者的表决单独计票。
本次会议的表决结果如下：
1、《公司2021年度董事会报告》
总表决情况：同意359534965股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9602％；反对143177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意11463111股，占出席会议中小股东所持有效表法律意见书决权股份的98.7664％；反对143177股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
2、《公司2021年度监事会报告》
总表决情况：同意359534965股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9602％；反对143177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意11463111股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.7664％；反对143177股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
3、《公司2021年度财务决算报告》
总表决情况：同意359534965股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9602％；反对143177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意11463111股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.7664％；反对143177股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
4、《公司2021年度利润分配预案》
总表决情况：同意359534965股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9602％；反对143177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意11463111股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.7664％；反对143177股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
5、《公司2021年度报告及摘要》
总表决情况：同意359534965股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9602％；反对143177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意11463111股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.7664％；反对143177股，占出席会议中小股东所持有效表决权法律意见书股份的1.2336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
6、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
总表决情况：同意359534965股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9602％；反对143177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意11463111股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.7664％；反对143177股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
7、《关于2022年度公司日常关联交易的议案》
关联股东德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司、丁鸿敏先生
回避表决，合计回避表决权股份数300483097股。
总表决情况：同意59051868股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7581％；反对143177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.2419％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意11463111股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.7664％；反对143177股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
8、《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况：同意359534965股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9602％；反对143177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意11463111股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.7664％；反对143177股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》
总表决情况：同意359511765股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9537％；反对166377股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0463％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意11439911股，占出席会议中小股东所持有效表法律意见书决权股份的98.5665％；反对166377股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.4335％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
10、《关于自有资金进行现金管理额度的议案》
总表决情况：同意358740199股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7392％；反对937943股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.2608％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意10668345股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的91.9187％；反对937943股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.0813％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
11、《关于修改的议案》
总表决情况：同意357033504股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.2647％；反对2644638股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.7353％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意8961650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.2137％；反对2644638股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的22.7863％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
12、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
总表决情况：同意359534965股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9602％；反对143177股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
中小股东总表决情况：同意11463111股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.7664％；反对143177股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2336％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见法律意见书
综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；表决
结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇二二年五月二十三日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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