中科云网:第五届董事会2022年第五次（临时）会议决议公告

证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2022-029
中科云网科技集团股份有限公司
第五届董事会2022年第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第五次（临时）会议于2022年5月24日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于5月25日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
会议由董事长兼总裁陈继先生主持，部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1.审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
鉴于公司限制性股票激励计划第一个解除限售期内1名激励对象离职不具
备激励资格，1名激励对象受到行政处罚不符合解除限售条件，以及第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标。根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）》（以下简称“《股权激励草案》”）
和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，董事会同意公司回购注销上述全部已获授但尚未解除限售的2101.25万股限制性股票。
1/4公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意
的审核意见，律师出具了相关法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》上的相关文件。
本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
2.审议通过了《关于变更公司注册资本并修改部分条款的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
鉴于公司限制性股票激励计划第一个解除限售期内1名激励对象离职不具
备激励资格，1名激励对象受到行政处罚不符合解除限售条件，以及第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销上述全部已获授但尚未解除限售的2101.25万股限制性股票。据此，公司根据上述事项对注册资本进行变更，注册资本由84000万元变更为81898.75万元，并同步修改《公司章程》涉及注册资本的相关条款。
本议案涉及变更公司注册资本并修改《公司章程》，需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权管理层全权负责向行政登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，最终以行政登记机关核准为准。
本议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
3.审议通过了《关于补选胡江先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
根据《公司章程》第一百零六条规定，公司董事会由9名董事组成，目前公司董事会由8名董事组成，非独立董事尚缺额1人。为了进一步提高经营决策及业务拓展能力，经公司控股股东提名并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意补选胡江先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事，任期与第五届董事会任期一致。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》上的《独立董事关于第五届董事会2022年第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
2/4本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会予以审议。
本次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
4.审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会定于2022年6月13日14：00召开2022年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股东大会具体情况，请参见公司在指定信息披露媒体发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第五届董事会2022年第五次（临时）会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会2022年第五次（临时）会议相关事项的独立意见；
3.北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2019年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2022年5月26日
3/4附件：胡江先生简历
胡江先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学金融学毕业，2010年至2015年任中信证券股份有限公司杭州朝晖路营业部理财副总经理，2016年至2017年任申万宏源证券有限公司杭州分公司市场部总经理。
2020年3月至今任深圳市腾睿投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2020年11月至今任深圳市腾睿泽能源有限责任公司执行董事兼总经理，2021年9月至今任金华市清能新能源有限责任公司执行董事兼总经理，2021年10月至今任金华市华泽腾新能源合伙企业（有限合伙）、金华腾睿新能源合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，2022年1月至今任湖北腾睿股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2022年5月起任公司子公司杭州腾睿新能源开发有限责任公司总经理。
截至目前，胡江先生未持有中科云网公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》
第146条规定的情形，胡江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易惩戒，经查询最高人民法院中国执行信息公开网，胡江先生不是失信被执行人，具备《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章要求的任职条件。