恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会会议资料
股票简称：恒顺醋业
股票代码：600305
江苏·镇江
二○二二年六月恒顺醋业2021年年度股东大会资料
目录
2021年年度股东大会现场会议规则..........................3
2021年年度股东大会会议议程..............................4
议案一、公司2021年度董事会工作报告......................6
议案二、公司2021年度监事会工作报告.....................11
议案三、公司2021年年度报告和年度报告摘要...............17
议案四、公司2021年度财务决算报告.......................18
议案五、关于公司2021年年度利润分配预案的议案...........26
议案六、公司独立董事2021年度述职报告...................28
议案七、关于公司2021年度日常关联交易执行情况及.........29
议案八、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为......31
议案九、关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案......32
议案十、关于修改《公司关联交易制度》的议案..............33
议案十一、关于制定《业绩激励基金管理办法》的议案........46
议案十二、关于调整子公司股权出售方案暨关联交易的议案....52
议案十三、关于增加2022年度日常关联交易预计的议案.......53
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江苏恒顺醋业股份有限公司
2021年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司2021年年度股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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2021年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2022年6月13日（星期一）9:30
会议召开地点：镇江兆和皇冠假日酒店（江苏省镇江市长江路27号）
会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长杭祝鸿
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布现场会议开始。
四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
（一）审议《公司2021年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司2021年度监事会工作报告》；
（三）审议《公司2021年年度报告和年度报告摘要》；
（四）审议《公司2021年度财务决算报告》；
（五）审议《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》；
（六）审议《公司独立董事2021年度述职报告》；
（七）审议《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》；
（八）审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；
（九）审议《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
（十）审议《关于修改的议案》；
（十一）审议《关于制定的议案》；
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（十二）审议《关于调整子公司股权出售方案暨关联交易的议案》；
（十三）审议《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次年度股东大会结束。
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二○二二年六月十三日
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议案一：
公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，围绕公司年度目标任务，科学决策，认真落实股东大会的各项决议，积极推动公司高质量发展，以下我谨代表董事会向大家报告2021年度经营运作情况及未来发展计划：
一、2021年度经营情况及重点工作
2021年是“十四五”的开局之年，受疫情影响调味品行业面临着严峻的考验，特别单
三季度的疫情发生直接影响了公司经营业绩的大幅下滑。随着消费行为与消费模式的变化，调味品行业的渠道体系也在快速迭代更新，对调味品企业的战略定位和市场营销带来了新的挑战和机遇。公司董事会带领全体员工保持定力、站稳脚跟，在改革创新中挖掘潜能，在积极进取中开拓新局。
报告期内，公司实现营业收入（合并报表）18.93亿元，较上年同期下降6.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.08亿元，同比下降62.01%。其中，主营调味品实现收入18.46亿元，较上年同期下降5.28%；综合毛利率36.96%，同比下降3.87个百分点。醋类（含白醋）实现收入12.11亿元，较上年同期下降10.25%；食醋毛利率43.97%。
料酒产品实现收入3.21亿元，较上年同期增长1.20%；料酒毛利率32.83%，较上年同期下降1.81个百分点。
报告期内，公司进一步贯彻中央及省、市“国企改革”的精神要求，按照市委、市政府产业强市“一号战略”，公司董事会、总经理室带领全体员工在防疫抗疫的同时，把握新发展阶段，构建新发展格局。公司完成了：“外大于内”的董事会治理结构的顶层设计；优先构建了营销中心“市场化”引人、用人体系；完成了围绕“醋、酒、酱”调味品主业的产能
扩建项目论证与申报工作；完成了股份回购的决策程序，并用于建立企业发展的中长期激励体系；进一步整合和理顺了公司与大股东的资源整合，提升了运营效率。
报告期内，公司着力推动了以下重点工作：
（一）聚焦主业谋发展
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一是产品战略突破升级。聚焦“醋、酒、酱”战略，以市场需求为导向，成立产品战略委员会，对“恒顺味道”产品矩阵进行系统的梳理，大力度淘汰不符合市场需求的产品。醋的方面，继续保持食醋生产和销售稳居全国第一，健全“香陈白米果”醋类产品体系，推出大师手工醋、枸杞口服醋等中高端、功能型醋，同时加大气泡醋饮料的研发储备力度；酒的方面，持续加大传统料酒营销力度，同时在饮用黄酒领域发力，全面布局恒顺高端黄酒“百花”系列，形成花样年华、花开富贵、花开盛世等6款产品，自上市以来，广受消费者青睐；
酱方面，对传统酱油进行工艺、品质和外包装升级，重点领域精准发力，推出全新系列酱油新品，全面做好“蚝汁酱油、减盐酱油”的上市储备。
在新产品研发方面，全面推行 IPD产品开发流程，确保了产品开发的科学化、高效化、精准化和市场化。同时，紧随时代潮流，满足消费者对健康、美味、方便的需求，发力复合调味品领域，研发形成“恒顺国民菜”调料包系列，以更高的品质，更宽的产品线，更强的消费者满意度，谋求更高更快发展。
二是品牌战略登新台阶。恒顺品牌价值再度提升，在2021年中华老字号品牌价值榜单上，恒顺品牌价值83.71亿，荣获最有价值中国品牌之一。获选中国国家品牌网“点赞2021我最喜爱的中国品牌”、中国食品工业协会“百年传承品牌”称号。2021年恒顺冠名两列高铁列车，在全国近30个重点高铁站投放候车厅广告，提升恒顺品牌知名度。持续打造“吃好醋、选恒顺”的品牌主张，提升品牌知名度和偏好度，让恒顺成为消费者心目中的首选醋品牌。同时恒顺在四季度与江苏广电总台达成深度战略合作，让“香醋”携手“荔枝”讲好恒顺故事、传递“醋都”声音。在年轻人喜欢的油醋汁、复合调料包、火锅底料等品类，持续通过小红书、抖音、站内达人直播等各种方式与年轻消费者进行沟通互动，提升产品关注度和尝试率，成为他们的生活调味必选项。
在线下终端品牌打造方面，通过每年持续的一致化品牌落地活动，提升恒顺品牌产品在终端的可见度和品类完整度。全年各类渠道打造终端超过10000家。在新零售渠道方面，借助品牌传播资源置换、创新产品合作首发等各种方式，不断提升恒顺各类产品的曝光度和页面位置排名。
三是市场战略势头猛进。第一，在研发创新方面，以市场需求为导向，加快储备新业态产品项目，健全知识产权管理体系，有序推进项目绿色化转型升级。公司主持的“固态酿造食醋智能化装备技术及产业化”获得江苏省科学技术二等奖，主持的“传统固态酿造食醋关键技术与高香气食醋产品开发及产业化”获得江苏轻工协会科学技术一等奖。第二，在渠道
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拓展方面，巩固商超、农贸、批发、餐饮、特通销售渠道，整合新零售业务板块资源优势，全面加大渠道拓展力度。第三，在产能扩建方面，持续推进产能类、技改类、信息化类等8个项目落实落地，全力推进产能扩建项目建设，已有4个项目已开工建设。第四，在全国化布局方面，深化营销变革，加速网络下沉，持续拓展外围市场，净新增经销商客户381个，地级市场覆盖率达89.7%，县级市场覆盖率50.1%。及时优化调整战区负责人，强调业绩导向、结果导向及过程管理。
（二）瘦身强体快步走瘦身方面
一是加速推进国企改革三年行动计划。上市公司已完成二级市场股票回购工作，拟用于建立企业发展中长期员工的利益绑定。
二是积极推进历史遗留问题解决。全年完成5家“三非”企业清理，梳理整合上市公司与大股东业务板块股权转让工作，子公司经理层成员实施任期制契约化管理。
强体方面一是以高质量党建引领国企经营高质量发展。全力组织系列活动隆重纪念建党100周年，梳理恒顺65年党组织发展史，打造“三融三心三力”党建馆，扎实推进党史学习教育，坚持以人民为中心发展理念，组建“恒大哥、顺大嫂”团队，充分激发基层党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，为企业改革发展凝聚起强大动能。去年，创建19个基层支部品牌，创成14个市国资委系统“四星”先进党支部，以及2个市级“五星”先进党支部。
二是以实质性举措促进企业内部管理成体系。持续推动治理结构优化。遴选行业资深专家作为外部董事，实现“外大于内”治理结构的顶层设计，促进决策科学民主。建立市场化选人用人机制。根据人岗匹配的原则，重要关键岗位人员实行市场化选聘，营销总监和营运总监均已市场化招聘并入职。
三是推进“全数字化重塑项目”。SAP系统 2021年 1月 4日成功上线运行，完成了 67个专题设计，梳理了178个业务流程，实现了9大系统对接和数据互通。完成163个关键用户集训和财务、供应链、OA及 TMS之间的 12次系统磨合，并获国家及省相关政策支持。
四是切实完善人才管理机制。通过薪酬绩效改革“三步走”，进一步明确公司的选人、育人、用人、留人的导向，让学历高，能力强，表现好的优秀员工在精神上、物质上得到奖励，激发员工斗志，打造人才梯队的良性竞争环境。
（三）文化建设出新意
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聚焦主业的同时，恒顺不忘百年经典历史文化传承，顺应时代潮流将“醋都”文化传递出新。报告期内，恒顺溯源京口“百花酒”历史典故，推进研发“百花”黄酒产品系列。中国醋文化博物馆作为文化建设展示平台，以工业遗产保护、科普宣传教育、非遗旅游体验等为主题，打造“乔贵清制醋大师工作室”、“周良洪制酱大师工作室”和“赵和云制酒大师工作室”，完成三大核心展馆、室外景观和坛区观光通道的全面升级。此外，博物馆工作团队荣获全国三八红旗集体称号，场馆荣获“水韵江苏·网红打卡地网红场馆”等称号，入选江苏省工业旅游创新发展优秀案例，并顺利通过国家 4A景区、江苏省工业旅游区复核。
报告期内，公司进一步聚焦调味品主业，发挥自身优势，加快变革、加速创新，拓宽赛道、提升能力，确保“十四五”期间做强做大。紧紧围绕“做深醋业、做高酒业、做宽酱业”三大核心主业发展，发力主业、提升能力、推动创新，着力从产业、技术、产品、体制机制、经营模式五个方面加快转型升级。全力以赴推动公司高质量发展，积极贯彻执行产业强市“一号战略”，提升公司产品市场竞争力。
二、未来发展计划
（一）发展战略公司将进一步聚焦调味品主业，聚力打造符合消费升级特征的新产品。围绕“做深醋、做高酒、做宽酱”的产品战略，健全醋（香醋、陈醋、白醋、米醋、果醋）、酒（百花牌系列饮用黄酒、多场景应用料酒）、酱（多功能型酱油、酱菜）、油（健康食用油）、礼（礼盒产品）以及复合调味料全品类体系，在现有产品基础上丰富产品矩阵。同时，注重营销体系建设，加快科技创新平台的建设和整合，以数字化赋能管理运行，不断将科研成果转化为生产力，全力以赴实现五年再造一个新恒顺的目标。
（二）2022年度经营计划
2022年，公司董事会将带领全体员工坚决扛起落实国企改革三年行动的重要任务，围
绕主业、聚焦主业、争雄主业，从营销中心变革、高端人才引进、科研成果转化、内部管理改革等方面按下“快进键”，跑出“加速度”，以实际行动深化国企改革，为“十四五”高质量发展贡献力量。
1.坚定信心。针对今年疫情的现状，公司将主动破圈，快速调整经营策略，对外创新思
路积极突围，对内坚决改革降本增效。面对压力，坚决咬定目标，确保指标达成。
2.高位协同。持续加快产销协同步伐，加紧完善方案，对物流调配、经销承运、仓储保
供等进行资源统筹和系统规划。
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3.优化策略。坚持“聚焦大单品”原则，保证刚需产品基本供应，通过外围市场弥补主
力市场损失、线上渠道弥补线下渠道损失、新兴产品弥补传统产品损失。
4.争取政策。强化国企担当，随时保持民生保障类物资供应速度和强度，针对疫情影响
下订单积压、发货困难问题，积极争取政策，提高争取层级。
2022年公司力争实现：主营调味品业务销售超10%增长，扣除非经常性损益净利润实现5%增长以上的年度经营总目标。（该经营目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险）以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
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议案二：
公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认
真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
一、对2021年经营管理行为及业绩的基本评价
2021年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法
律法规的规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对公司经营管理情况进行了有效监督，认为2021年公司克服了各种困难，公司治理进一步规范，运作经营稳步发展，公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、监事会的工作情况
报告期内，召开了十次监事会会议，并列席股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
公司监事会会议具体情况如下：
1.公司第七届监事会第十八次会议于2021年3月26日在公司会议室召开，审议通过：
《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度报告和年度报告摘要》、《公司2020年度财务决算报告》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于公司2020年度日常关联交易及预计公司2021年日常关联交易的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》、
《关于公司2021年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，并对公司2020年度报告发
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表了审核意见：*公司2020年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的各项规定；*公司严格按照新会计准则规范运作，2020年度报告公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，经天衡会计师事务所出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司2020年度审计报告》是实事求是、客观公正的；*在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；*公司2020年年度报
告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.公司第七届监事会第十九次会议于2021年4月20日以通讯表决方式召开，审议通过：
《关于公司监事会换届选举和提名股东监事候选人的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于拟转让镇江恒达包装股份有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于增加预计公司2021年度日常关联交易的议案》，并发表了如下审核意见：（1）对转让镇江恒达包装股份有限公司股权事项的审核意见：公司转
让镇江恒达包装股份有限公司股权交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司以1835.22万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司，并授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。（2）对增加预计公司2021年度日常关联交易事项的审核意见：该项日常关联交易预计事项，为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用了关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低了公司的运营成本和采购成本，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。监事会同意公司增加对2021年度日常关联交易做出的预计。
3.公司第七届监事会第二十次会议于2021年4月26日以通讯表决方式召开，审议通过
《公司2021年度第一季度报告全文及正文》，并发表了如下审核意见：（1）公司《2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的规定；（2）公司《2021年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司2021年一季度的经营成果和财务状况事项；（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参与《2021年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
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4.公司第八届监事会第一次会议于2021年5月12日在公司会议室召开，选举陈月娥为
公司第八届监事会主席。
5.公司第八届监事会第二次会议于2021年5月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，并发表了如下审核意见：公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟收购镇江恒润调味品有限责任公司100%股权交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形；监事会同意公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司拟以1147.57万元收购镇江恒
润调味品有限责任公司100%股权，并授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。会议还逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
6.公司第八届监事会第三次会议于2021年8月19日以通讯表决方式召开，审议通过《公司2021年半年度报告全文及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》，并发表了如下审核意见：（1）对公司2021年半年度报告的审核意见：*公司2021年半年度报告的编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；*公司2021年半年
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况等事项；*在公司监事会提出本意见前，未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。（2）对公司会计政策变更的审核意见：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更合理，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。执行新租赁准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致租赁确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。综上所述，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
7.公司第八届监事会第四次会议于2021年10月29日以通讯表决方式召开，审议通过
《公司2021年第三季度报告全文及正文》，并发表了如下审核意见：（1）公司《2021年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的规定；（2）公司《2021年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反
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映出公司2021年三季度的经营成果和财务状况事项；（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8.公司第八届监事会第五次会议于2021年11月10日以通讯表决方式召开，会议审议
通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于的议案》、《关于修改的议案》、《关于延长闲置自有资金购买理财产品额度期限的议案》，并发表了如下审核意见：本次延长闲置自有资金购买理财产品额度的期限，有利于公司提高资金使用效率，增加现金资产收益，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序合法合规。同意公司延长闲置自有资金购买理财产品额度期限的议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。
9.公司第八届监事会第六次会议于2021年12月2日以通讯表决方式召开，会议审议通
过《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》、《关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并发表了如下审核意见：（1）关于增加2021年日常关联交易预计事项的审核意见：本次增加2021年日常关联交易预计是为了满足公司
及子公司正常经营需要，有利于拓宽公司销售渠道，实现互惠互利。本次交易定价遵循市场定价规则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性不会构成重大影响。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。同意增加2021年日常关联交易预计金额。（2）关于收购控股子公司山西恒顺老陈醋有限公司少数股东股权事项的审核意见：公司本次收购少数股东股权是基于公
司及山西恒顺后续发展的长远考虑，提升决策管理效率，符合公司的发展战略。交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价公允。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。本次交易不会导致公司合并报表范围变化，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
10.公司第八届监事会第七次会议于2021年12月23日以通讯表决方式召开，会议审议
通过《关于转让控股子公司镇江恒顺米业有限责任公司股权暨关联交易的议案》，并发表了如下审核意见：公司本次转让股权暨关联交易是基于公司发展战略的需要，有利于聚焦主营
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业务发展，提升核心竞争力。本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允。本次关联交易已经公司董事会审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。同意本次转让子公司股权暨关联交易的事项。
三、监事会对2021年度公司运作之独立意见
1.公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2021年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务运作规范，执行相关的财经制度财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
3.公司收购、出售资产以及关联交易情况
监事会对公司2021年度发生的公司收购、出售资产以及关联交易进行了监督和核查，认为：公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易；公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
4.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十八次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利1.57元（含税），合计拟派发现金红利
157464097.02元（含税）剩余未分配利润结转以后年度分配；如在实施权益分派的股权
登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。”据此，本次利润分配方案实施前的公司总股本为1002956032股，扣减不参与利润
15恒顺醋业2021年年度股东大会资料
分配的公司回购专用证券账户上的公司股份2462380股，本次实际参与分配的总股数为
1000493652股。本次拟分配总额为人民币157464097.02元（含税），以此计算每股
可派发现金股利为人民币0.1574元（含税，经四舍五入调整）。该利润分配方案于2021年7月份实施完毕。
5.股份回购情况报告期内，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币28元/股（含）回购股份资金总额为不低于人民币14041.38万元且不超过人民币28082.77万元，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。2021年8月25日，公司完成回购，已实际回购公司股份1002.2224万股，占公司总股本的0.9993%，使用资金总额约17324.18万元（不含交易费用）。回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
四、监事会2022年工作计划
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
1.监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
2.重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3.检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
以上议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○二二年六月十三日
16恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议案三：
公司2021年年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理（定期报告）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露（第十四号食品制造）》（2022年修订）以及会计准则等要求，公司编制完成《2021年年度报告全文及年度报告摘要》。具体内容详见2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年年度报告》、《江苏恒顺醋业股份有限公司2021年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
17恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议案四：
公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计报告（天衡审字(2022)01148号）。审计意见为：2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2021年度财务决算报告如下：
一、2021年主要财务指标变动情况
2020年度本期比上年同期
项目2021年度
调整后调整前增减(%)
营业收入（万元）189334.78202382.64201430.99-6.45%
营业利润（万元）14622.3938551.1138453.46-62.07%
利润总额（万元）14315.8838960.9838863.00-63.26%归属于上市公司股东的
11891.7431525.3531477.21-62.28%
净利润（万元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净10823.3328489.4028497.30-62.01%利润
基本每股收益（元／股）0.11910.31430.3138-62.11%
加权平均净资产收益率减少8.39个百分
5.1313.5213.52
（%）点经营活动产生的现金流
32269.6136323.0536412.26-11.16%
量净额（万元）
2020年末本期比上年同期
项目2021年末
调整后调整前增减(%)
总资产（万元）321150.15323886.69323122.89-0.84%
负债总额（万元）96265.2574397.9774206.0429.39%归属于母公司股东的权
217055.34239855.88239531.35-9.51%益（万元）
18恒顺醋业2021年年度股东大会资料
注：2021年8月公司全资子公司镇江恒顺商场有限公司完成镇江恒润调味品有限责任
公司100%股权收购，其中收购江苏恒顺集团有限公司持有的镇江恒润调味品有限责任公司
55%股权，构成同一控制下合并，因而对2020年财务数据进行了追溯调整。
二、2021年财务状况分析
1、资产构成及变动情况
单位：万元
2021年末2020年末
项目增减幅度金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金31116.449.69%19748.426.10%57.56%
交易性金融资产54268.2516.90%75270.4023.24%-27.90%
应收账款7859.592.45%9225.232.85%-14.80%
预付款项747.890.23%905.280.28%-17.39%
其他应收款626.300.20%1660.680.51%-62.29%
存货37901.0711.80%29148.959.00%30.03%
其他流动资产15673.904.88%776.900.24%1917.49%
流动资产合计148193.4446.14%136735.8742.22%8.38%
债权投资0.00%13282.084.10%-100.00%
长期股权投资12174.623.79%13251.664.09%-8.13%
其他权益工具投资1487.110.46%1620.000.50%-8.20%
其他非流动金融资产1368.900.43%1368.900.42%0.00%
投资性房地产39217.8912.21%41177.8312.71%-4.76%
固定资产94147.8429.32%94876.4129.29%-0.77%
在建工程6798.082.12%4350.871.34%56.25%
使用权资产907.000.28%0.00%100.00%
无形资产12697.023.95%9247.512.86%37.30%
长期待摊费用82.050.03%110.850.03%-25.98%
递延所得税资产2433.640.76%1974.110.61%23.28%
其他非流动资产1642.570.51%5890.601.82%-72.12%
非流动资产合计172956.7153.86%187150.8257.78%-7.58%
资产总计321150.15100.00%323886.69100.00%-0.84%
由上表可见，2021年末资产总额为32.12亿元，较上年末32.39亿元减少了0.27亿元，降幅为0.84%。
从构成上看，流动资产占比较上年末上升，非流动资产占比较上年末下降。
（1）流动资产14.82亿元，较上年末13.67亿元增加了1.15亿元，增幅为8.38%，其
中*货币资金3.11亿元，较上年末1.97亿元增加了1.14亿元，主要是期末预收产品销售
19恒顺醋业2021年年度股东大会资料款，致银行存款增加所致；*存货3.79亿元，较上年末2.91亿元增加了0.88亿元，主要是期末成品及原材料增加所致；*其他流动资产1.57亿元，较上年末0.08亿元增加了1.49亿元，主要是期末新增保本固定收益的券商收益凭证所致。
（2）非流动资产17.30亿元，较上年末18.72亿元减少了1.42亿元，降幅为7.58%，其中*债权投资0元，较上年末1.33亿元减少了1.33亿元，降幅为100%，主要是本期收回债券投资所致；*其他非流动资产0.16亿元，较上年末0.59亿元减少了0.43亿元，主要是预付长期资产款项结转。
（3）其他资产类科目大幅变动的原因：
*2021年末其他应收款较上年末下降62.29%，主要系期末经营性往来款减少所致。
*2021年末在建工程同比增加56.25%，主要系本期工程项目投入增加所致。
*2021年末使用权资产同比增加100%，主要是执行新租赁准则影响所致。
*2021年末无形资产同比增加37.30%，主要系本期土地使用权增加所致。
2、负债构成及变动情况
单位：万元
2021年末2020年末
项目占总负债占总负债增减幅度金额金额的比例的比例
短期借款9009.839.36%5407.937.27%66.60%
应付账款24335.6925.28%22494.4630.24%8.19%
预收款项55.990.06%56.030.08%-0.07%
合同负债17298.0617.97%3712.184.99%365.98%
应付职工薪酬2164.332.25%1909.002.57%13.38%
应交税费1452.641.51%3622.114.87%-59.90%
其他应付款13844.9314.38%11426.1015.36%21.17%
一年内到期的非流动负债449.810.47%530.030.71%-15.13%
其他流动负债8985.289.33%5958.008.01%50.81%
流动负债合计77596.5680.61%55115.8474.08%40.79%
长期借款10516.0510.92%11607.2915.60%-9.40%
租赁负债516.230.54%0.000.00%100.00%
长期应付款74.140.08%685.430.92%-89.18%
递延收益2932.733.05%2122.682.85%38.16%
递延所得税负债4629.544.81%4866.736.54%-4.87%
非流动负债合计18668.6919.39%19282.1325.92%-3.18%
负债合计96265.25100.00%74397.97100.00%29.39%
20恒顺醋业2021年年度股东大会资料
由上表可见，2021年末负债总额为9.63亿元，较上年末7.44亿元增加了2.19亿元，增幅为29.39%。
从构成上看，流动负债占比较上年末上升，非流动负债占比较上年末下降。
（1）流动负债7.76亿元，较上年末5.51亿元增加了2.25亿元，增幅为40.79%。其
中*短期借款0.90亿元，较上年末0.54亿元增加了0.36亿元，主要是本期增加银行借款所致；*合同负债1.73亿元，较上年末0.37亿元增加了1.36亿元，主要是期末预收款增加所致；*其他流动负债0.90亿元，较上年末0.60亿元，增加0.30亿元，主要是期末计提促销费及预收商品款销项税金增加所致。
（2）非流动负债1.87亿元，较上年末1.93亿元减少了0.06亿元，降幅为3.18%其
中长期借款1.05亿元，较上年末1.16亿元减少了0.11亿元。
（3）其他负债类科目大幅变动的原因：
*2021年末应交税费较上年末下降59.90%，主要是期末应交所得税及增值税减少所致。
*2021年末租赁负债较上年末增长100%，主要是2021年执行新租赁准则影响所致。
*2021年末长期应付款较上年末下降89.18%，主要是执行新租赁准则影响重分类所致。
*2021年末递延收益较上年末增长38.16%，主要是本期收到的与资产相关的政府补助增加所致。
3、所有者权益构成及变动情况
单位：万元
2021年末2020年末
项目占总资产的占总资产增减幅度金额金额比例的比例
股本100295.6031.23%100295.6030.97%0.00%
资本公积3803.441.18%5287.321.63%-28.06%
减：库存股17349.035.40%100.00%
其他综合收益-112.96-0.04%100.00%
盈余公积20366.256.34%19108.655.90%6.58%
未分配利润110052.0334.27%115164.3035.56%-4.44%归属于母公司所有者权
217055.3467.59%239855.8874.06%-9.51%益（或股东权益）合计
少数股东权益7829.562.44%9632.852.97%-18.72%所有者权益（或股东权
224884.9070.02%249488.7277.03%-9.86%
益）合计
21恒顺醋业2021年年度股东大会资料
由上表可见，2021年末公司所有者权益为22.49亿元，较上年末24.95亿元减少了2.46亿元，降幅为9.86%，主要是2021年实施股份回购所致。
2021年其他综合收益为-112.96万元，增幅100%，主要是其他权益工具投资公允价值变动所致。
4、偿债能力分析
主要指标2021年2020年同比增减
流动比率1.912.48下降0.57
速动比率1.421.95下降0.53
资产负债率29.98%22.97%上升7.01个百分点
由上表可见，公司2021年流动比率、速动比率较上年下降，资产负债率较上年增长主要是公司预收商品款增加导致流动负债大幅增加。
公司2021年流动比率、速动比率、资产负债率均在合理范围内，整体财务结构较为稳健，保持较强的偿债能力。
5、营运能力分析
主要指标2021年2020年同比增减
存货周转率（次）3.533.94减少0.41次/年
应收账款周转率（次）22.1622.58减少0.42次/年
流动资产周转率（次）1.331.58减少0.25次/年
总资产周转率（次）0.590.65减少0.06次/年
由上表可见，公司2021年存货周转率下降主要是期末库存大幅增加所致。应收长款周转率、流动资产周转率、总资产周转率均下降，主要是受市场环境及新冠疫情的影响，销售收入下降所致。
三、2021年度经营情况分析
1、经营成果
单位：万元项目2021年度2020年度增减金额同比增减幅度
一、营业收入189334.78202382.64-13047.86-6.45%
二、营业总成本175921.51167572.398349.124.98%
其中：营业成本118190.26119578.03-1387.77-1.16%
税金及附加2427.152480.36-53.21-2.15%
销售费用34364.2227287.177077.0525.94%
管理费用12518.8311863.11655.725.53%
研发费用7854.285776.922077.3635.96%
财务费用566.78586.81-20.03-3.41%
22恒顺醋业2021年年度股东大会资料
加：其他收益1182.811086.4096.418.87%
投资收益-281.03142.21-423.24-297.62%
公允价值变动收益-123.042327.92-2450.96-105.29%
资产减值损失181.78244.03-62.25-25.51%
信用减值损失21.9726.70-4.73-17.72%
资产处置收益226.63-86.40313.03不适用
三、营业利润14622.3938551.11-23928.72-62.07%
加：营业外收入218.221118.70-900.48-80.49%
减：营业外支出524.73708.83-184.10-25.97%
四、利润总额14315.8838960.98-24645.10-63.26%
减:所得税费用2482.686859.13-4376.45-63.80%
五、净利润11833.2132101.85-20268.64-63.14%
1、归属母公司所有者的净利润11891.7431525.35-19633.61-62.28%
2、少数股东损益-58.54576.50-635.04-110.15%
由上表可见，2021年度公司实现营业收入18.93亿元，较上年同期下降6.45%，营业利润1.46亿元，较上年同期下降62.07%，归属母公司所有者的净利润1.19亿元，较上年同期下降62.28%。收入与利润下降的原因：
（1）2021年营业收入较上年同期下降的主要原因
2021年度，受市场环境及新冠疫情的影响，公司主要产品醋销售收入较上年同期下降
了10.25%。
（2）2021年利润较上年同期下降的主要原因
*2021年受市场环境及新冠疫情的影响，公司主营调味品毛利率较上年同期减少3.87个百分点；
*为了适应市场发展，公司加快全国化布局、积极推进营销变革、强化品牌及渠道推广力度，2021年度加大广告和促销投入，销售费用较上年同期增加7077.05万元；
*为了加快产品和技术创新，公司加大研发投入，2021年度研发费用较上年同期增加
2077.36万元；
*2021年末，公司对投资性房地产计提了公允价值损失1959.94万元。
（3）其他说明
*2021年，公司深化内部体制机制改革，转变营销策略，完善市场布局和营销体系建设，实行线上线下差异化定位，在新产品、新渠道推广上发力，线上销售规模不断扩展，2021年公司线上销售实现收入1.85亿元，较上年同期增长35%。
23恒顺醋业2021年年度股东大会资料
*2021年度投资收益较上年同期下降297.62%，主要是联营企业恒华彩印亏损较上年同期增大。
*2021年度公允价值变动收益较上年同期下降105.29%，主要是投资性房地产公允价值减少所致。
2、盈利能力分析
主要指标2021年2020年同比增减
销售净利率6.28%15.86%下降9.58个百分点
销售毛利率37.58%40.91%下降3.33个百分点
净资产收益率5.13%13.52%下降8.39个百分点
2021年公司综合销售毛利率较上年同期下降，主要是公司主营调味品销售下滑，毛利
率较上年同期减少3.87个百分点其中醋毛利率43.97%，较上年减少1.59个百分点，料酒毛利率32.83%，较上年减少1.81个百分点。
2021年公司销售净利率和净资产收益率均出现明显下降，主要是2021年公司加大产品
宣传投入，通过冠名两列高铁列车、与江苏广电总台深度战略合作、通过小红书、抖音、站内达人直播等各种促销方式，进一步巩固和强化品牌及渠道推广力度，提升品牌影响力和市场竞争力，导致公司销售费用大幅上升，净利润大幅下降。
四、2021年度现金流量情况分析
单位：万元项目2021年度2020年度增减金额同比增减幅度
一、经营活动产生的现金流量净额32269.6136323.05-4053.44-11.16%
经营活动现金流入小计235244.63229439.845804.792.53%
经营活动现金流出小计202975.02193116.799858.235.10%
二、投资活动产生的现金流量净额10685.33-37583.5848268.91不适用
投资活动现金流入小计113049.6880026.6433023.0441.27%
投资活动现金流出小计102364.36117610.22-15245.86-12.96%
三、筹资活动产生的现金流量净额-31980.26-5477.42-26502.84不适用
筹资活动现金流入小计46970.8132572.0114398.8044.21%
筹资活动现金流出小计78951.0738049.4340901.64107.50%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-25.56-0.06-25.5不适用
五、现金及现金等价物净增加额10972.12-6738.0117710.13-262.84%
由上表可见：
（1）2021年度公司经营活动产生的现金流量净额变动，主要是2021年购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
24恒顺醋业2021年年度股东大会资料
（2）2021年度公司投资活动产生的现金流量净额变动，主要是2021年赎回到期理财产品及债券增加所致。
（3）2021年度筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是2021年偿还借款、回购股份及收购子公司少数股权所致。
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
25恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议案五：
关于公司2021年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润
125760236.96元，依据《公司法》和《公司章程》等规定，提取2021年度法定盈余公积
金12576023.70元，加上年初未分配利润1030331365.47元，减去2021年已向股东支付的现金股利157464097.02元后，母公司可供股东分配利润为986051481.71元。
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股数为基数分配利润。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份10022224股，不参与本次利润分配。
2021年年度利润分配预案：公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.01元（含税）。
截止2021年12月31日公司总股本1002956032股，扣除公司回购专用证券账户中的股份10022224股，以此计算合计拟派发现金红利100286314.61元（含税）占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为84.33%。剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度公司以集中竞价方式回购股份支付金额17324.18万元（不含交易费用），占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为145.68%。
综上，公司2021年度现金分红比例合计为230.01%。
26恒顺醋业2021年年度股东大会资料具体内容详见 2022 年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司2021年年度利润分配预案的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
27恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议案六：
公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及
《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求董事会独立董事徐经长、
毛健、史丽萍、卫祥云（届满离任）、任永平（届满离任）严格按照规定勤勉尽责的履行独
立董事职责本着独立、客观和公正的原则及时了解、关注公司的经营、发展情况推进公司内部控制建设积极出席相关会议认真审议董事会各项议案对公司相关事项发表独立意见有效保证了公司运作的规范性切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
作为公司董事会独立董事就2021年度任职期间履行职责的情况编写了《公司独立董事
2021年度述职报告》。具体内容详见2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
28恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议案七：
关于公司2021年度日常关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对日常关联交易的相关规定，公司对2021年度日常关联交易预计执行情况进行了汇总，并结合公司实际情况对2022年度日常关联交易进行了合理预计，现将汇报如下：
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2021年度2021年度
关联交易预计金额与实际发生金额关联人预计交易实际交易类别差异较大的原因总金额总金额
1、主要是镇江恒润调味品有限责
任公司原为江苏恒顺集团有限公司
的控股子公司，2022年8月，公司下属子公司镇江恒顺商场有限公司镇江恒润调味品有限责
2000.00-（以下简称“恒顺商场”）完成了
任公司对镇江恒润调味品有限责任公司
100%股权的收购，镇江恒润调味品
向关联人有限责任公司成为公司全资孙公
销售产品、司，纳入公司合并报表。
商品
2021年公司对部分业务进行调整，
原由江苏恒顺集团镇江国际贸易有江苏恒顺集团镇江国际
4500.002747.27
贸易有限公司限公司承接的业务，调整为由公司子公司江苏恒顺国际贸易有限公司承接。
小计6500.002747.27-
江苏恒宏包装有限公司6000.004578.59向关联人
镇江恒华彩印包装有限主要是公司实施市场化改革，上述购买原材3000.001700.92责任公司料主体获得的业务量下降。
镇江恒达包装股份有限
7000.001702.49
公司
29恒顺醋业2021年年度股东大会资料
小计16000.007982.00委托关联镇江恒顺房地产开发有主要是预计销售的房产未能按计划
人销售产2000.00447.20限公司品、商品销售。
向关联方江苏恒顺集团镇江恒海
采购商品、500.00173.90
酒业有限公司-接受劳务向关联方江苏恒顺集团镇江恒海
销售商品、500.00154.14
酒业有限公司-提供劳务
二、2022年度日常关联交易预计的基本情况
单位：万元本年年初至披本次预计金额与上年实关联交2021年度预计露日与关联人上年实际发际发生金额差异较大的关联人易类别交易金额累计已发生的生金额原因交易金额公司2021年下半年推向关联
人销售出黄酒业务，目前尚处江苏恒顺集团镇江
产品、商
恒海酒业有限公司2000.00201.10154.14
于业务开拓期，可以借品、提供助于关联方的渠道优势劳务促进销售。
江苏恒宏包装有限
公司5000.001737.794578.59-镇江恒华彩印包装
有限责任公司2500.00385.341700.92-向关联
人购买公司实施市场化采购，原材料镇江恒达包装股份
有限公司3000.001077.191702.49预计恒达包装获得业务量增加。
小计10500.003200.327982.00-具体内容详见 2022 年 4 月 26 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
30恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议案八：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所在从事公司2021年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、职业操守和履约能力，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告及内部控制审计等，聘期一年。具体内容详见 2022 年 4 月 26 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
31恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议案九：
关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，在不影响公司日常资金正常周转和主营业务正常发展的前提下，公司拟使用不超过8亿元闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的安全性高、流动性好的短期理财产品，决议有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用，单个投资产品期限最长不超过12个月。同时授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。具体内容详见2022年4月26日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
32恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议案十：
关于修改《公司关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司与关联方之间的关联交易，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，拟对现行的《关联交易制度》进行全面修订。具体内容详见附件《江苏恒顺醋业股份有限公司关联交易管理制度》。
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
33恒顺醋业2021年年度股东大会资料
附件：
江苏恒顺醋业股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章关联交易及关联人
第五条关联交易是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
34恒顺醋业2021年年度股东大会资料
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司的控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。
第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
35恒顺醋业2021年年度股东大会资料
（三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第六
条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第三章回避制度
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商
36恒顺醋业2021年年度股东大会资料
业判断可能受到影响的董事。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人或其他组织直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的有关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第十五条股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章关联交易的程序及披露
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），除应当及时披露外，还应当提交公司董事会审议。
关联交易未达到上述标准的，由总经理批准。若总经理与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易应提交董事会审议决定。
37恒顺醋业2021年年度股东大会资料第十七条公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构进行审计或者评估，出具的审计报告或者评估报告应当符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并将该交易提交股东大会审议决定。
本制度第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司
的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十六条、第十七条的规定。
公司与关联人共同投资设立公司，公司出资额达到第十七条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度第二十一条放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
38恒顺醋业2021年年度股东大会资料
第二十条公司不得为本制度第六条、第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度相关披露标准，且关联交易
标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
39恒顺醋业2021年年度股东大会资料
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人
对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接控制或者间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司已按照本制度第十六条、第十七条规定履行相关决策程序的，不再纳入对应的累计计算范围。
第二十六条公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的总交易金额分别履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
40恒顺醋业2021年年度股东大会资料时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十八条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品中，或者受关联
人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章财务公司关联交易特别规定
第三十条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控
股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
第三十一条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存
41恒顺醋业2021年年度股东大会资料
款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第十六条、第十七条的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额由孰高为标准适用本制度第十六条、第十七条的规定。
第三十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估
及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十三条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财
务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十四条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安
全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对
公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十六条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生
存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十七条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协
42恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十八条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取
得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款
比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议
的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利
益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
43恒顺醋业2021年年度股东大会资料
第六章关联交易的内部控制
第三十九条公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书
申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四十条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通
过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以根据实际需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵
押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）根据相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十二条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等损害或不当取得公司利益的情形。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应的措施。
第四十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章附则
44恒顺醋业2021年年度股东大会资料
第四十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第四十五条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第四十六条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
第四十七条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
45恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议案十一：
关于制定《业绩激励基金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司的激励约束机制，确保公司发展目标的实现，充分调动公司管理人员以及公司业务骨干的积极性，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点及实际情况，制定了《业绩激励基金管理办法》，具体内容详见附件《江苏恒顺醋业股份有限公司业绩激励基金管理办法》。
以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
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附件：
江苏恒顺醋业股份有限公司业绩激励基金管理办法
第一章总则
第一条为进一步健全和完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的激励
约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公司中高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司业绩激励基金，制定《江苏恒顺醋业股份有限公司业绩激励基金管理办法》（以下简称“《激励基金管理办法》”）。
第二条《激励基金管理办法》遵循的原则：
1.坚持激励和约束相结合；
2.坚持短期激励与中长期激励相结合；
3.坚持股东利益、公司利益和激励对象的个人利益相结合；
4.符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》。
第三条《激励基金管理办法》是公司现有薪酬管理制度之补充激励基金。公司股东大
会审议通过后，《激励基金管理办法》与公司现有薪酬管理制度并行实施。
第二章激励对象的范围
第四条公司业绩激励基金（以下简称“激励基金”）的实施对象为与公司签订正式劳
动合同且正在任职的下列人员：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司认为应当予以奖励的核心骨干员工。
第五条第二条所列人员有下列情形之一的，不能参与激励基金的分配：
（一）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪
律处理或者处分，给公司生产经营造成损失的；
47恒顺醋业2021年年度股东大会资料
（四）已经离职或者已经提出离职申请的；
（五）未按本方案规定履行相关义务的；
（六）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
第六条激励对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对激励对象聘用期
限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。
第三章激励基金的计提
第七条公司当年业绩激励基金的计提须满足以下条件：
（一）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）激励基金提取考核业绩目标达成。
第八条公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为
一个考核周期，业绩激励基金亦以年度为单位进行计提。
第九条公司年度业绩激励基金的提取须满足如下条件：当年度实现的归属于上市公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后熟低者，下同）增长率超过10%。
第十条若满足第九条所述条件，以当年度净利润增加额（即当年度激励基金提取前净利润减去年年度净利润）为基数，按30%的比例提取年度业绩激励基金。
第十一条业绩激励基金提取上限不超过当年度净利润的10%。
第十二条在《激励基金管理办法》实施期间，如某一年度发生亏损，亏损年度之后的
第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到
业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后无法达到业绩激励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
第十三条若因公司重大战略投资项目、重大资本开资项目、市场环境重大变化等其他
重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过《激励基金管理办法》规定的提取激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本办法制定激励基金调整方案，报总经理办公会审批通过后执行。
48恒顺醋业2021年年度股东大会资料
第十四条如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调
整事项的，总经理办公会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
第十五条总经理办公会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对激励基金的提取及相关管理制度进行调整。
第四章激励基金的使用
第十六条业绩激励基金主要用途：
（一）用于激励对象认购公司员工持股计划或股权激励计划份额的资金来源；
（二）用于对激励对象的现金奖励；
（三）总经理办公会批准的符合法律法规的其他用途。
第十七条激励对象由董事长提名，由薪酬与考核委员会负责资格审查。
第十八条当年度的激励基金由公司财务部按照本办法所规定的计提方法进行测算、计提，由公司内审部门进行复核。
当年度激励基金分配与否由董事长根据本办法第二条的规定以及公司实际生产经营情
况和未来战略发展规划决定，激励基金的计提与分配方案由董事长制定，由薪酬与考核委员会进行复核。薪酬与考核委员会根据复核结果出具《激励基金计提与分配方案》，并由公司总经理办公会审议后实施。
第十九条激励基金由公司财务部负责发放，由薪酬与考核委员会进行监督。激励基金
以现金方式发放的，公司根据实际发放额度代扣、代缴个人所得税和其他税费。
第二十条当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励
基金终止发放，该部分激励基金由总经理办公会统一分配，以后年度的激励基金不再授予：
（一）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（二）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（三）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（四）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（五）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
49恒顺醋业2021年年度股东大会资料
（六）因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会或总经理办公会认定不能胜任工作岗位；
（七）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第二十一条当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激
励基金仍予以发放，以后年度的激励基金不再授予：
（一）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（二）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（三）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（四）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（五）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第二十二条特殊情形处理
（一）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已分配但尚未发放的激励基金
仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行；
（二）激励对象因公身故，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，并由其法定继承人继承；
（三）激励对象发生在公司或某一子公司内部正常职务变动的，已分配但尚未发放的激
励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行；
（四）激励对象调任时（包括公司与下属控股子公司之间以及各控股子公司之间的调任），已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行。
第五章激励基金的管理架构
第二十三条股东大会为激励基金计划的最高决策机构，负责审议批准本管理办法及本管理办法的修改和变更。
第二十四条监事会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
第二十五条董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）复核《激励基金实施办法》及其相关配套制度；
（二）复核《激励基金计提与分配方案》；
（三）审核激励对象名单，负责激励对象的资格审查；
50恒顺醋业2021年年度股东大会资料
（四）对激励基金分配方案的复核权；
（五）其他与激励基金管理有关的监督、复核工作。
第二十六条公司财务部行使以下职权：
（一）负责激励基金的测算与计提，并接受薪酬与考核委员会检查；
（二）负责激励基金的保管与发放，并接受薪酬与考核委员会监督。
第二十七条董事会薪酬与考核委员会复核的《激励基金计提与分配方案》，需列有下
列相关条款：
（一）年度考核指标完成情况；
（二）本次提取激励基金的比例与总额；
（三）本次激励基金计提对公司计提年度损益的影响；
（四）激励基金的管理情况及运用情况说明；
（五）股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
第二十八条在实施激励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监会及证券交易所的有关规定向投资者进行披露。
第六章附则
第二十九条有下列情况之一的，终止《激励基金实施办法》的实施：
（一）因相关法律法规变化，《激励基金实施办法》无法实施；
（二）股东大会作出决议终止本办法。
第三十条本办法由董事会负责解释和实施。
第三十一条本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对本办法进行修改。
第三十二条本办法自股东大会审议通过后实施。
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议案十二：
关于调整子公司股权出售方案暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过
了《关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以8408.12万元的价格将所持有的镇江恒顺商城有限公司（以下简称“恒顺商城”）51%股权出售给江苏恒顺集团
有限公司（以下简称“恒顺集团”），恒顺集团以现金支付价款，上述协议尚未签署。具体内容详见公司于2022年3月18日披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-011）。截至本公告披露日，上述关联交易事项尚未提交公司股东大会审议。
鉴于公司目前正在进行再融资事项即非公开发行股票相关申请，本次股权出售未能彻底解决房地产业务的剥离，不符合再融资有关涉房事项的规定。为了满足公司再融资的需要，经与恒顺集团协商，同意公司将恒顺商城股权出售调整为恒顺商城出售资产，即恒顺商城将全部存货（包括车库、商铺、住宅、车位等）及部分投资性房地产以7707.52万元（不含税）（最终以实际交易为准）的价格出售给恒顺集团，恒顺集团以现金支付。本次资产出售价格依据符合《证券法》规定的中介机构以评估基准日（2022年4月30日）的资产评估价值为依据确定。具体内容详见2022年5月24日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于调整子公司股权出售方案暨关联交易的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
52恒顺醋业2021年年度股东大会资料
议案十三：
关于增加2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营的需要，2022年度预计与关联方镇江恒顺米业有限责任公司（以下简称“恒顺米业”）发生日常关联交易总金额
11000万元。具体如下：
单位：万元本年年初至披露日与本次预计金额与
2022年2021年
关联交易类别关联方名称关联方累计已发生的上年实际发生金预计金额实际发生金额交易金额额差异说明向关联方采购商
恒顺米业11，000.003571.8310336.57-
品、接受劳务具体内容详见2022年5月24日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年六月十三日
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