云南能投:《公司章程》修正案

云南能源投资股份有限公司
《公司章程》修正案
2022年6月1日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会2022年第六次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，同意对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
修订前条款修订后条款
第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，第二十四条公司不得收购本公司的股收购本公司的股份:份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者有的本公司股票或者其他具有股权性质的证在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、自未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的然人股东持有的股票或者其他具有股权性质利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利公司董事会不按照第一款的规定执行的，用他人账户持有的股票或者其他具有股权性负有责任的董事依法承担连带责任。质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:构，依法行使下列职权:
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划；
划；
第四十四条公司对外担保应遵守以下规第四十四条公司对外担保应遵守以下规
定：定：
（一）董事会有权决定除应由股东大会审（一）董事会有权决定除应由股东大会审
议以外的对外担保，对于董事会权限范围内的议以外的对外担保，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。意。
（二）股东大会审批的对外担保，必须经（二）股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
下列对外担保必须经股东大会审议：下列对外担保必须经股东大会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后
50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最2、公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的30％以后提供的任何经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
担保；3、公司在一年内担保金额超过公司最近
3、为资产负债率超过70%的担保对象提一期经审计总资产30%的担保；
供的担保；4、为最近一期财务报表数据显示资产负
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资债率超过70%的担保对象提供的担保；
产10%的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资
5、按照担保金额连续十二个月内累计计产10%的担保；算原则，超过公司最近一期经审计净资产的6、对股东、实际控制人及其关联方提供
50%，且绝对金额超过5000万元以上；的担保。
6、对股东、实际控制人及其关联方提供7、深圳证券交易所或者公司章程规定的的担保。其他担保情形。
7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十三条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十四条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十九条股东大会的通知包括以下内第五十九条股东大会的通知包括以下内容:容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有（三）以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络投票方式时，股东大会程序。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间……及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的开始时开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上间，不得早于现场股东大会召开当日上午午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
束当日下午3:00。当日下午3:00。
第八十一条下列事项由股东大会以特别
决议通过:
第八十一条下列事项由股东大会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本；
决议通过:
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（一）公司增加或者减少注册资本；
清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议
（三）本章程的修改；
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
第八十二条股东（包括股东代理人）以
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券董事会、独立董事和的股东。征集股东投法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超票权应当向被征集人充分披露具体投票意向过规定比例部分的股份在买入后的三十六个等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低有表决权的股份总数。
持股比例限制董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司拟与关联人发生的总金额高于3000万元的且占公司最近一期经审计
第八十三条公司拟与关联人发生的总金
净资产绝对值百分之五以上关联交易，应当由额高于3000万元的且占公司最近一期经审计股东大会审议表决。股东大会审议有关关联交净资产绝对值百分之五以上关联交易，应当由易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其股东大会审议表决。股东大会审议有关关联交所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其总数。如关联股东回避无法形成决议时，该关所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
联交易视为无效，公司应在股东大会决议的公总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关告中作出详细说明。同时对其他股东投票情况联股东的表决情况。
进行专门统计，并向全体股东及有关各方予以披露。
第八十四条公司应根据法律、行政法规
及规范性法律文件的规定，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，应删除当提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十二条股东大会对提案进行表决第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
第一百〇八条公司董事为自然人，有下第一百〇七条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事:列情形之一的，不能担任公司的董事:
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
第一百二十一条担任本公司独立董事应第一百二十条担任本公司独立董事应当
当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法
法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的的资格；（2）具备国家相关部门所要求的独资格；（2）具备国家相关部门所要求的独立立性；（3）具有上市公司运作的基本知识，性；（3）具有上市公司运作的基本知识，熟熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）
具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务
事职责所必需的工作经验；（5）法律、行政或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
法规、部门规章和本公司章程规定的其它条验；（5）法律、行政法规、部门规章和本公件。司章程规定的其它条件。第一百二十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；（2）直接或间接持有本公司已
发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中
第一百二十二条独立董事必须具有独立
的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单
司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，位或者在本公司前五名股东单位任职的人员主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子及其直系亲属；（4）在公司控股股东、实际女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
属；（5）为公司及公司控股股东、实际控制等）；（2）直接或间接持有本公司已发行股
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
有本公司发行股份5％以上的股东单位或者在
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（6）本公司前五名股东单位任职的人员及其直系
在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列各自的附属企业有重大业务往来的单位任职
举情形之一的人员；（5）为公司或者其附属的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）东单位任职的人员（重大业务往来，是指根据公司章程规定的其它人员；（7）中国证监会
深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券或交易所认定的其它人员。
交易所其他相关规定或者公司章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（8）最近十二个月内，独立董事、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（9）中国证监会或交易所认定的其它人员。
第一百二十四条独立董事除具有《公司第一百二十三条独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以以下职权：下职权：
（一）对公司发生的关联交易发表意见，（一）重大关联交易（指公司拟与关联人公司拟与关联人达成的总额高于300万元达成的总额高于300万元或高于公司最近经或高于公司最近经审计净资产值的5％的关审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董
联交易应由二分之一以上独立董事认可后，事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其的依据；
判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的先认可权；
事先认可权；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构及咨询机构
（五）必要时，独立聘请外部审计机构及等对公司的具体事项进行审计和咨询；
咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨（六）征集中小股东的意见，提出分红提询；案，并直接提交董事会审议；
（六）征集中小股东的意见，提出分红提（七）可以在股东大会召开前公开向股东案，并直接提交董事会审议；征集投票权。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东独立董事行使上述职权第五项应取得全征集投票权。体独立董事同意，相关费用由公司承担。其他独立董事行使上述职权第五项应取得全项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
体独立董事同意，相关费用由公司承担。其他上同意。公司聘用或解聘会计师事务所，应由项职权应当取得全体独立董事的二分之一以二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事上同意。公司聘用或解聘会计师事务所，应由会讨论。
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十五条独立董事应当对以下事第一百二十四条独立董事应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定利润分配政策、利润分配方案（四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；及现金分红方案；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会（九）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）上市公司的财务会计报告被注册会（十）公司的财务会计报告、内部控制被计师出具非标准无保留审计意见；注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理层收购；（十二）上市公司管理层收购；（十三）上市公司以集中竞价交易方式回（十三）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；购股份；
（十四）上市公司内部控制评价报告；（十四）上市公司内部控制评价报告；（十五）上市公司承诺相关方的承诺变更（十五）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；方案；
（十六）独立董事认为可能损害中、小股（十六）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；东合法权益的事项；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。及理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。当将独立董事的意见予以公告。
第一百三十六条董事会行使下列职权:
第一百三十七条董事会行使下列职权:
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易等事项；
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百四十条董事会应当确定对外投第一百三十九条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如超过1000万元；但交易标的（如股权）在最股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近审计净资产的50%以上，且绝对金额超过一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且5000万元，还应提交股东大会审议（公司受绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大赠现金资产除外）；该交易涉及的资产净额同会审议（公司受赠现金资产除外）；时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
200万元；但交易标的（如股权）在最近一个超过1000万元；但交易标的（如股权）在最
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计近一个会计年度相关的营业收入占公司最近年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超一个会计年度经审计营业收入的50%以上，过500万元的，还应提交股东大会审议（公司且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东受赠现金资产除外）；大会审议（公司受赠现金资产除外）；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易标的（如股权）在最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以计年度相关的净利润占公司最近一个会计年上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期100万元；但交易标的（如股权）在最近一个
经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过会计年度相关的净利润占公司最近一个会计5000万元的，还应提交股东大会审议（公司年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额受赠现金资产除外）；超过500万元的，还应提交股东大会审议（公
（五）交易产生的利润占公司最近一个会司受赠现金资产除外）；
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额（五）交易的成交金额（含承担债务和费超过200万元；但交易产生的利润占公司最近用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成对金额超过500万元的，还应提交股东大会审交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期议（公司受赠现金资产除外）。经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取5000万元的，还应提交股东大会审议（公司其绝对值计算。受赠现金资产除外）；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百四十六条董事会召开临时董事会第一百四十五条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话或传真通知，在条件会议的通知方式为：以邮件、传真、专人送出允许时也可当面口头通知或当面递交书面通或者其他方式。通知时限为：至少在会议召开知。通知时限为：至少在会议召开前两日发出前两日发出通知。特别紧急的情况下可以随时通知。特别紧急的情况下可以随时通过电话或通过电话或者其他口头方式发出会议通知并者其他口头方式发出会议通知并召开会议。召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十一条在公司控股股东单位担
第一百六十二条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
新增
第一百六十九条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十五条监事应当保证公司披露
第一百七十五条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百九十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易第一百九十二条公司在每一会计年度结
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，半年结束之日起2个月内向中国证监会派出在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日机构和证券交易所报送并披露中期报告。
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、
交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条公司的利润分配政策第一百九十七条公司的利润分配政策
为：为：
（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润滚存下一年度。现金分红在本次利润分配中所占比例为上述重大投资计划或重大现金支出事项是指现金股利除以现金股利与股票股利之和。
以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟当年未分配的可分配利润滚存下一年度。
对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投上述重大投资计划或重大现金支出事项是指资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、净资产的50%，且绝对金额超过人民币10000房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、净资产的50%，且绝对金额超过人民币10000收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、出达到或超过公司最近一次经审计资产总额收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑的30%物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
第二百条公司聘用取得“从事证券相关第二百条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第二百三十六条本章程以中文书写，其第二百三十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省工商管理局最近一次核准登义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核记或备案后的中文版章程为准。准登记或备案后的中文版章程为准。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司章程》（2022年6月修订）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2022年6月3日