科泰电源:关于收购精虹科技股权的公告

证券代码：300153证券简称：科泰电源公告编号：2022-021
上海科泰电源股份有限公司
关于收购精虹科技股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资概述
上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划，在巩固发展现有主业经营的同时，拟进一步开拓新能源、储能等两翼业务。公司控股子公司上海精虹新能源科技有限公司（以下简称“精虹科技”）主要围绕储能需求和绿色出行趋势，定位于开展电化学储能和小动力的电池系统制造（模组+BMS）和产品成套业务。结合公司业务发展规划，公司与精虹科技其他股东上海凯动投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）、上海驰际投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“驰际投资”）及郭辉先生（以下称“少数股东”）于2022年6月6日签订股权转让协议，以654.358万元对价受让其持有的精虹科技全部股权，使精虹科技成为公司全资子公司。
2022年6月6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了
《关于收购精虹科技股权的议案》。本次收购股权事宜在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次投资的资金来源为自有资金。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、凯动投资
1/6企业名称：上海凯动投资管理事务所（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市青浦区华浦路 500号 16幢 A区 1层 147室
执行事务合伙人：钟瑜
出资额：1235.3874万人民币
统一社会信用代码：91310118MA1JL28078
主营业务：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。
合伙人信息：张玉娥、郭辉、钟瑜、李来娣。
其他：凯动投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。凯动投资不是失信被执行人。
2、驰际投资
企业名称：上海驰际投资管理事务所（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市青浦区华浦路 500号 6幢 A区 1层 142室
执行事务合伙人：张玉娥
统一社会信用代码：91310118MA1JL1BT07
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。
合伙人信息：张玉娥、周耕、石言英、冯鹏、李恒宇。
其他：驰际投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。驰际投资不是失信被执行人。
3、郭辉先生
居民身份证号码：420************312
其他：郭辉先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。郭辉先生不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
2/6企业名称：上海精虹新能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市松江区小昆山镇光华路81号5幢2-4层
法定代表人：吴贵新
注册资本：5125万人民币
统一社会信用代码：91310118MA1JL1BR4J
经营范围：从事新能源技术、汽车整车技术、计算机软硬件技术、
机电设备技术、电子技术、智能化技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；从事新能源电动汽车所需的动力电池包、电池
管理系统、整车控制器的生产以及储能电池系统的组装；五金产品、
机电设备、电子元器件、仪器仪表、实验室设备、计算机、软件及辅
助设备、电池、智能设备、电子产品、汽车配件、商用车及九座以上
乘用车销售；自有汽车租赁，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易前标的公司股东结构
认缴出资金额实缴出资金额股东持股比例（万元）（万元）
科泰电源4161.914161.9181.208%
凯动投资606.38606.3811.832%
驰际投资259.88259.885.071%
郭辉96.8396.831.889%*
合计5125.005125.00100.00%
*注：郭辉持股比例为前期业绩补偿后其实际持股比例，工商变更登记尚未完成。
3、主要财务数据
单位：元
2021年9月30日2021年12月31日2022年3月31
资产总额84662596.1872383644.8570992023.99
负债总额40832530.4422767083.8422630550.69
应收款项总额92175815.7384949975.9884949975.98
净资产43830065.7449616561.0148361473.30
2021年1-9月2021年度2022年1-3月
3/6营业收入4139333.764358360.30124202.28
营业利润629760.426270535.04-1733359.32
净利润2376487.378162982.64-1255087.71
注：上述会计数据为合并报表数据，其中，2021年度数据已经审计，2021年1-9月、2022年1-3月数据未经审计。
4、其他情况说明
标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在对于标的股权的查封、冻结等司法措施。
2020年，精虹科技受内外部因素影响，业务出现停滞，经营面临一定困难。其后，精虹科技进行公司整顿和业务梳理，努力推动资金回笼工作，对债务进行逐步偿还。截至本公告披露日，精虹科技连续十二个月累计发生的诉讼仲裁金额为687.87万元（占公司最近一期经审计净资产的0.91%），其中已结案件103.84万元，审理中案件
562.13万元，执行中案件21.90万元。因执行中案件未协商一致而未清偿，精虹科技被列入全国失信被执行人名单。后续，精虹科技将继续积极开展债权债务梳理工作，对债务进行逐步清偿，以消除可能对其造成的负面影响。
四、交易合同的主要内容
1、交易基本方案各方一致同意，公司以654.358万元的对价（以下简称“交易对价”）受让凯动投资、驰际投资、郭辉持有的全部精虹科技股权。上述股权转让款的定价基准日为2021年9月30日（以下简称“基准日”）。
交易完成后，公司持有精虹科技100%股权。交易前后精虹科技股权结构如下：
交易前交易后股东认缴出资实缴出资认缴出资实缴出资持股持股金额金额金额金额比例比例（万元）（万元）（万元）（万元）
科泰电源4161.914161.9181.208%5125.005125.00100.00%
凯动投资606.38606.3811.832%000
4/6驰际投资259.88259.885.071%000
郭辉96.8396.831.889%000
合计5125.005125.00100.00%5125.005125.00100.00%
2、交易安排
各方将在协议生效后5个工作日内向精虹科技的工商主管部门
递交申请股东变更、章程变更备案、人员变更等必要事项的工商资料，使少数股东不再被工商登记为精虹科技股东，且少数股东派出人员不再担任公司董事、高级管理人员等职务。基准日至工商变更登记手续完成之日期间，精虹科技的损益均由公司享有或承担。
精虹科技完成工商变更之日后10个工作日内，公司应支付交易对价的50%（以下简称“第一次付款”）。第一次付款之日起的3个月内，公司应支付剩余50%交易对价。
五、投资的目的和对公司的影响
1、储能领域具备良好的发展前景
在“碳中和”、“碳达峰”目标背景下，国家层面政策推动储能技术从研发示范向大规模应用发展转变，新能源并网增加，发电侧、电网侧储能产业发展迅速，用户侧储能业务机会多样，经济性逐步显现。预计未来储能市场具备良好的发展前景
2、精虹科技内部整顿及业务准备取得一定进展
经过前期工作，精虹科技实现了第二批次新能源汽车补贴的回收，并积极准备后续补贴的申请工作；梳理债权债务情况，对债权进行积极催收，对债务进行逐步偿还；通过前期的人员和经营场地调整，日常开支得到了控制。至2021年9月，精虹科技已实现扭亏，债权债务处理、补贴回收等各项整顿工作均取得一定进展。
在前期遗留事项跟进处理的基础上，通过业务梳理，综合考虑市场环境、自身经验、集团资源等因素，精虹科技将业务方向定位
5/6于小动力电池、储能等领域，在风险可控的前提下，进行业务机会
的早期接触洽谈和生产准备工作，审慎尝试业务开展。目前精虹科技已完成产线的重新安装调试工作，取得少量订单并完成了样机的生产交付工作，并积极为后续的业务开展准备条件。
3、符合公司对储能领域业务拓展的规划
董事会提出的“一主两翼、投资助推”的战略，要求公司在主业方面，为客户提供发电机组、配电柜、专用车、工程安装等一揽子产品与服务，进行产业链纵向延伸，将公司打造成为能源系统综合解决方案供应商；在两翼业务方面，拓展新能源、储能等领域业务，进行产品横向拓展，丰富收入构成和利润来源。
通过本次收购，精虹科技将成为公司全资子公司，利用其已有的设备和项目经验，开展电化学储能和小动力的电池系统制造（模组+BMS）和产品成套业务，有利于提高经营决策和管理的便利性和效率，有助于公司新能源、储能等业务发展规划的执行和落地。
特此公告上海科泰电源股份有限公司董事会
2022年6月7日