东方国信:关于对外投资的公告

证券代码：300166证券简称：东方国信公告编号：2022-026
债券代码：149089 债券简称：20东信S1
北京东方国信科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、对外投资概述
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”、“乙方”）于2022年6月8日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》公司拟与鄂尔多斯市高质量发展投资有限公司（以下简称“鄂尔多斯发展”、“甲方”）共同设立鄂尔多斯市康诚国信科技有限公司（以下简称“康诚国信”、“新公司”），其中公司以自有资金出资2450万元人民币，占康诚国信49%的股份。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：鄂尔多斯市高质量发展投资有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区东纬二路北4#1号(原华泰汽
车厂办公楼2层)
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张苏
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2021年7月9日
经营范围：自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;以私募1基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;基金服务业务。
2、股东结构
股东名称认缴注册资本（万元）股权比例（%）鄂尔多斯市康巴什区国有资产
10000100
监督管理委员会
鄂尔多斯发展及其股东与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：鄂尔多斯市康诚国信科技有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区东纬二路北区4#1号（暂定）
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：张苏
经营范围：计算机软硬件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；销售自行开发后产品、计算机、软
件及辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表；信息咨询；计算机系统服务；
移动通信基站设备、移动通信基站天线销售；机电设备销售。（以登记机关核定的经营范围为准）
2、出资方式
股东名称认缴注册资本（万元）股权比例（%）出资方式鄂尔多斯发展255051货币出资东方国信245049货币出资合计5000100
四、投资协议的主要内容
21、新公司注册资本
新公司的注册资本为50000000元，首期出资额为5000000元，甲乙双方按照各自所占的股份比例出资，剩余资金在20年内缴足。各方具体认缴情况如下：
甲方：认缴出资额为25500000元，以现金方式出资，占注册资本的51％。
乙方：认缴出资额为24500000元，以现金方式出资，占注册资本的49％。
2、合作内容及双方权利义务
依托甲方本地国有企业平台优势，引进乙方在智慧矿山、工业互联网、智慧园区等领域所具备的运营和技术优势，双方合作在康巴什区注册成立新公司，开展智慧矿山、工业互联网、智慧园区等方面的经营活动。
甲方负责新公司注册成立审批等相关工作，并在公司成立前期负责业务联系拓展工作。
乙方负责为新公司搭建专业技术和运营团队，并在公司成立6个月内完成团队搭建，保证新公司在智慧矿山、工业互联网、智慧园区等领域具备独立技术输出和运营能力。
3、利润分享和亏损分担
新公司税后利润首先应弥补亏损，按照法律规定提取法定公积金，如果有可供分配利润，经股东会决议通过后可向股东分配红利。
新公司股东按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润，分担亏损。
4、股权的转让
新公司任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。
新公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求意见，另一股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另一股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
新公司设立后，公司章程对股权转让另有限制性规定的，从其规定。
5、后续融资
3新公司经营发展过程中，如有其他投资人预向新公司投资，或新公司向其他
投资人进行融资，须经全体股东同意，并按照合理的方式进行估值。
6、新公司组织架构
（1）新公司设股东会、董事会、监事会；并任命总经理等管理人员。
（2）新公司董事会由_5_名董事组成，其中甲方委派_3_名，乙方委派_2_名，董事长为公司法定代表人，由甲方委派的董事担任。
（3）新公司监事会由_3_名监事组成，其中甲方委派_1_名，乙方委派_2_名，监事会主席由乙方委派的监事担任。
（4）新公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名，均由董事会聘任。
7、各发起人的权利
（1）申请设立新公司，有权随时了解新公司的设立工作进展情况。
（2）签署新公司设立过程中的法律文件。
（3）审核设立过程中筹备费用的支出。
（4）提出新公司的董事候选人名单，任期三年，在任期内，发起人可更换自己委派的董事。
（5）提出新公司的监事候选人名单，任期三年，在任期内，发起人可更换自己委派的监事。
（6）在新公司成立后，按照国家法律法规和新公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
8、发起人的义务
（1）及时完成设立新公司应当履行的内部程序，并提供新公司申请设立所必需的文件材料。
（2）在新公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对新公司承担赔偿责任。
（3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向新公司补足其应缴
付的出资外，还应对其未及时出资行为给新公司和其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
（4）新公司成立后，发起人不得抽逃出资。
4（5）在新公司成立后，按照国家法律法规和新公司章程的有关规定，承担
其他股东应承担的义务。
9、公司设立费用承担
（1）在新公司设立成功后，同意将设立新公司所发生的全部费用列入新公
司的开办费用，由成立后的公司承担。
（2）因各种原因导致申请设立新公司已不能达到发起人原意时，或因其他事由，经全体发起人一致同意，可停止申请设立新公司，所耗费用由各发起人按照拟出资比例进行分摊。
10、违约责任
（1）任何一方未按本协议约定依期足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约
方应向其他方支付其应出资额的_10_％作为违约金。如逾期30日仍未缴纳的，其他方有权解除本协议，或将其移出发起人名单。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
随着科技的进步物联网、大数据、云计算、５G、人工智能等技术得到快速发展，已成为新一轮科技革命及产业升级的重要着力点。采用新一代智能化技术改造煤矿传统生产方式，改善煤矿生产环境条件，减少井下作业人员构建安全、高效、绿色的无人或少人化智能矿山，已经成为煤矿企业转型升级发展的重要举措。2020年3月，国家发展改革委、国家能源局等八部委印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源﹝2020﹞283号）提出，“到2021年建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿;到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化。”内蒙古自治区作为煤炭生产大省，2020年6月，内蒙古九部门联合发布《关于加快全区煤矿智能化建设的实施意见》要求全面提升煤矿智能化水平，促进全区煤炭行业高质量发展。公司本次与鄂尔多斯市高质量发展投资有限公司共同设立新公司将依托鄂尔多斯发展公司当地的国有企业平台，充分发挥公司在智慧矿山、工业互联网、智慧园区等领域所具备的运营和技术优势，帮助煤矿企业实现在灾害防治、设备管控、生产优化、经营分析等方面的提升，不断推动我国矿山智能化建设深入发展。
52、对公司的影响
东方国信专注于大数据业务领域二十年，通过二十年自主研发沉淀，目前形成了以数据计算技术为核心的、完全自主可控的大数据、人工智能、云计算、工
业互联网、5G 五大技术体系。自 2018 年以来，公司 Cloudiip 平台连续多年保持国家级工业互联网双跨平台前列。同时，公司也在积极探索新一代信息技术在煤矿行业的融合应用，开发了智能综合管控平台、矿井设备智能分析和健康管理系统、矿井灾害数据分析预警系统、三维 GIS 保障系统、煤矿应急管理系统、煤
矿数字孪生平台等产品和应用，助力煤矿企业智能化升级。
本次投资新公司，将充分发挥公司工业互联网平台在煤矿领域的技术优势，其成功经验和平台服务模式可向内蒙古自治区或其他省份辐射，深入拓展智慧矿山市场，从而延伸公司产业链。本次投资，符合公司发展战略，将有效提高公司品牌影响力和市场竞争力，为公司整体经营业绩创造新的利润增长点，为公司持续快速发展提供新的动力。公司本次对外投资为自有货币资金出资，财务风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、存在的风险
本次投资完成后，新公司在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。
本公司将根据投资项目进展情况及时发布公告。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、《投资合作协议》。
特此公告北京东方国信科技股份有限公司董事会
2022年6月8日
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