ST云城:云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的公告

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临 2022-054号
云南城投置业股份有限公司
关于公司对外出售下属全资子公司
云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟将持有的云南城投龙江
房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式
出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全
资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）。
2、本次交易尚需提交公司2022年第五次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
4、截至2022年6月8日，康旅集团及其下属公司对公司的借款本金余额约
为136.13亿元；康旅集团为公司提供担保余额约为121.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为61.95亿元。
一、关联交易概述
公司拟将持有的龙江公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司。
公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对龙江公司进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2022KMAA20422 号《审计报告》及北京亚超评报字（2022）第 A154 号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2021年12月31日。截至基准日，龙江公司经审计的资产总额为4788984858.04元，净资产值为-59564623.56元；采用资产基础法进行评估，龙江公司经评估的资产总额为488057.96万元，净资产值为
3203.01万元。龙江公司经评估的净资产值较账面值增加9159.47万元，增值
率153.77%，增值原因主要是存货评估增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团的下属全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均需回避本议案的表决。
本次交易尚需提交公司2022年第五次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南城投康源投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨明才
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2018年04月25日
营业期限：2018年04月25日至2068年04月24日
住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区3号昆明科技创新园
2G6-10 室
统一社会信用代码：91530100MA6N474B5T经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务）（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；
企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
康源公司最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）科目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额29093200347.2129204330236.24
资产净额-3302973926.34-3748761028.12
营业收入1159812777.4186306151.40
净利润-2097588963.93-445787101.78
截至目前，康旅集团持有康源公司100%的股权，康源公司系康旅集团全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、龙江公司基本情况
名称：云南城投龙江房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘兴灿
注册资本：叁亿陆仟万元整
成立日期：2013年11月14日
营业期限：2013年11月14日至2043年11月13日
住所：云南省昆明市盘龙区融城昆明湖中坝15#地块22栋
统一社会信用代码：91530103083256350J
经营范围：房地产开发与经营；房地产经纪服务；物业服务；房屋拆迁拆除；
市政公用工程、园林绿化工程的施工（根据资质核定的范围和时限开展经营活动）；
房地产项目投资；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通信工程、电子与智能化工程；电子产品、通信器材的销售；电信、联通、移动代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）龙江公司最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科目2021年12月31日（经审计）2022年4月30日（未经审计）
资产总额4788984858.044831730604.78
资产净额-59564623.56-94508209.29营业收入251073695.125270804.49
净利润-179609244.07-34943585.73
2、项目基本情况
龙江公司通过招拍挂方式取得西北绕城以南城投湖畔四季城一期约613亩净用地，实施二级开发建设。目前约504亩已建成竣备，约102亩在建，约7亩待开发。除实施二级开发以外，龙江公司还作为上坝片区（西北绕城以南）城中村改造项目社会投资人，拟实施上坝片区（西北绕城以南）城中村改造项目
2-2期土地一级开发。
3、权属状况说明
（1）股权冻结情况：
2021年10月11日，北京创意港商务服务有限公司因债权转让合同纠纷，
向公司、康旅集团、康源公司提起诉讼，并采取诉前保全措施，冻结龙江公司股权[执行通知书文号（2021）云01执保327号]。
（2）涉诉情况：
*烟台山高灵犀一号投资中心（有限合伙）因借款合同纠纷向昆明市官渡区
人民法院提起诉讼，公司于2022年6月2日收到起诉状，被告包括：被告一：
公司；被告二：康旅集团；被告三：成都银城置业有限公司；被告四：龙江公司；
被告五：云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司。涉案金额约为7607.60万元。
*云南澜沧江实业有限公司因房地产开发经营合同纠纷向昆明市中级人民
法院提起诉讼，公司于2021年12月收到起诉状，被告包括：被告一：公司；被告二：康旅集团；被告三：龙江公司；被告四：云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司，第三人：华能澜沧江水电股份有限公司。涉案金额约为51851.01万元。
（3）抵押情况：
*公司于2019年7月向云南国际信托有限公司申请贷款5亿元，期限36个月，增信措施之一为龙江公司以持有的金成财郡商业中心43处共计9976.10平米房屋所有权提供第一顺位抵押担保。目前贷款余额3亿元。
*公司于2020年11月取得华夏银行股份有限公司昆明城北支行委托贷款
8000万元，增信措施之一为龙江公司以持有的金成财郡商业中心43处共计
9976.10平米房屋所有权提供第二顺位抵押担保。目前贷款余额7460.1万元。*康旅集团于2021年12月向华夏银行昆明城北支行办理了流动资金借款
10亿元（实际放款金额50734万元），增信措施之一为龙江公司拟以持有的金成
财郡商业中心19处房屋所有权提供第一顺位抵押担保，担保金额5431.79万元。
四、拟签订协议的主要内容
公司拟与康源公司和龙江公司签订的《股权转让合同》（下称“本合同”）
主要内容如下（甲方为公司；乙方为康源公司；丙方为龙江公司）：
1、甲方拟以非公开协议转让方式转让其所持有的丙方100%股权（下称“标的股权”），乙方愿意以非公开协议转让方式受让标的股权。截至本合同签署日，标的股权处于被冻结状态。
2、甲乙双方同意，标的股权转让价格不低于经有备案权限的上级主管部门
或单位备案的评估结果（下称“经备案的评估结果”）最终转让价格以经备案的评估结果为基础计算。
3、乙方应于本合同生效且本合同约定的先决条件满足之日起5个工作日内
将交易价款支付至甲方账户。
4、乙方应按照相关条件向丙方提供借款用于丙方向甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。
5、协议各方同意，本合同签署后，由甲乙双方共同工作，妥善解决甲方及
其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业、甲方的控股股东）为丙方提供的融资担保以及丙方为甲方及其关联方（包括甲方合并报表范围内子企业、甲方的控股股东）提供的融资担保的相关事宜；丙方涉及的其他债权债务由股东变更后的丙方继续享有及承担。丙方存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的丙方继续履行；丙方自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由乙方根据受让的股权比例承担或享有。
6、丙方截至本合同签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记
至乙方名下前不得分配。办理标的股权工商变更登记至乙方名下后，乙方按受让股权比例依法享有丙方的滚存未分配利润。
7、本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）
并加盖各方公章之日起生效；本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行签订补充合同，补充合同与本合同具有相同法律效力。
五、本次交易应履行的审议程序1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进
行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第四十次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》所涉及的关联交
易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司拟将持有的龙江公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给康源公司，此举有利于缓解公司资金压力，优化公司资产结构，改善公司经营状况。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》提交公司第九届董事会第四十次会议审议。
3、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司拟将持有的龙江公司100%股权通过非公开协议转让的方式出售给康源公司。本次对外出售是基于公司经营需要发生的，符合公司未来发展战略，有利于优化公司资产结构。六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易的目的
为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，公司拟通过非公开协议方式转让龙江公司100%股权，本次转让可降低公司负债规模，改善公司财务状况，为公司后续聚焦轻资产运营奠定基础。
2、本次交易对公司的影响
本次转让遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，符合公司经营发展需要和未来发展战略，有利于优化公司资产结构，未损害公司及全体股东的利益。龙江公司100%股权转让后，公司合并报表范围将发生变更。
七、需要特别说明的历史关联交易
1、过去12个月与同一关联人进行的交易：公司2021年分3次协议及公开
挂牌转让21家下属企业，涉及总资产约190.88亿元，涉及净资产约-6.99亿元，营业收入约5.63亿元；比对公司2020年度经审计的总资产803.37亿元、净资
产-3.78亿元、营业收入43.93亿元，均未达到50%。故本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
（1）经公司第九届董事会第二十四次会议及2021年第四次临时股东大会审议，通过了《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让及公开挂牌的方式对外出售云南城投置地有限公司等共计16家下属企业股权及份额（具体内容详见公司于2021年6月11日及6月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-052号、临2021-061号公告）。截至目前，协议转让给集团下属公司云南康启企业管理有限公司（下称“康启公司”，康源公司下属全资子公司）的11家下属企业股权及份额的工商变更登记手续已办理完成；经云南产权
交易所组织交易，确定康启公司为云城西山、中海城投、艺术家园3家标的公司的最终受让方，截至目前，云城西山的工商变更登记手续已办理完成，中海城投、艺术家园的工商变更登记手续正在办理过程中。
（2）经公司第九届董事会第二十九次会议及2021年第六次临时股东大会审议，通过了《关于公司公开挂牌转让西双版纳云宇置业有限公司65%股权的议案》（具体事宜详见公司2021年9月25日及10月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-081号、临2021-083号、临2021-087号公告）。经云南产权交易所组织交易，确定康启公司受让西双版纳云宇置业有限公司55%股权截至目前，西双版纳云宇置业有限公司的工商变更登记手续已办理完成。
2、截至2022年6月8日，康旅集团及其下属公司对公司的借款本金余额约
为136.13亿元；康旅集团为公司提供担保余额约为121.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为61.95亿元。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四十次会议决议；
2、公司第九届监事会第三十二次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年6月9日