晨鸣纸业:董事会审计委员会实施细则

山东晨鸣纸业集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2022年5月30日经第九届董事会第二十五次临时会议批准）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三名非执行董事组成，其中，独立非执行董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立非执行董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
1有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足人数。
第八条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，审计工作组设在公司审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、监督及评估内部审计工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；
6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
26、其他相关事宜。
第十二条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5、其他相关事宜。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第五章议事规则
第十三条审计委员会需在会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
3第十六条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条审计委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月三十日
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