海德股份:公司对外投资管理制度

海南海德资本管理股份有限公司对外投资管理制度
海南海德资本管理股份有限公司
对外投资管理制度
(2022年5月18日经公司2021年年度股东大会审议通过)
第一章总则
第一条为加强海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等国家相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为取得未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。不包括公司日常经营相关的交易。
第三条按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间超过1年（不含
1年）不能随时变现或不准备随时变现的各种股权投资、债权投资、其他投资等。
第四条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。公司对子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
1海南海德资本管理股份有限公司对外投资管理制度
第七条公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》及有关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据。
（三）交易的金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司经营管理层审议批准。
第九条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据。
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币。
2海南海德资本管理股份有限公司对外投资管理制度
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条若投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。上述投资属于公司设立有限公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度。
第十一条对于达到本制度第九条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第九条规定标准的交易，若法律法规、规章以及规范性文件规定或证券监管机构及交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十二条若对外投资构成关联交易事项，则应按《公司章程》以及本公司关联交易管理制度中关于关联交易事项的决策权限执行。
第十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
第八条或者第九条标准的，适用第八条或者第九条的规定。
3海南海德资本管理股份有限公司对外投资管理制度
已按照第八条或者第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第八条或者第九条的规定。已按照第八条或者第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根
据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及
相关资料，以便其作出决策。
第三章对外投资管理的组织
第十六条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，依据法人治
理结构规范对外投资的决策流程，根据《公司章程》和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十七条公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第十八条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程
中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十九条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第二十条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十一条公司内审部门根据内部控制规范及实际情况需要对投资项目实
施运作情况，实行过程的监督、检查。
4海南海德资本管理股份有限公司对外投资管理制度
第二十二条公司证券事务部负责公司对外投资的信息披露。证券部门应根
据审慎性原则，严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章执行控制
第二十三条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关
部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十四条公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应
当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须按投资权限分别经公司股东大会或董事会审查批准。
第二十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十六条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。
第二十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻人员（如董事、监事、财务总监、或其他高级管理人员等），以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十八条公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取
的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十九条公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外
投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资
5海南海德资本管理股份有限公司对外投资管理制度
单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第三十条公司负责对外投资的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保
证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章投资处置
第三十一条公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，投资项目的收回、转让、核销等必须依照公司对外投资决策制度的金额限制，按有关审批权限履行审批权限后方可执行。
第三十二条发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)被投资单位无法继续经营而清算的；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第三十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十五条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十六条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
6海南海德资本管理股份有限公司对外投资管理制度
第六章跟踪与监督
第三十七条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门负责跟踪，并对投资效果进行评价和判断，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十八条公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章信息管理和披露要求
第三十九条公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获
知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司对外投资活动应当严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
7海南海德资本管理股份有限公司对外投资管理制度
第四十条公司子公司同样按照公司信息披露管理制度的要求履行信息披露义务。
第四十一条公司子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将通讯联络方式向公司证券事务部备案。
第八章责任追究
第四十二条公司相关部门在进行对外投资决策及操作前，应知悉相关法律
法规和规范性文件关于对外投资的规定，不得进行违法违规的交易。凡违反相关法律法规、本制度及公司其他相关治理规则规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。
第四十三条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投
资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第九章附则
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、以及《公司章程》的规定为准。
第四十五条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十六条本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施，原《公司对外投资活动管理制度》同时废止。
海南海德资本管理股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
8