宝兰德:北京宝兰德软件股份有限公司融资和对外担保管理制度

北京宝兰德软件股份有限公司
融资和对外担保管理制度
中国·北京二零二二年六月北京宝兰德软件股份有限公司融资和对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）融资和
对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
全资及控股子公司对外担保事项应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批准。
第四条公司融资及对外提供担保应遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。
第五条公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第二章公司融资事项的审批
第六条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融
1资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七条至第九条所规定的权限
报公司有权机构审批。
第七条在未违反《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等制度的前提下，依据股东大会及董事会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且不超过1000万的融资事项，应经公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长审批。
第八条在未违反《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等制度的前提下，依据股东大会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%，且不超过30%的融资事项，报公司董事会审批。
第九条在未违反《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等制度的前提下，公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产超过30%的融资事项，报公司股东大会审批。
第十条公司申请融资时，应依据本制度向公司有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构（若有）；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十一条公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
2第三章公司对外提供担保的条件
第十二条公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十三条公司对外提供担保由财务部（以下简称“责任人”）根据被担保
对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章公司对外提供担保的审批
第十五条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
3（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用
本条第二款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司董事会审议关联担保事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第十七条公司财务部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事
项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报
4告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理
第十八条公司有关融资或对外担保事项经《公司章程》或本制度规定的
公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第十九条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第二十条公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。
第二十一条已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资
事项及对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十二条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度的规定的相关权限履行批准程序。
5第二十三条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第二十四条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序并披露。
第二十五条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由
董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任并披露；属本制度规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任并披露。
第二十六条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大
不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十七条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的
公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章公司融资及对外提供担保的信息披露
第二十八条公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十九条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
第三十条被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形的，公司应及时披露。
6第三十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章有关人员的责任
第三十二条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十三条依据本制度规定具有审核权限的公司高级管理人员及其他相
关管理人员，未按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第八章附则
第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十六条本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法
规及规范性文件的规定进行修订，报公司股东大会审批。
第三十七条本制度经公司董事会审议通过，经公司股东大会审议批准之日起生效。
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