东阿阿胶:投资管理制度

东阿阿胶股份有限公司
投资管理制度
（2022年6月7日经公司第十届董事会第八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为实现公司战略目标，规范投资决策程序，加强投资管理，防
范投资风险，提高投资效益，保障公司权益，依据国家有关法律法规、规章制度等，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称投资是指公司在境内和境外的战略性资本支出，即
在境内外以独资、合资、合作等形式，以货币或实物、股权、有价证券、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产等出资，通过新设、参股、增资、收购、兼并、重组等方式进行的长期股权投资、资产购买。
第三条本制度所指“投资管理”包括：编制三年投资规划和年度投资
计划、投资项目立项、尽职调查/可行性研究、投资项目审批、投资项目备
案与事中管理、投资后运营管理及后评价等全过程管理。
第四条投资活动必须遵循以下原则：
（一）坚持战略导向的原则。
（二）坚持专业化的原则。
（三）坚持短期利益与长期利益相结合的原则。
（四）坚持把好投资各项关口、切实防范风险的原则，即准确把握国
家宏观环境和产业政策、注意听取专业机构的意见、充分借鉴公司内部的
第1页，共8页经验教训。
（五）坚持对投资活动实行集体决策、分级授权、共同参与、全过程管理的原则。
（六）坚持权限明确，责任落实到人的原则。
第五条股东大会为公司投资管理的最高决策机构，下设董事会为股东
大会的执行机构，并由董事会按照章程规定，授权经理办公会、总裁行使投资决策权。
第六条负责投资管理、财务管理、法律事务的部门是投资管理的主要负责部门。投资管理的日常工作由投资部负责，相关职能部门根据各自职责共同参与并完成投资管理活动。
（一）投资部
1.编制战略规划中的长期投资规划、三年投资规划及年度投资计划；
2.组织并完成全过程的投资管理活动；
3.组织商务谈判、签约、交割等具体实施工作。
（二）财经部
1.参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；
2.主责财务尽职调查和审计；
3.参与投资谈判。
（三）证券与法律合规部
1.参与尽职调查与可行性研究；
2.主责法律尽职调查工作；
3.参与投资谈判。
第2页，共8页（四）审计部
负责投资项目的审计，对投资决策、操作过程的合规性及投后管理等工作进行审计。
第二章投资方向和投资计划
第七条公司结合投资规划、年度投资计划开展投资工作。
（一）投资项目应符合以下原则：
1.符合国家产业政策和经济发展趋势。
2.符合公司战略目标、主营业务方向和发展需要。
3.经济效益良好。
4.与公司投资能力相适应。
（二）对于属国资委或上级主管单位负面清单列为禁止类的投资项目，一律不得投资；对于属国资委特别监管类的投资项目，在获得国资委批准前不得进行投资。
第八条以公司战略为导向，编制公司投资规划和年度投资计划，内容
包括但不限于：项目名称、项目内容、总投资额、资金来源、年度投资计
划额、项目时间和预计投资收益率等。年度投资计划应与公司年度财务预算相衔接，规模应与合理的资产负债水平相适应。年度投资计划应包括续投项目和新项目投资计划，并就公司全年投资项目的类别，以及按类别划分的投资金额加以说明。
第三章投资项目立项
第九条投资项目立项前，投资部视情况组织对投资对象进行初步调研。
第十条投资项目经前期接触取得意向后，投资部应及时填写项目进度
第3页，共8页表。
第十一条初步调研后，投资部负责编制相应立项申请文件。立项申请
文件应包括但不限于以下内容：
（一）投资立项请示，包括投资目的、战略定位、拟投资金额、投资形式等。
（二）项目立项报告，侧重项目投资必要性、实施可能性的说明、项目财务分析及预测。
（三）投资工作计划及进度时间安排。
（四）前期费用估算。
（五）公司要求提交的其它文件。
第十二条投资项目立项审批流程包括以下环节：
（一）投资部按规定准备、提交立项申请文件资料，牵头相关职能部门进行会签。
（二）报经理办公会审批。
（三）审批同意后开展后续实施活动。
（四）本制度涉及的所有投资项目均需进行立项，未取得立项审批的，不得开展或提前开展后续投资活动。
第四章可行性研究
第十三条公司审批同意立项的投资项目，投资部牵头组织开展全面、专业的尽职调查、审计、评估和详细的可行性研究，形成完整的尽职调查报告、审计报告、评估报告、可行性研究报告和风险评估报告。
第十四条在尽职调查的过程中，投资部根据需要牵头相关职能部门参
第4页，共8页与，或共同组建尽职调查团队，或聘请第三方中介机构开展。投资部负责尽职调查工作的总协调并出具完整的尽职调查总报告。
第十五条公司同意立项的新设公司投资项目，投资部组织进行可行性研究，出具可行性研究报告。
第十六条可行性研究报告的内容应包括但不限于投资环境分析、拟投
资项目的战略意图、投资标的名称、投资金额、交易结构、交易对手背景
的尽职调查、合作方情况、价值分析、价值评估、投资风险及应对措施、投资工作计划等。
第十七条可行性研究报告中的投资风险分析，充分进行各方面的风险识别与分析，对投资项目可能存在的所有风险进行分析应对，出具《风险评估报告》。
第五章项目审批及决策程序
第十八条在可行性研究完成后，投资部负责制作投资决策申请文件，应包括但不限于以下内容：
（一）投资项目决策请示。
（二）可行性研究报告。
（三）风险评估报告。
（四）法律尽职调查报告。
（五）财务尽职调查报告。
（六）业务尽职调查报告。
（七）审计报告。
（八）评估报告。
第5页，共8页（九）投资协议。
（十）其他文件。
第十九条投资项目的审批程序如下：
（一）投资部按规定准备、提交可行性研究报告等审批资料，牵头相关职能部门进行会签。
（二）依据决策权限范围，报经理办公会、董事会或股东大会审批。
（三）审批同意后开展后续实施活动。
第六章项目的实施及投资事后管理
第二十条以资产或股权进行投资，或发生其他根据国资管理规定需履
行资产评估备案程序的投资行为时，必须由中介机构对有关资产或股权进行价值评估，交易价格应以经备案的评估报告或估值报告结果为基础确定，评估结果由资产管理部上报上级主管单位备案。
第二十一条投资项目的实施
（一）投资项目经批准后，由投资部牵头负责项目的具体实施及进度控制。投资项目的具体实施包括但不限于办理对项目投资的资金、资产或股权的让渡手续，项目公司的新设注册或者变更注册、出资证明的取得等。
（二）投资项目经评估完成备案、审批通过方可签署正式投资协议。
若发现对项目目的实现有不利变化时，应当及时进行再决策，研究启动中止、终止或退出机制。
（三）项目实施过程中，投资部对项目实施情况进行总结，评估项目风险，适时制定控制措施，降低损失。
第二十二条投资项目的事后管理
第6页，共8页（一）投资活动完成后，在项目价值评估的预测期内（最少5年），从
回报与增长的维度逐年对项目进行价值检讨，形成增量业务资产价值检讨总结报告，报战略管理部、财经部、审计部。
（二）投资企业运营过程中，公司相关职能部门根据各自职责定期检
查、指导，规范业务运营。
第七章项目投资后的跟踪评估、审计和后评价
第二十三条项目投资到位一年后，投资部负责牵头组织开展跟踪评估，对照项目立项/可研对投资项目审批、实施、目标达成、运营情况及投资效
果开展跟踪评估，总结经验或教训并提出改进措施，形成项目跟踪评估报告。
第二十四条投资项目运营一段时间后，审计部按管理要求对项目的内
控规范、运营管理进行审计监督。
第二十五条投资活动完成三年内，在业务资产价值检讨和跟踪评估基础上，对已完成投资超过一年的项目，开展投资项目后评价工作。
（一）《投资项目后评价报告》基本内容包括但不限于：
1.投资项目全过程的回顾：项目目标、项目总投资、前期审批情况、资金来源及到位情况、实施进度、批准概算及执行情况。
2.投资项目绩效和影响评价：项目整体绩效、运营指标、财务及经济
效益、社会效益、环境效益等。
3.投资项目目标实现程度和持续能力评价：目标实现程度、差距及原
因分析、持续能力等。
4.项目总结：投资项目的主要经验教训以及对今后实施项目的相关建
第7页，共8页议。
（二）在投资项目后评价过程中，如发现投资项目整体绩效、运营指
标、财务及经济效益、投资目标实现程度等方面与原可行性研究报告出现
较大偏差，或在出现不合规情形而造成较大经营风险时，应及时组织相关部门研究解决方案及措施，避免国有资产出现损失。
第八章监督
第二十六条在项目投资前管理过程中，因未按本制度规定程序申报、评审、决策投资项目，或提供了错误的信息数据导致决策失误，或尽职调查不到位产生投资损失，或未认真履行审核审批职责导致决策失误，或未依据审核意见决策等违规决定投资项目，或项目决策失误给公司造成损失的，按国家法律法规等相关规定，追究投资决策过程中相关人员的责任。
第九章附则
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
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