百奥泰:百奥泰 2022年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688177证券简称：百奥泰
百奥泰生物制药股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年6月目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................2
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2022年第一次临时股东大会议案......................................7
议案一：《关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》............8
1百奥泰生物制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会
百奥泰生物制药股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》、《百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
2百奥泰生物制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
3百奥泰生物制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年6月9日披露于上海证券交易所网站的《百奥泰关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会；
确需现场参会的，请务必提前关注并遵守广州市新冠肺炎疫情防控相关规定和要求。公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予以配合；参会当日需佩戴口罩等防护用具，请做好个人防护。
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百奥泰生物制药股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年6月24日（星期五）下午15时00分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区科学城科学大道286号七喜大厦11楼一号会议室
（三）会议召集人：百奥泰生物制药股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 LI SHENGFENG（李胜峰）先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月24日至2022年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）介绍现场出席和列席会议的人员
（五）逐项审议以下事项:
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序号议案名称非累积投票议案
1《关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2022年第一次临时股东大会议案
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议案一：
关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟与关联方潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称“水牛建筑”）就百
奥泰永和2期扩建工程项目《建设工程施工合同》，合同价格为人民币45870000元（以下简称“本次关联交易”），本次关联交易属于公司正常生产经营活动。
本次关联交易相关情况介绍如下：
一、关联交易概述百奥泰生物制药股份有限公司拟与潜江市水牛建筑工程有限公司就百奥泰
永和2期扩建工程项目的建设施工服务及有关事项签署《建设工程施工合同》，本次定价根据第三方工程造价预算为基础，经双方协商确定，合同价格为人民币
45870000元。
水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本情况
公司名称：潜江市水牛建筑工程有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：易贤明
注册资本：4000万元人民币
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成立日期：2002年01月16日
住所：潜江市园林办事处章华中路9号
经营范围：一般项目：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程施工；钢结构工程施工；地基基础工程施工；建筑幕墙工程施工；起重设备安装；建筑工程
劳务分包；模板、脚手架专业承包；机电设备安装、维修；建筑工程机械与设备租赁；房屋拆除服务；房屋征收劳务服务；市政建筑工程施工；公路工程建筑施工；土石方工程施工；通信工程施工；水利水电工程施工；环保工程施工；消防
设施工程施工；防水工程施工；防腐保温工程施工；电力设施承装、承修、承试；
智能化安装工程服务（不含卫星及共用电视系统工程服务）；建筑物采暖系统安
装服务；建筑物拆除活动（不含爆破工程服务）；管道和设备安装；普通货物道
路运输；园林绿化工程施工；建材（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
水牛建筑是一家集房屋建筑工程施工、建筑装饰装修、建筑材料销售于一体
的综合性建筑施工企业，拥有房屋建筑工程施工总承包（贰级）、建筑装饰装修（贰级）、建筑幕墙工程专业承包（贰级）、消防设施工程专业承包（贰级）、防
水防腐保温工程专业承包（贰级）、钢结构工程专业承包（叁级）、地基基础工程
专业承包（叁级）、起重设备安装工程专业承包（叁级）、电力工程施工总承包（叁级）、市政公用工程施工总承包（叁级）、模板脚手架专业承包不分等级、以及施
工劳务资质不分等级资质，施工项目遍及全国。
股东情况：易贤忠持股75%；易贤明持股25%
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
单位：元
项目2021年1-12月营业收入127519474.72
净利润472461.96项目2021年12月31日
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总资产400878830.34
净资产55299328.07
2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系的说明（1）水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业，关联关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形。
（2）截至2022年6月9日，过去12个月内，公司于2021年10月26日与此次关联方水牛建筑就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署
《建设工程施工合同》，合同价格为人民币199028981.86元。具体详见公司于2021年10月26日披露的《百奥泰关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-051号）。
（3）水牛建筑与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
工程名称：百奥泰永和2期扩建项目。
工程地点：广州市黄埔区永和街道摇田河大街155号。
工程承包范围：
本项目总建筑面积16637.06㎡土建工程，包含主体结构（含室内外墙装饰工程）、基础工程、消防系统工程、室内低压电器工程（从低压开关至楼层开工）、
室内给排水工程、防雷防蚁工程，不含二次设计。
资金来源：自有资金
四、关联交易的定价情况
百奥泰委托广东财贸建设工程顾问有限公司（以下简称“广东财贸”）对本次
项目提供建设工程造价咨询服务，本次关联交易定价根据第三方工程造价预算为基础，按照国家标准《房屋建筑与装饰工程工程量清单计算规范》GB50854-2013、
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《通用安装工程工程量清单计算规范》GB50856-2013，套用《广东省建筑与装饰工程综合定额(2018)》，《广东省通用安装工程综合定额(2018)》等文件，经双方协商确定，定价公允有效，最终定价符合市场原则。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
发包人：百奥泰生物制药股份有限公司
承包人：潜江市水牛建筑工程有限公司
1、工程概况
工程名称：百奥泰永和2期扩建项目
工程地点：广州市黄埔区永和街道摇田河大街155号
资金来源：自有资金
工程内容：土建工程工程承包范围：总建筑面积16637.06㎡土建工程，包含主体结构（含室内外墙装饰工程）、基础工程、消防系统工程、室内低压电器工程（从低压开关至楼层开工）、室内给排水工程、防雷防蚁工程，不含二次设计。
2、合同工期：
计划开工日期：2022年6月25日；
计划竣工日期：2022年12月25日；
工期总日历天数：6个月，工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
3、质量标准：工程质量符合质量验收合格及交付使用标准。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币：肆仟伍佰捌拾柒万元整（￥45870000元）。本合同造价参照《工程造价预算书》，为固定价格。
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5、承诺：
（1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
（2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质
量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（3）发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
6、签订时间：本合同于百奥泰股东大会审议通过后签署。
7、合同生效：本合同自双方签订盖章并经百奥泰董事会、股东大会审议通过后生效。
8、付款结算方式
（1）支付方式：本工程无预付款，工程开始后按进度款形式每月支付。
进度款每月5日前甲方根据乙方报送的工程量支付上月完成工程量的80%进度款（乙方每月25日前，根据实际已完成情况编制并向甲方上报完成工程量，以便甲方审核付款）；余款在工程全部完工验收完成后一个月内付清（质量保证金除外）。总合同额的5%为工程质保金，在工程完工后12个月内付清。发包人完成竣工付款的期限：结算申请一月内。
（2）关于竣工付款证书异议部分复核的方式和程序：由造价管理部门裁决。
9、缺陷责任期与保修
（1）缺陷责任期的具体期限：竣工后一年；
（2）承包人提供质量保证金的方式：5%的工程款；
（3）工程竣工结算时一次性扣留质量保证金；
（4）工程保修期为：主体结构终身、防水5年、其他1年。
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10、违约责任
任何由于一方违约而导致另一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而遭受的任何直接损失。该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本协议的权利。
11、争议
因合同及合同有关事项发生的争议，向广州市仲裁委员会申请仲裁。以上内容以最终签订的合同为准。
（二）关联交易的履约安排
《建设工程施工合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等
内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。经查询，水牛建筑不是失信被执行人。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司永和抗体产业园可生产包括临床用药、商业化生产等不同阶段的单抗药
物的原液到无菌制剂的生产。本次永和2期扩建项目，有助于提升公司产能，更好的满足多个候选药物的临床样品需求及商业化需求，同时为公司带来更具有竞争力的生产成本优势，符合公司的战略规划和业务发展需要。
根据公司最近一期经审计财务数据，公司2021年末货币资金及交易性金融资产共计1450293459.92元，本次关联交易占比为3.16%。公司2021年末总资产为2617782079.77元，本次关联交易占总资产比例为1.75%，本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。
本次关联交易基于公司正常的经营建设需求，旨在更好的保证项目高品质、高质量、高效率的实现预期建设目标。此次关联交易定价根据第三方工程造价预算为基础，按照国家标准《房屋建筑与装饰工程工程量清单计算规范》GB50854-
2013、《通用安装工程工程量清单计算规范》GB50856-2013，套用《广东省建筑与装饰工程综合定额(2018)》，《广东省通用安装工程综合定额(2018)》等文件，经双方协商确定，定价公允有效，最终定价符合市场原则。本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
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七、相关风险分析
（1）《建设工程施工合同》项下的项目工程较大、建设内容较多、工期较长，项目建设过程中，可能存在施工质量、施工技术、施工环境及建设进度变化等不确定因素的影响，造成工程不能按照合同约定时间完工。公司将加强相关内部控制，完善建设流程，督促建设工作保质保量如期完成。此外，公司亦将对工程质量进行全程监控，加强工程建设过程中各类风险的事前管控，确保高质量、高品质完成全部工程。
（2）《建设工程施工合同》履行过程中，如遇到市场、经济、政治、自然
天气、疫情等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同的正常履行。
具体内容参见公司于 6 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的公告》。
本议案已于2022年6月8日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事
会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二二年六月二十四日
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