西部超导:中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于西部超导材料科技股份有限公司
预计2022年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为西
部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对西部超导2022年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）本次日常关联交易审议情况2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
2022年度日常关联交易计划的议案》，关联董事张平祥、颜学柏、巨建辉及孙玉峰回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。
在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事杨建君、王秋良、张俊瑞对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了关于同意该议案的独立意见，独立董事认为：“公司2022年度日常关联交易计划系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本议案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效。我们同意该项议案并提交公司2021年年度股东大会审议。”此议案尚需获得公司2021年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
1（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本年已发生的占同类业关联交易本次预计金额占同类业务上年实际发生本次预计金额与上年实际关联人交易金额务比例类别（元）比例（%）金额（元）发生金额差异较大的原因
（元）（%）公司控股股东西北有色金属研超导线材产量增长导致铌
39250000.001.999751829.6522928271.651.28
究院及其控制的其他公司板及钽带增加需求增加铌锭及镍铌合金等材料采
中信金属宁波能源有限公司200000000.0010.1531470342.53128631625.797.18购量随产销量增大而增大向关联人购金属铬等材料采购量随产
买原材料、销量增大而增大，采购价燃料和动力中信锦州金属股份有限公司30000000.001.523852654.867796902.660.44格预计上涨，导致预计采购金额增加
西安宝信冶金技术有限公司8000000.000.4190364.611318584.080.07-
小计277250000.0014.0645165191.65160675384.188.97-
**项目启动推迟至本年公司控股股东西北有色金属研
269050000.008.406992690.2677424331.792.66度，部分产品销售额顺延
究院及其控制的其他公司向关联人销至本年度预计金额
售产品、商西部新锆核材料科技有限公司9500000.000.300.001985415.940.07-品
西安双超金属精整有限公司3000000.000.090.001061946.850.04-
小计281550000.008.796992690.2680471694.582.76-因上年度公司生产任务饱公司控股股东西北有色金属研
14060000.0036.0778876.842426677.7518.67满，为关联方提供加工服
向关联人提究院及其控制的其他公司务的能力受限供劳务
西部新锆核材料科技有限公司100000.000.2624874.0765506.290.50-
小计14160000.0036.32103750.912492184.0419.18-
2本年已发生的占同类业
关联交易本次预计金额占同类业务上年实际发生本次预计金额与上年实际关联人交易金额务比例类别（元）比例（%）金额（元）发生金额差异较大的原因
（元）（%）
公司控股股东西北有色金属研公司生产任务饱满，产品
57830000.0017.332825518.1622427902.827.39
究院及其控制的其他公司检测等服务需求量增加
西部新锆核材料科技有限公司8000000.002.401106394.342867348.660.95接受关联人-
提供的劳务西安双超金属精整有限公司101000000.0030.2618601258.7672959953.8024.05委托加工量预计增加
西安宝信冶金技术有限公司8000000.002.401173008.81---
小计174830000.0052.3923706180.0798255205.2832.39-公司控股股东西北有色金属研
1400000.0030.80324879.951894498.8249.86-
究院及其控制的其他公司租赁
西安双超金属精整有限公司3000000.0065.99399584.071598346.9242.07-
小计4400000.0096.79724464.023492845.7491.93-
合计752190000.00-76692276.91345387313.82--
注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况上年（前次）预上年（前次）实关联交易关联人计金额际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因类别（单位：元）（单位：元）公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的
88100000.0022928271.65**项目取消导致实际采购金额较预计减少
其他公司
中信钛业股份有限公司100000.00--
3上年（前次）预上年（前次）实
关联交易关联人计金额际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因类别（单位：元）（单位：元）向关联人铌锭及镍铌合金等材料采购约定单价以美元为基
购买原材中信金属宁波能源有限公司200000000.00128631625.79准，由于汇率变化导致采购单价下降，同时因疫情料、燃料物流缓慢原因，未能按计划交付和动力由于公司因生产计划调整对中信锦州金属产品
中信锦州金属股份有限公司25000000.007796902.66（金属铬）需求量下降明显，导致实际采购金额不及预期因海绵钛原料价格上涨导致海绵钛产量受到影
遵义钛业股份有限公司150000000.0035426325.66响，高技术标准要求的海绵钛市场供应紧俏，供应商产品供应紧张
西安宝信冶金技术有限公司5000000.001318584.08-
小计468200000.00196101709.84-
公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的**项目启动推迟至本年度，部分产品实际销售未
268260000.0077424331.79
其他公司达预计金额
西部新锆核材料科技有限公司5000000.001985415.94-向关联人
销售产中信钛业股份有限公司7000000.00--
品、商品西安双超金属精整有限公司2000000.001061946.85-
遵义钛业股份有限公司5000000.00--
小计287260000.0080471694.58-
公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的上年度公司下游需求旺盛，自身产能饱和，为其他
13700000.002426677.75
向关联人其他公司方提供加工服务减少
提供劳务西部新锆核材料科技有限公司700000.0065506.29-
小计14400000.002492184.04-
4上年（前次）预上年（前次）实
关联交易关联人计金额际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因类别（单位：元）（单位：元）
公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的受疫情影响，相关项目立项时间推迟，部分检测服
46480000.0022427902.82
其他公司务量及委托加工数量较预计规模减少接受关联
人提供的西部新锆核材料科技有限公司11000000.002867348.66因生产计划调整，委托加工量较预计减少劳务西安双超金属精整有限公司70000000.0072959953.80-
小计127480000.0098255205.28-公司控股股东西北有色金属研究院及其控制的
2300000.001894498.82-
其他公司租赁
西安双超金属精整有限公司3000000.001598346.92-
小计5300000.003492845.74-
合计902640000.00380813639.48-
5二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系
1、西北有色金属研究院
（1）基本情况名称西北有色金属研究院
统一社会信用代码 91610000435389879R性质内资企业法人成立日期2000年9月26日住所陕西省西安市未央区未央路96号法定代表人张平祥
注册资本10852.0000万元人民币
金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设
计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信
息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制经营范围
造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日，西北有色金属研究院的总资产为1448642.21万元，净资产为688550.53万元，2020年度，西北有色金属研究院营业收财务状况入为677295.61万元，净利润为55207.46万元。（以上财务数据业经审计）
（2）关联关系西北有色金属研究院为公司控股股东。
2、中信金属宁波能源有限公司
（1）基本情况公司名称中信金属宁波能源有限公司
统一社会信用代码 91330201691393439J
性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2009年08月31日
住所宁波大榭开发区海光楼407-6室法定代表人吴献文
6注册资本5000.0000万元人民币
煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金
化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经经营范围
济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。
截至2021年9月30日，中信金属宁波能源有限公司的总资产为42亿元，财务状况净资产为12亿元，中信金属宁波能源有限公司2021年前三季度营业收入为115亿元。（以上数据未经审计）
（2）关联关系
中信金属宁波能源有限公司是公司5%以上股东中信金属股份有限公司控制的公司。
3、西部新锆核材料科技有限公司
（1）基本情况公司名称西部新锆核材料科技有限公司
统一社会信用代码 91610132065307281W性质其他有限责任公司成立日期2013年04月01日住所西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段19号法定代表人任海梁
注册资本36556.0320万元人民币
金属材料、复合材料、功能材料及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的经营范围研发、生产、销售、检测、技术开发及技术转让。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）截至2021年12月31日，西部新锆核材料科技有限公司的总资产为
146188.64万元，净资产为37087.83万元，2021年度，西部新锆核材料
财务状况
科技有限公司营业收入为22007.13万元，净利润为-6094.19万元万元。
（以上财务数据业经审计）
（2）关联关系
西部新锆核材料科技有限公司是公司董事颜学柏、已卸任监事马爱君担任董事的公司。
4、中信锦州金属股份有限公司
（1）基本情况公司名称中信锦州金属股份有限公司
7统一社会信用代码912107007256735369
性质股份有限公司（外商合资、未上市）成立日期2000年05月26日住所太和区合金里59号法定代表人崔传海
注册资本76161.7591万人民币
有色金属冶炼，锰、铬产品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通
经营范围货运；经营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、
咨询、服务；招标代理服务。（涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2021年12月31日，中信锦州金属股份有限公司的总资产为263000万元，净资产为86000万元，2021年度，中信锦州金属股份有限公司的财务状况营业收入为168000万元，净利润为2700万元。（以上财务数据业经审计）
（2）关联关系中信锦州金属股份有限公司是公司董事孙玉峰担任董事的公司。
5、西安宝信冶金技术有限公司
（1）基本情况公司名称西安宝信冶金技术有限公司统一社会信用代码916101047974723463
性质有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2007年03月28日住所西安市高新区高新三路180号财富中心2期1幢41503室法定代表人孟红
注册资本1215.0000万元人民币
机械设备、流体设备、电气设备的设计、加工、制造、研发、销售、安装、
调试、维修、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、销售；计算机
经营范围网络工程的设计、施工；金属材料的加工（限分支机构经营）、销售及技术咨询；货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2021年12月31日，西安宝信冶金技术有限公司的总资产为3125.88财务状况万元，净资产为1453.83万元，2021年度，西安宝信冶金技术有限公司营业收入为1574.5万元，净利润为182.98万元。（以上财务数据未经审计）
8（2）关联关系
西安宝信冶金技术有限公司是公司已卸任监事张有新担任董事的公司。
6、西安双超金属精整有限公司
（1）基本情况公司名称西安双超金属精整有限公司
统一社会信用代码 91610132MA6W2YN66Y性质其他有限责任公司成立日期2018年9月13日住所西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段10号西工大超晶院内法定代表人韦朝强
注册资本760.00万元人民币机械加工；金属材料的销售；普通货物运输。（上述经营范围中涉及许可项经营范围目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）截至2021年12月31日，西安双超金属精整有限公司的总资产为5128.69万元，净资产为3547.26万元；2021年度，西安双超金属精整有限公司的财务状况营业收入为7826.79万元，净利润为2005.34万元。（以上财务数据业经审计）
（2）关联关系
西安双超金属精整有限公司是公司的参股公司，系根据“实质重于形式”原则认定的关联方。
（二）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，财务状况良好，具有较强履约能力，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。
三、日常关联交易的主要内容
公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原材料、燃
料和动力及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务、向关联人提供租赁服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。
9四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。
截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对西部超导根据实际经营需要预计2022年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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