中环装备:中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：300140股票简称：中环装备上市地点：深圳证券交易所中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方类型交易对方名称中国环境保护集团有限公司购买资产河北建设投资集团有限责任公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
二〇二二年六月中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：上市公司全体董事、监事及高
级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明中国环境保护集团有限公司和河北建设投资集团有限责任公司已出具承诺
函：
“本公司作为本次交易的交易对方，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。”
3中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
一、一般释义................................................7
二、专业术语释义..............................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、本次交易预计构成重大资产重组.....................................14
三、本次交易构成关联交易.........................................15
四、本次交易不构成重组上市........................................15
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的
规定...................................................15
六、本次交易的支付方式..........................................16
七、标的资产预估值和作价情况.......................................16
八、本次交易对上市公司的影响.......................................16
九、本次交易实施需履行的批准程序.....................................17
十、本次交易各方作出的重要承诺......................................18
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................26
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见..............................27
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................27
十四、上市公司股票停复牌安排.......................................29
十五、待补充披露的信息提示........................................29
重大风险提示...............................................30
一、与本次交易相关的风险.........................................30
二、与标的资产相关的风险.........................................32
4中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、其他风险...............................................33
第一节本次交易概述............................................35
一、本次交易的背景及目的.........................................35
二、本次交易方案概况...........................................37
三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................41
四、本次交易构成关联交易.........................................41
五、本次交易不构成重组上市........................................41
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的
规定...................................................42
七、本次交易的支付方式..........................................42
八、标的资产预估值和作价情况.......................................43
九、本次交易实施需履行的批准程序.....................................43
第二节上市公司基本情况..........................................45
一、公司基本信息.............................................45
二、前十大股东情况............................................45
三、控股股东及实际控制人情况.......................................46
四、最近36个月控制权变动情况......................................47
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................47
第三节交易对方情况............................................50
一、发行股票购买资产的交易对方......................................50
二、募集配套资金的发行对象........................................51
第四节标的资产基本情况..........................................52
一、环境科技...............................................52
二、中节能石家庄.............................................57
三、中节能保定..............................................59
四、中节能秦皇岛.............................................61
五、中节能沧州..............................................62
六、承德环能热电.............................................64
第五节标的资产预估作价情况........................................67
5中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节购买资产支付方式..........................................68
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...................................68
二、发行股份购买资产的基本情况......................................68
第七节募集配套资金情况..........................................71
一、本次交易募集配套资金概况.......................................71
二、募集配套资金的股份发行情况......................................71
第八节本次交易对上市公司的影响......................................73
一、本次交易对公司主营业务的影响.....................................73
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................73
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..............................73
第九节风险因素..............................................74
一、与本次交易相关的风险.........................................74
二、与标的资产相关的风险.........................................76
三、其他风险...............................................77
第十节其他重要事项............................................79
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易...............................79
二、停牌前公司股票价格波动情况说明....................................79
三、保护投资者合法权益的相关安排.....................................79四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形........................................81
五、本次交易对公司治理机制的影响.....................................81
第十一节独立董事意见...........................................82
第十二节全体董事、监事和高级管理人员声明.................................84
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释义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中环装备、上市公司、指中节能环保装备股份有限公司
公司、本公司
集团公司、中节能、中
国节能、控股股东、实指中国节能环保集团有限公司际控制人
中节能环境科技有限公司100%股权、中节能（石家庄）环
保能源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公
交易标的、标的资产指司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、
中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、承德环能热
电有限责任公司14%股权
中节能环境科技有限公司、中节能（石家庄）环保能源有限
公司、中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）标的公司指
环保能源有限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司
中国环保指中国环境保护集团有限公司，本次交易的交易对方河北建投指河北建设投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方中国启源指中国启源工程设计研究院有限公司
西安中机国际指中机国际（西安）技术发展有限公司中节能资本指中节能资本控股有限公司
环境科技指中节能环境科技有限公司，本次交易的标的公司中节能石家庄指中节能（石家庄）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能沧州指中节能（沧州）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能保定指中节能（保定）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能秦皇岛指中节能（秦皇岛）环保能源有限公司，本次交易的标的公司承德环能热电指承德环能热电有限责任公司，本次交易的标的公司中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科
技100%股权，发行股份购买河北建投持有的中节能石家庄本次交易、本次重组指19%股权、中节能沧州19%股权、中节能保定19%股权、中
节能秦皇岛19%股权、承德环能热电14%股权并募集配套资金的行为
交易对方指中国环保、河北建投
7中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记过渡期指至上市公司名下的工商变更登记完成之日中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、预案指产并募集配套资金暨关联交易预案
最近两年指2020年、2021年本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书《发行股份及支付现金上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限指购买资产协议》公司发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限指议》公司发行股份购买资产协议》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则《重组审核规则》指
（2021年修订）》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则第26号》指—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《重组若干问题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》
《公司章程》指《中节能环保装备股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可垃圾焚烧指以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和无害化的目的
垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并垃圾焚烧发电指带动发电机发电国补指可再生能源电价附加补助资金
8中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Build-Operate-Transfer，即建设-经营-移交模式，系一种基础设施投资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建设，BOT 模式 指
并获得一段时间内的特许经营权，在特许经营权结束后无偿将该基础设施转让给政府的商业模式
Public-Private Partnership，即政府和社会资本合作模式，系公PPP 模式 指 共基础设施中的一种项目运作模式，在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设Building-Owning-Operation，即建设-拥有-经营模式，系一种市场化运行的政府和社会资本合作方式，在该模式下，社会BOO 模式 指
资本根据政府赋予的特许经营权，建设、拥有并经营某项产业项目
9中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境
科技100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%
股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、
承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承
德环能热电51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
10中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境
科技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%
股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、
承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承
德环能热电51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
11中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日5.784.63
前60个交易日6.425.14
前120个交易日7.045.63
本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份
12中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在
13中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
14中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
三、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股
东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定：
“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
15中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事垃
圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。
六、本次交易的支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境
科技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%
股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、
承德环能热电14%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括节能环保装备、电工专用装备等。
标的资产致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理
16中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案服务。
重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
17中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意交易对方及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
5、本次交易获得国务院国资委批准；
6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导关于提供信性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律息真实、准责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将上市公司
确、完整的依法承担个别及连带的法律责任。
承诺函2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、证券监督管理部门的有
18中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本公司最近三年存在被中国证监会（含派出机构）
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具体如下：
（1）2019年11月28日，因本公司2018年年报、2019年一季报多个财务
报表科目存在错报，相关信息披露不准确，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（2）2020年5月8日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及信
息披露义务，及2019年度业绩预计不准确且未及时修正，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（3）2020年9月1日，因本公司2019年度业绩预计不准确且未及时修正，及未及时披露重大诉讼情况，深圳证券交易所对本公司给予通报批评的处分。
关于诚信、（4）2020年12月17日，因本公司对外担保事项未及时履行信息披露义务，上市公司守法的承诺及该等对外担保所涉相关和解协议未及时披露，相关重大诉讼后续进展情况函披露不完整，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（5）2021年10月15日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及
信息披露义务，并通过和解方式实际承担了担保损失，且该等和解协议披露不及时，深圳证券交易所对本公司给予公开谴责的处分。
2、除前述情形外，截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近三
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
关于不存在被司法机关立案侦查的情形。
上市公司内幕交易行3、本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被为的承诺函司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司关于提供信1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
董事、监息真实、准的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原事、高级确、完整的件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
19中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
管理人员承诺函陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、证券监督管理部门的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
上市公司证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于诚信、董事、监2、截至本函出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明守法的承诺事、高级显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者函
管理人员仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持
上市公司
关于股份减计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
董事、监
持计划的说2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
事、高级
明因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
管理人员
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
上市公司关于不存在司法机关立案侦查的情形。
董事、监
内幕交易行3、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
事、高级为的承诺函法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
20中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
关于提供信3、在本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，息真实、准并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或中国节能
确、完整的者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺函给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直
与本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立。
2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
关于保持上等方面丧失独立性的潜在风险。
中国节能市公司独立3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业性的承诺函将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于减少和1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，中国节能
规范关联交充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，
21中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
易的承诺函并且将促使本公司拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司一
致行动人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
关于股份减
2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及
中国节能持计划的说
原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成明的衍生股份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
关于不存在
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内
中国节能内幕交易行幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情为的承诺函形。
4、本公司、本公司控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司关于提供或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
中国环
信息真实、2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保、河北
准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性建投的承诺函陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
22中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处中国环关于诚信、罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的保、河北守法的承重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、建投诺函被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
关于认购
3、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增
股份锁定
中国环保股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。
期的承诺
4、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
函
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担
相应的法律责任。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本公司出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置中国环关于标的
等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查保、河北资产权属
封、冻结、托管等限制其转让的情形。
建投的承诺函
3、本公司将保证维持标的股权状态直至根据本次重组相关协议约定办理完
成股权过户及其他相关手续。
4、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担
相应的法律责任。
关于主体1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规中国环保
资格及关和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重
23中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容联关系的组的主体资格。
说明2、除与上市公司同受中国节能环保集团公司控制，以及上市公司董事长周康兼任本公司董事长外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。
3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系。
4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律
师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关
关于不存的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
中国环
在内幕交3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕
保、河北易行为的交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
建投
承诺函4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续积极保持上市
关于保持
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵上市公司
中国环保守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定及上市公司规范运作程序，不独立性的
非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
承诺函
2、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，充
分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使本公司拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关关于减少联交易。
和规范关
中国环保2、对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公平、公允和等联交易的
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、承诺函
法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起12个月内不转让。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增
关于认购
股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。
股份锁定
河北建投3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新期的承诺
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调函整。
4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
24中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担
相应的法律责任。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规
和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的主体资格。
关于主体
2、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/
资格及关河北建投或一致行动关系。
联关系的
3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关
说明系。
4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律
师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或环境科
原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导技、中节
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律能石家责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公庄、中节关于提供信
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
能沧州、息真实、准
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
中节能保确、完整的
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性定、中节承诺函陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
能秦皇
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信
岛、承德息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述环能热电
或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
环境科
技、中节能石家
截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处庄、中节
关于诚信、罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的能沧州、
守法的承诺重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、中节能保函被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
定、中节等情况。
能秦皇
岛、承德环能热电
环境科关于不存在1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关
技、中节内幕交易行内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
能石家为的承诺函2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关
25中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
庄、中节的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
能沧州、3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕中节能保交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
定、中节4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司能秦皇董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上岛、承德市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市环能热电公司重大资产重组的情形。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东中国节能出具《关于股份减持计划的说明》
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司一致
行动人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及原
持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
26中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东中国节能已出具《关于中节能环保装备股份有限公司重组中国环境保护集团有限公司垃圾发电板块资产有关事项的批复》，主要内容如下：
“原则同意中节能环保装备股份有限公司（以下简称中环装备）发行股份并支付现金购买中国环境保护集团有限公司（以下简称中国环保）持有的中节能环
境科技有限公司100%股权、发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司持有
的中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权、中节能（保定）环保能源有限
公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、中节能（沧州）
环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权并募集配套资金的行为暨关联交易事项。”十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
27中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
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十四、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2022年5月20日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
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本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意交易对方及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
5、本次交易获得国务院国资委批准；
6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案/核
准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中
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节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。标的资产与上市公司虽然均属于节能环保产业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）电价补贴政策风险垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展，促进资源节约和环境保护，国家发改委于2012年3月28日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分
执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。
根据2020年9月29日颁布的《关于有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）文件规定，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为82500小时；同时垃圾焚烧发电项目自并
网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
未来如果国家削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则可能对标的资产的经营状况、财务状况及盈利能力造成不利影响。
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（二）市场竞争加剧的风险
垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，较多规模较大、资金实力雄厚、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业中来，市场竞争日趋激烈。垃圾焚烧发电行业广阔的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入，预计未来行业竞争将进一步加大，未来公司获取新项目的难度可能增加，进而对公司经营造成不利影响。
（三）项目建设和运营成本上升风险
垃圾焚烧发电项目由于建设周期较长，项目建设期间，如材料或设备备件价格、人工成本等出现较大幅度的上升，或受到预期之外的环境、地质、周边社会公众对项目造成二次污染担心等因素影响，将可能导致项目建设成本上升。项目运营过程中，如果石灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，将导致公司运营成本增加。此外，随着环保标准的提升，公司在环保方面的支出将增加，公司也将面临运营成本增加的风险。
（四）环保风险
垃圾焚烧发电过程中会产生废水、废气及固体废弃物，需遵守环境保护方面的相关法律法规要求。报告期内，标的公司采用了成熟的污染防治技术及严格的污染防治措施，确保生产运营过程中产生的各项污染物符合国家标准。但如果项目出现突发机械设备故障、工艺控制事故等突发情形，导致标的公司在生产运营过程中的污染物排放超标，标的公司不仅存在无法取得超标阶段处理费收入的可能，而且存在被政府主管部门处罚的风险，从而对标的公司的生产运营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
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公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020年10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》正式印发。上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。近年来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。
未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、服务环保攻坚战略，垃圾焚烧发电行业未来持续景气
随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开，“污染防治”被列入我国全面建成小康社会的三大攻坚战之一。习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。
然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国垃圾无害化处理能力将进一步提升，其对垃圾焚烧发电行业的发展，以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。
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总体来看，推动垃圾焚烧发电行业的持续发展，是解决我国垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气，市场空间良好。
（二）本次交易的目的
1、进一步提高上市公司发展质量
2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，支持上市
公司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，提高发展质量。中环装备收购标的资产贯彻落实了国务院关于进一步提高上市公司发展质量的指导意见，有利于其实现战略发展目标，进一步做强做优做大。
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，符合中小股东利益，有助于提升全体股东利益。
2、上市公司在发电领域产业布局的重要举措
本次交易标的为控股股东中国节能旗下垃圾焚烧发电相关产业板块，标的资产收益情况良好。上市公司布局垃圾焚烧发电相关业务，积极响应了国家生态文明建设总体方向，助力垃圾无害化处理，抓住垃圾焚烧发电行业发展周期。通过本次交易，公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点。
3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的资产的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
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的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务商的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境
科技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%
股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、
承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承
德环能热电51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审
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核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日5.784.63
前60个交易日6.425.14
前120个交易日7.045.63
本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
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自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募
39中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金的认购方
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
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（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股
东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定：
“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事垃
圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。
七、本次交易的支付方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技100%股
权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节
能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热
电14%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
42中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意交易对方及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
5、本次交易获得国务院国资委批准；
6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
43中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
44中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息中文名称中节能环保装备股份有限公司
英文名称 CECEP Environmental Protection Equipment Co.Ltd.曾用名西安启源机电装备股份有限公司成立日期2001年3月28日上市日期2010年11月12日股票上市地深圳证券交易所股票代码300140股票简称中环装备总股本427244052股法定代表人周康注册地址陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路办公地址陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路98号
联系电话029-86531300
联系传真029-86531312
公司网站 www.zhzb.cecep.cn
统一社会信用代码 91610000727342693Q
节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；节能环保及机电装备
成套、工程总承包业务及运营服务；机电工程、环保工程、市政公
用工程、建筑工程的设计、施工及总承包；光机电一体化装备的设
计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置的开发、制造、销售；
计算机和信息技术及软件开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、经营范围
技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；设备租赁；房屋租赁；物业管理；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、前十大股东情况
截至2022年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）
1中国节能环保集团有限公司9813370822.97
45中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）
2中国启源工程设计研究院有限公司5135266512.02
3中交西安筑路机械有限公司200000004.68
4中机国际（西安）技术发展有限公司88800002.08
5周兆华75164541.76
6北京天融环保设备中心70000001.64
7阿拉丁环保集团有限公司50000001.17
8中国华融资产管理股份有限公司46259161.08
9新余天融兴投资管理中心（有限合伙）25772830.60
10孙莉玫20000000.47
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人均为中国节能，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，中国节能为上市公司控股股东，其直接持有公司股票
98133708股，通过中国启源、西安中机国际、中节能资本间接持有公司股票
61001252股，合计控制公司股票159134960股，占公司总股本的37.25%。中
国节能的基本情况如下：
公司名称中国节能环保集团有限公司法定代表人宋鑫注册资本770000万元人民币成立日期1989年6月22日注册地址北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
统一社会信用代码 91110000100010310K
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；
经营范围房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
46中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案活动。）
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为中国节能。截至2022年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近36个月控制权变动情况公司最近36个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主业包括节能环保装备、电工专用装备。
公司节能环保装备业务产品主要为污水处理环保设备、清洁能源供暖系列产
品和能源循环经济装备。污水处理环保设备产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、农村污水治理，并提供整体解决方案的专业服务。清洁能源供暖及能源循环经济装备业务开展了“清洁供暖”等项目，将清洁供暖商业模式逐步推广到山东、山西、新疆、河南等地。
公司电工装备业务主要包括变压器专用设备、变压器组件产品、高电压实验设备等。产品主要包括铁芯剪切设备、绕线设备、油箱设备、片式散热器等。公司根据市场及发展需要，积极向智能装备业务发展，在智能车间系统集成领域拓
47中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案展业务，实现了向智能制造整体解决方案系统集成的突破。高电压试验检测设备主要用于高压、特高压电网中的电力设备检验和测试。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额300271.50339569.46582070.95644829.40
负债总额140261.80178974.72393682.96404451.18
所有者权益160009.70160594.74188387.99240378.22归属于上市公司
146891.50147316.26171349.46220459.23
股东的权益合计
注：2019年度至2021年度财务数据已经审计，下同
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入19763.90113411.33188357.93252473.47
营业利润-475.57-25128.93-27936.78-14.62
利润总额-479.16-25156.02-47010.01-946.96
净利润-623.83-23378.82-52238.44-2289.01归属于上市公司股
-456.75-23610.75-48998.49-3377.05东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现
6826.6822052.82-13038.20-40073.09
金流量净额投资活动产生的现
-141.4849063.8622837.37-33120.42金流量净额筹资活动产生的现
-40403.04-46940.91-25784.12124020.01金流量净额
48中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度现金及现金等价物
-33719.3824146.43-16050.2750842.26净增加额
4、主要财务指标
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
资产负债率（%）46.7152.7167.6362.72
销售毛利率（%）23.6513.4919.1625.91
销售净利率（%）-3.16-20.61-27.73-0.91
基本每股收益（元）-0.01-0.55-1.15-0.08加权平均净资产收
-0.31-14.80-25.00-1.57益率（%）
49中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方情况
一、发行股票购买资产的交易对方
（一）中国环保
1、基本情况
公司名称中国环境保护集团有限公司法定代表人周康
统一社会信用代码 91110000100003284F
注册资本459443.48万人民币成立日期1985年4月22日
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区西直门北大街42号
危险废物经营；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；环保项目开发；环境工程项目的咨询、服务、设计、承包；
环保专用仪器、设备、装置、材料的销售；环保信息的传递以及环境工程项目的咨询和服务；固体废物污染治理；节能服务；机电设
备成套供应；汽车、建筑材料、钢材、木材、水泥、五金交电、化工材料（危险品除外)、服装百货、纺织品、工艺美术品、仪器仪表、经营范围
机械设备及零配件的销售；物业管理；新技术研制、开发、转让；
承办国内展览、展销会及人员技术培训；进出口业务；房屋租赁。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中国环保的股权结构及控制关系如下：
50中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）河北建投
1、基本情况
公司名称河北建设投资集团有限责任公司法定代表人李连平
统一社会信用代码 91130000104321511R注册资本1500000万人民币成立日期1990年3月21日
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册地址 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业经营范围的投资及管理。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，河北建投的股权结构及控制关系如下：
二、募集配套资金的发行对象上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
51中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的资产基本情况
本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技100%股权，及河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、
中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。
环境科技为根据《关于同意中国环境保护集团有限公司业务整合及分拆上市规划方案立项的批复》（中节能批复〔2021〕135号）由中国环保设立的垃圾焚烧发电板块平台公司。依据《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复〔2022〕44号），中国环保陆续将所持46家垃圾焚烧发电项目公司的股权无偿划转至环境科技。截至本预案签署日，
46家垃圾焚烧发电项目公司的无偿划转事项均已完成工商变更登记。
中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电亦
在前述46家垃圾焚烧发电项目公司之列，截至本预案签署日，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中
节能沧州71%股权、承德环能热电51%股权。
一、环境科技
（一）基本情况公司名称中节能环境科技有限公司法定代表人周康
统一社会信用代码 91110115MA04DF3U7C注册资本5000万人民币成立日期2021年7月30日企业类型有限责任公司
注册地址北京市大兴区金盛大街2号院2号楼1层101-399环保技术推广服务；承办展览展示活动；技术开发；技术转让；城市生活垃圾经营性服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营经营范围活动；城市生活垃圾经营性服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
52中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，环境科技的股权结构为：
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，环境科技主要下属公司如下表所示：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）垃圾综合焚烧发电项目投
1中节能石家庄（注）178000081.00
资、建设、运营
中节能（行唐）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
217769.40100.00
公司资、建设、运营
中节能（大城）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
39672.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（毕节）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
416655.4490.00
公司资、建设、运营垃圾综合焚烧发电项目投
5中节能秦皇岛（注）13475.0066.16
资、建设、运营垃圾综合焚烧发电项目投
6中节能保定（注）13650.0075.69
资、建设、运营
中节能（涞水）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
715200.00100.00
公司资、建设、运营
中节能保南（蠡县）环保能源垃圾综合焚烧发电项目投
816384.00100.00
有限公司资、建设、运营垃圾综合焚烧发电项目投
9中节能定州环保能源有限公司12197.0070.00
资、建设、运营
53中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
中节能（蔚县）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
1015687.02100.00
公司资、建设、运营垃圾综合焚烧发电项目投
11中节能沧州（注）11244.0071.00
资、建设、运营
中节能（东光）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
1220000.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（黄骅）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
1311083.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（衡水）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
1415606.2099.88
公司资、建设、运营
中节能（安平）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
1514326.80100.00
公司资、建设、运营
中节能（通化）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
1614833.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（齐齐哈尔）环保能源垃圾综合焚烧发电项目投
1718545.0067.00
有限公司资、建设、运营垃圾综合焚烧发电项目投
18杭州绿能环保发电有限公司5000.0060.00
资、建设、运营
中节能（肥西）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
1943716.06100.00
公司资、建设、运营垃圾综合焚烧发电项目投
20中节能萍乡环保能源有限公司22327.00100.00
资、建设、运营垃圾综合焚烧发电项目投
21中节能抚州环保能源有限公司13853.00100.00
资、建设、运营
中节能（即墨）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
2213048.47100.00
公司资、建设、运营
中节能（汕头潮南）环保能源垃圾综合焚烧发电项目投
2334905.08100.00
有限公司资、建设、运营
中节能（怀来）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
248027.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（南部县）环保能源有垃圾综合焚烧发电项目投
2516603.00100.00
限公司资、建设、运营
中节能（肥城）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
2613741.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（临沂）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
2759843.46100.00
公司资、建设、运营
中节能（郯城）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
289415.00100.00
公司资、建设、运营
29开封中节能再生能源有限公司13700.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投
54中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
资、建设、运营
中节能（咸宁崇阳）环保能源垃圾综合焚烧发电项目投
3010183.5799.00
有限公司资、建设、运营垃圾综合焚烧发电项目投
31成都中节能再生能源有限公司26000.00100.00
资、建设、运营
中节能（金堂）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
3215000.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（资阳）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
3321278.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（丽江）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
3411713.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（红河）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
3510174.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（西安）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
3630000.0095.00
公司资、建设、运营
中节能（汉中）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
379785.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（天水）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
389800.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（鹤岗）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
3911934.43100.00
公司资、建设、运营
中节能（昌乐）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
4011176.96100.00
公司资、建设、运营
中节能（盐山）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
4113059.22100.00
公司资、建设、运营
中节能（贞丰）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
426500.00100.00
公司资、建设、运营
中节能（平山）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
436733.80100.00
公司资、建设、运营垃圾综合焚烧发电项目投
44承德环能热电（注）10500.0051.00
资、建设、运营
中节能（福州）环保能源有限垃圾综合焚烧发电项目投
4522889.40100.00
公司资、建设、运营
中节能（合肥）可再生能源有垃圾综合焚烧发电项目投
4634628.00100.00
限公司资、建设、运营
注：中节能石家庄、中节能秦皇岛、中节能保定、中节能沧州以及承德环能热电为本次交易的标的公司。
（四）主营业务情况
55中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、主要产品及服务
环境科技致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
2、盈利模式
环境科技主要以 BOT、BOO、PPP 等模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，收入来源主要包括：（1）通过与项目所在地相关政府授权部门签订垃圾处理服务协议，以协议约定的价格收取垃圾处理服务费；（2）通过购售电合同向购电方出售电力，获得电费收入及可再生能源电价附加补贴。其中：（1）垃圾处置费主要由垃圾处理量和处理单价决定，处理单价一般由政府有关部门核准或者通过招标确定；（2）供电收入主要由上网电价、上网电量等因素决定。
3、核心竞争力
（1）良好的市场品牌
环境科技是中国环保旗下专业从事垃圾处理的平台公司，致力于垃圾处理业务的投资建设、运营管理和技术开发，其旗下子公司运营了石家庄、保定、肥西、合肥等示范性项目，有效解决当地垃圾处理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良好的市场品牌。
（2）全国性的业务布局和业务拓展能力
环境科技的固废处理项目遍布多个省市，包括成都、杭州、合肥、石家庄等众多省会城市和有影响力城市，北至黑龙江齐齐哈尔、南至广东汕头、西至甘肃天水、东至浙江杭州，形成了全国性的产业布局。同时，由于我国地域辽阔、南北差异大，因此环境科技针对南北方气候、垃圾成分和热值、烟气排放标准等诸多方面的不同，针对性地开发相应固废处理技术。
（3）成熟的技术体系
环境科技拥有垃圾焚烧发电领域完善的技术体系，项目采用国内工艺成熟、技术先进、运行稳定、安全可靠的机械排炉焚烧工艺，有利于增加燃烧的均匀性，
56中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实现设备的长周期稳定运行。环境科技不断进行技术攻关，解决项目建设、运营中的重难点技术问题，降低了运行成本，提高了公司的运行管理与技术水平。此外，在烟气处理、渗滤液处理、炉渣处理与飞灰处理技术上，环境科技采用了先进环保的工艺技术，从而提高垃圾焚烧发电厂的社会效益与经济效益。
（4）经验丰富的管理团队和专业人才
环境科技的核心管理团队深耕垃圾焚烧发电领域多年，对行业发展趋势具有深刻的理解和认识，建立起了高效的执行能力与专业的辨识能力。此外，环境科技在项目投资、设计、建造、运营等方面拥有经验丰富的专业团队，形成了严谨高效的管理体系，为其实现持续快速发展奠定了良好基础。
（五）主要财务数据
环境科技最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
资产总额2624644.732145307.84
负债总额1780688.141422361.26
归属于母公司股东的权益789750.17669891.93注
营业收入808316.85248248.70
利润总额63043.4941403.48
净利润57598.3437227.70
注：2021年1月1日起，环境科技根据《企业会计准则解释第14号》的规定，对于作为主要责任人为政府提供社会资本合作项目提供建造服务的，确认了相应的建造服务收入。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
二、中节能石家庄
（一）基本情况
公司名称中节能（石家庄）环保能源有限公司
57中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人马丽娟
统一社会信用代码 91130100752423380T注册资本17800万人民币成立日期2003年7月25日企业类型其他有限责任公司注册地址石家庄市栾城窦妪工业区
生活垃圾焚烧发电；售电；供热（凭《供热经营许可证》经营）；热
力管网安装施工及维修服务；垃圾处理技术咨询、技术开发；污水处理及其再生利用；工业废水处理及其再生利用；污泥处理及其技术服经营范围务；电力设备维修；餐厨垃圾收集、运输、处理；固体废物无害化处理及利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，中节能石家庄的股权结构及控制关系如下：
（三）主营业务情况
1、主要产品及服务
中节能石家庄主要从事垃圾焚烧发电业务，负责垃圾焚烧发电厂的建设、运营与维护，并为周边区域提供垃圾处理服务和销售电力服务。目前，中节能石家庄负责运营位于石家庄市栾城区的垃圾焚烧发电项目。
58中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、盈利模式
中节能石家庄主要以 BOO 模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，收入包括垃圾处置费收入、供热收入、供电收入等。
（四）主要财务数据
中节能石家庄最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
资产总额77806.3676601.33
负债总额39875.3125806.16
归属于母公司股东的权益37931.0550795.17
营业收入29256.9028023.36
利润总额12733.928345.59
净利润10931.027371.71
三、中节能保定
（一）基本情况
公司名称中节能（保定）环保能源有限公司法定代表人刘双月
统一社会信用代码 91130600674683258D注册资本13650万人民币成立日期2008年5月8日企业类型其他有限责任公司注册地址保定市清苑区孙村乡大侯村南
焚烧处理生活垃圾，销售所产生的电力、热力及灰渣；供热服务，研究开发垃圾处理技术，提供相关技术咨询和技术服务；餐厨垃圾收集、经营范围运输、处理；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，中节能保定的股权结构及控制关系如下：
59中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主营业务情况
1、主要产品及服务
中节能保定主要从事垃圾焚烧发电业务，及餐厨垃圾收集、运输、处理业务，负责垃圾焚烧发电厂的建设、运营与维护，并为周边区域提供垃圾处理服务和销售电力服务。目前，中节能保定负责运营位于保定市清苑区的垃圾焚烧发电项目。
2、盈利模式
中节能保定主要以 BOO 模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，收入包括垃圾处置费收入、供电收入等。
（四）主要财务数据
中节能保定最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
资产总额96698.7390271.09
负债总额58389.0855796.96
归属于母公司股东的权益38309.6534474.13
营业收入23690.3116128.51
利润总额4386.125109.28
净利润3835.534453.73
60中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、中节能秦皇岛
（一）基本情况
公司名称中节能（秦皇岛）环保能源有限公司法定代表人王振兴
统一社会信用代码 91130300674691645K注册资本13475万人民币成立日期2008年5月9日企业类型其他有限责任公司注册地址秦皇岛市海港区北环路柳村东侧焚烧处理生活垃圾；余热发电；销售灰渣；供热服务；非压力管道安经营范围装及维修；垃圾处理技术开发、技术咨询和技术服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，中节能秦皇岛的股权结构及控制关系如下：
（三）主营业务情况
1、主要产品及服务
61中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中节能秦皇岛主要从事垃圾焚烧发电业务，负责垃圾焚烧发电厂的建设、运营与维护，并为周边区域提供垃圾处理服务和销售电力服务。目前，中节能秦皇岛负责运营位于秦皇岛市海港区的垃圾焚烧发电项目。
2、盈利模式
中节能秦皇岛主要以 BOO 模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，收入包括垃圾处置费收入、供电收入等。
（四）主要财务数据
中节能秦皇岛最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
资产总额51139.5148001.61
负债总额28118.3426575.98
归属于母公司股东的权益23021.1721425.63
营业收入15262.3211678.94
利润总额5033.053501.02
净利润3924.542620.95
五、中节能沧州
（一）基本情况
公司名称中节能（沧州）环保能源有限公司法定代表人马丽娟统一社会信用代码911309026813992711注册资本11244万人民币成立日期2021年7月30日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址沧州市新华区经十一大街西侧顾官屯村南
垃圾生物质发电及相关产品的开发、生产经营；热力供应；城市生活
经营范围垃圾清扫、收集、运输处理服务；餐厨废弃物处置、收集、运输；非
食用植物油加工、销售；炉渣销售；自有房屋租赁；工业机械设备租
62中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，中节能沧州的股权结构及控制关系如下：
（三）主营业务情况
1、主要产品及服务
中节能沧州主要从事垃圾焚烧发电业务，负责垃圾焚烧发电厂的建设、运营与维护，并为周边区域提供垃圾处理服务和销售电力服务。目前，中节能沧州负责运营位于沧州市新华区的垃圾焚烧发电项目。
2、盈利模式
中节能沧州主要以 BOO 模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，收入包括垃圾处置费收入、供电收入等。
（四）主要财务数据
中节能沧州最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
63中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
资产总额75481.5368880.81
负债总额52805.2848922.56
归属于母公司股东的权益22676.2519958.25
营业收入17464.7010329.36
利润总额3297.81633.50
净利润2718.00632.83
六、承德环能热电
（一）基本情况公司名称承德环能热电有限责任公司法定代表人刘双月
统一社会信用代码 91130802799553975R注册资本10500万人民币成立日期2007年3月7日企业类型其他有限责任公司注册地址河北省承德市双桥区太平庄发电（发电业务许可证有效期至2029年4月21日）；热电联产（供热经营许可证有效期至2021年12月5日）；所生产的灰渣加工及销售业务；按取得的等级资质证核定的经营范围从事热力管网安装施工经营范围及维修服务；凭取得的行业许可证及等级资质证按核定范围和有效期
限从事生活垃圾清运服务、生活垃圾处理及综合利用、固体废弃物处理服务；从事垃圾处理市场开发工作；垃圾处理技术研发咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，承德环能热电的股权结构及控制关系如下：
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（三）主营业务情况
1、主要产品及服务
承德环能热电主要从事垃圾焚烧发电业务，负责垃圾焚烧发电厂的建设、运营与维护，并为周边区域提供垃圾处理服务和销售电力服务。目前，承德环能热电负责运营位于承德市双桥区的垃圾焚烧发电项目。
2、盈利模式
承德环能热电主要以 BOO 模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，收入包括垃圾处置费收入、供热收入、供电收入等。
（四）主要财务数据
承德环能热电最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
资产总额55754.7552790.32
负债总额41740.5639342.78
归属于母公司股东的权益14014.1813447.54
营业收入10203.207136.95
利润总额640.57347.43
65中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
净利润566.64347.43
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第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
67中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境
科技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%
股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、
承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承
德环能热电51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估
报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
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司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日5.784.63
前60个交易日6.425.14
前120个交易日7.045.63
本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
（三）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（四）上市地点
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本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。
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第七节募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
71中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
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第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括节能环保装备、电工专用装备等。
标的资产致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
重组完成后，上市公司将整合环境科技的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
73中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
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1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意交易对方及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
5、本次交易获得国务院国资委批准；
6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案/核
准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。标的资产与上市公司虽然均属于节能环保产业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司
75中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）电价补贴政策风险垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展，促进资源节约和环境保护，国家发改委于2012年3月28日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分
执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。
根据2020年9月29日颁布的《关于有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）文件规定，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为82500小时；同时垃圾焚烧发电项目自并
网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
未来如果国家削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则可能对标的资产的经营状况、财务状况及盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，较多规模较大、资金实力雄厚、研发能力较强的国企、民企
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及国际竞争者加入到行业中来，市场竞争日趋激烈。垃圾焚烧发电行业广阔的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入，预计未来行业竞争将进一步加大，未来公司获取新项目的难度可能增加，进而对公司经营造成不利影响。
（三）项目建设和运营成本上升风险
垃圾焚烧发电项目由于建设周期较长，项目建设期间，如材料或设备备件价格、人工成本等出现较大幅度的上升，或受到预期之外的环境、地质、周边社会公众对项目造成二次污染担心等因素影响，将可能导致项目建设成本上升。项目运营过程中，如果石灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，将导致公司运营成本增加。此外，随着环保标准的提升，公司在环保方面的支出将增加，公司也将面临运营成本增加的风险。
（四）环保风险
垃圾焚烧发电过程中会产生废水、废气及固体废弃物，需遵守环境保护方面的相关法律法规要求。报告期内，标的公司采用了成熟的污染防治技术及严格的污染防治措施，确保生产运营过程中产生的各项污染物符合国家标准。但如果项目出现突发机械设备故障、工艺控制事故等突发情形，导致标的公司在生产运营过程中的污染物排放超标，标的公司不仅存在无法取得超标阶段处理费收入的可能，而且存在被政府主管部门处罚的风险，从而对标的公司的生产运营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
77中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十节其他重要事项
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易
上市公司本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
上市公司股票价格、深证成指（399001.SZ）以及 Wind 环境与设施服务行业指数（代码：882432.WI）在本次重组事项对外公布前 20 个交易日期间涨跌幅情
况如下：
停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅
（2022年4月18日）（2022年5月19日）中环装备（300140.SZ）（元
5.846.399.42%
/股）
深证成指（399001.SZ） 11691.47 11250.06 -3.78%
Wind 环境与设施服务
782.27747.84-4.40%
（882432.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅13.19%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅13.82%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易中公司将具体采取以下措施和安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关
79中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关
80中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
81中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，经自查，我们认为，公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
2、本次交易的交易对方中国环保系公司控股股东、实际控制人中国节能环
保集团有限公司下属全资子公司，为公司关联法人。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时已回避表决；董事会关于
本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等
有关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联股东应在股东大会审议该等关联交易相关议案时回避表决。
4、公司就本次交易编制的《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、公司与交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》等相关交易文件符合《中华人民共和国民法典》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
82中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、本次交易方案切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本
次交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力以及抗风险能力，符合公司长远持续发展目标及战略发展需要。本次交易方案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易的标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
8、截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
9、公司于本次交易前36个月内未有控制权变更的情形，且本次交易亦不会
导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
10、本次交易尚需获得国务院国资委、公司股东大会等批准，且通过深圳证
券交易所审核并报中国证监会履行注册程序。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对本次交易预案的总体安排。
本次交易审计及评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。”
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第十二节全体董事、监事和高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
周康何曙明丁航齐连澎贾剑波李俊华骆建华李玲
监事：
沈坚刘广生吴佳
非董事高级管理人员：
赵文峰郭新安亢延军刘攀中节能环保装备股份有限公司年月日
84中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）中节能环保装备股份有限公司
二〇二二年【】月【】日