宝兰德:北京宝兰德软件股份有限公司关联交易管理制度

北京宝兰德软件股份有限公司
关联交易管理制度
中国·北京二零二二年六月北京宝兰德软件股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则第一条为进一步加强北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指南第2号——信息报送及资料填报》等法律、法规、规范性文件及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易的价格或者收费原则上不
偏离于独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联股东、董事回避原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
1第五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业性质，关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调解利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第二章关联人和关联交易的范围
第七条公司的关联人，指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接地控制公司的自然人、法人或者其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（六）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
2的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或者相关交易协议或者安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当通过上海证券交易所公司业务管理系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的“关联关系”栏目，及时填报公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。
公司关联人名单及关联关系发生变化时，公司应当及时在上海证券交易所公司业务管理系统中对已填报信息进行更新。
第九条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
3（十一）日常经营范围内的交易；
（十二）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章关联交易价格的确定和管理
第十条本制度所述关联交易定价应当公允，遵循下列定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条公司按照本制度第十条第（三）项、第（四）项或第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
4（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条公司关联交易无法按照本制度第十条、第十一条所规定的原则和
方法定价的，应当披露关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章关联交易的审议程序与披露
第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会批准，并在董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
未达到以上披露标准的由公司总经理办公会审议批准。
第十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，交易标的为股权的，公司应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告，并将上述交易提交股东大会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易，可免于审计或评估。
5第十五条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十六条需要提交股东大会审议的关联交易应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十七条公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，分别适用第十三条、第十四条。
已经按照第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度关于关联交易的程序的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6第十九条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条依据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序
有特殊规定的，依据该等规定执行。
第五章回避表决
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
7其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权：
1、交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第二十四条公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师
应当在股东投票前，提议关联股东须回避表决。
第二十五条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十六条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
8决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资产占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第六章关联交易披露和决策程序的豁免
第二十七条公司与关联人达成的下列交易，可以免予按照本制度的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
9产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十八条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以根据《公司信息披露管理制度》豁免或暂缓披露或者履行相关义务。
第八章关联交易的监督管理
第二十九条公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及独立董事工作制
度等规范性文件的规定对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况履行
监督职责，并应就每一会计年度内前述关联交易及其协议的订立、执行情况以及公司与关联人之间资金往来（特别是关联人占用公司资金）相关情况在年度述职报告中发表明确的独立意见。
第三十条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查询等。
第三十一条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第九章附则
第三十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条本制度所称“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均数。
第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第三十五条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与上
10述规定不一致的，以上述规定为准。
第三十六条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第三十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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