天邦股份:第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002124证券简称：天邦股份公告编号：2022-045
天邦食品股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”）第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年5月23日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年6月3日采取通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由公司董事长张邦辉先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
1（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定本次非公开发行 A 股股票方案，由 7 位与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过500000000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
2资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过280000.00万元（含280000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1天邦股份数智化猪场升级项目200617.62200000.00
2补充流动资金80000.0080000.00
合计280617.62280000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
4审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》同日刊登于巨潮资讯网。
5（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-047）同日刊登于巨潮资讯网。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
6采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和
规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-048）同日刊登于巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于公司的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天邦食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7《天邦食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》同日
刊登于巨潮资讯网。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请
文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；
5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理
和使用；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场
8情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
10、本次非公开发行股票前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总
股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行股票的发行数量上限作相应调整；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次非公开发行股票工作；
13、办理除上述授权以外的与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等规定，本次董事会议案一至议案八均须提交股东大会审议表决。
公司定于2022年6月21日下午三点采用现场和网络投票的方式在南京召开
公司2022年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。
审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的通知（》公告编号：2022-051）同日刊登于巨潮资讯网。
9三、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
2022年6月7日
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