沃尔德:中信建投证券关于沃尔德实施2021年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
实施2021年度权益分派后调整发行股份购买资产的
股份发行价格和发行数量的核查意见
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“上市公司”或“沃尔德”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司实施2021年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了核查，具体如下：
一、本次交易概述
沃尔德分别于2021年10月27日召开第三届董事会第七次会议、2022年1月6日召开第三届董事会第八次会议、2022年3月21日召开第三届董事会第九次会
议、2022年4月27日召开第三届董事会第十一次会议，并于2022年1月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂
华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖
强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书
生、张兵、前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。
1本次交易，上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉
100%股权的最终交易总价款为69650.00万元。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
二、上市公司2021年度利润分配方案及实施情况
上市公司于2022年4月19日召开第三届董事会第十次会议，于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，上市公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为
1520.00万元，除权除息日为2022年5月27日。
截至目前，上市公司2021年度利润分配已经完成。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量调整情况
根据本次交易方案，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（一）发行价格的调整根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为
2准。
本次发行股份购买资产的发行价格按下列公式调整：
P1=P0-D
其中：P0为调整前的发行价格；D为每股的派息额；P1为调整后的发行价格。
根据该公式，本次调整后的发行股份购买资产的发行价格为32.50-
0.19=32.31元/股。
（二）发行数量的调整
发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。调整后的发行股份数量具体情况如下：
交易股份支付
交易价格股份支付股数（股）现金支付股份支现金支序号对方（万元）金额金额付比例付比例（万元）调整前调整后（万元）
1张苏来26250.0021857.506725384676493383.27%4392.5016.73%
2钟书进26250.0021857.506725384676493383.27%4392.5016.73%
3陈小花4634.00----4634.00100.00%
4李会香4620.00----4620.00100.00%
5余正喜1050.00525.0016153816248850.00%525.0050.00%
6胡得田280.00140.00430764333050.00%140.0050.00%
7陈朋跃280.00196.00603076066270.00%84.0030.00%
8钟芹280.00140.00430764333050.00%140.0050.00%
9黄桂华280.00196.00603076066270.00%84.0030.00%
10汪朝冰280.00196.00603076066270.00%84.0030.00%
11田素镇280.00140.00430764333050.00%140.0050.00%
12乐晓娟280.00140.00430764333050.00%140.0050.00%
13李会群210.00147.00452304549670.00%63.0030.00%
14蔡玮玮210.00147.00452304549670.00%63.0030.00%
15李刚140.0098.00301533033170.00%42.0030.00%
16温庙发140.0098.00301533033170.00%42.0030.00%
17梁远平140.0098.00301533033170.00%42.0030.00%
18王军140.0070.00215382166550.00%70.0050.00%
19钟华山70.0035.00107691083250.00%35.0050.00%
20孙均攀70.0049.00150761516570.00%21.0030.00%
21韦祖强70.0049.00150761516570.00%21.0030.00%
22钟俊峰70.0049.00150761516570.00%21.0030.00%
23刘日东70.0049.00150761516570.00%21.0030.00%
24轩炯70.0049.00150761516570.00%21.0030.00%
3股份支付现金支付
交易交易价格
股份支付股数（股）股份支现金支序号
对方金额金额（万元）（万元）调整前调整后付比例付比例（万元）
25李月70.0049.00150761516570.00%21.0030.00%
26钟和军70.0049.00150761516570.00%21.0030.00%
27窦明乾70.0049.00150761516570.00%21.0030.00%
28黄稳56.0028.008615866650.00%28.0050.00%
29钟书生35.0024.507538758270.00%10.5030.00%
30张兵35.0024.507538758270.00%10.5030.00%
31前海宜3150.002205.0067846168245170.00%945.0030.00%涛
合计69650.0048755.00150015171508974370.00%20895.0030.00%因此，本次交易因上市公司实施2021年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量由15001517股调整为15089743股。
除上述调整外，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他事项均无变化。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：沃尔德根据2021年度权益分派方案对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方签署的协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司实施2021年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭昊李章帆刘汶堃中信建投证券股份有限公司年月日
5