佳士科技:深圳佳士科技2021年度股东大会法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳市佳士科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，以及深圳市佳士科技股份有限公司（下称“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）签订的《常年法律顾问合同》的约定，本所律师受指派作为公司的常年法律顾问出席公司2021年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集-1-法律意见书本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司董事会于 2022 年 4 月 23 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
上公告了《关于召开2021年度股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”）。《董事会公告》载明了本次股东大会的召开方式、时间、地点及会议议案、出席对象、
登记事项等内容，公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2022年5月18日下午15:00在深圳市南山区桃
园路田厦国际中心 A 栋 1606 会议室召开，由公司副董事长夏如意先生主持。
本次股东大会网络投票开始时间为2022年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年5月18日上午9:15-9:25、
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的
具体时间为2022年5月18日9:15至15:00的任意时刻。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1．本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份证明文件。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表公司-2-法律意见书
有表决权的股份166524371股，占公司有表决权的股份总数的34.9809%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共86人，代表公司有表决权的股份
122922201股，占公司有表决权的股份总数的25.8216%。本所律师无法对网络
投票股东资格进行核查，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3．出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和参加网络投票的股东
共88人，代表公司有表决权的股份289446572股，占公司有表决权的股份总数的60.8025%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、部分高级管理人员、部分监事及本所律师。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议的议案如下：
1.《2021年度董事会工作报告》；
2.《2021年度监事会工作报告》；
3.《2021年度财务决算报告》；
-3-法律意见书
4.《2021年度报告及摘要》；
5.《2021年度利润分配预案》；
6.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
7.《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
8.《关于修订的议案》；
9.《关于公司第五届董事会董事津贴的议案》；
10.《关于公司第五届监事会监事津贴的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、第
五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的表决进行了单独计票。合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的议案获得有效通过，具体表决情况如下：
1.前述第1项议案的表决结果为289265872股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9376%），180700股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0624%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。其中，中小投资者表决结果为122741501股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8530%），180700股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1470%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
2.前述第2项议案的表决结果为289262672股同意（占出席会议股东所持-4-法律意见书有表决权股份总数的99.9365%），180700股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0624%），3200股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%）。其中，中小投资者表决结果为122738301股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8504%），180700股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1470%），3200股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0026%）。
3.前述第3项议案的表决结果为289265872股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9376%），180700股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0624%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。其中，中小投资者表决结果为122741501股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8530%），180700股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1470%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
4.前述第4项议案的表决结果为289265872股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9376%），180700股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0624%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。其中，中小投资者表决结果为122741501股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8530%），180700股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1470%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
5.前述第5项议案的表决结果为289419572股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%），27000股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。其中，中小投资者表决结果为122895201股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9780%），27000股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0220%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
-5-法律意见书6.前述第6项议案的表决结果为289265872股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9376%），180700股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0624%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。其中，中小投资者表决结果为122741501股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8530%），180700股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1470%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
7.前述第7项议案的表决结果为289265872股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9376%），180700股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0624%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。其中，中小投资者表决结果为122741501股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8530%），180700股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1470%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
8.前述第8项议案的表决结果为289257672股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9347%），185700股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0642%），3200股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0011%）。其中，中小投资者表决结果为122733301股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8463%），185700股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1511%），3200股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0026%）。
9.前述第9项议案的表决结果为172829527股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8956%），180700股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1044%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。其中，中小投资者表决结果为122741501股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8530%），180700股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1470%），0股弃权（占出席会议中小投资者所-6-法律意见书持有表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东针对本议案已回避表决。
10.前述第10项议案的表决结果为289265872股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9376%），180700股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0624%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。其中，中小投资者表决结果为122741501股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8530%），180700股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1470%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
-7-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红陈家旺
经办律师：
刘洪羽
2022年5月18日