美迪西:发行人及保荐机构关于上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告

关于上海美迪西生物医药股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告
上海证券交易所：
贵所于2022年5月12日出具的《关于上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]91号）（以下简称“问询函”）已收悉。上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”“发行人”“公司”）与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方本着勤勉尽责的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书等文件的修改、补充楷体（加粗）
8-1-1上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告
1.关于本次募投项目
1.1根据申报材料，发行人本次拟投资157000.00万元募集资金用于实施
美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目（以下简称北上海基地项目），拟投资19000.00万元募集资金用于实施药物发现和药学研究及申报平台的实验
室扩建项目（以下简称实验室扩建项目），该项目为首发募投项目的扩建项目。
目前公司药物发现业务的服务能力已经趋于饱和，本次募投项目均围绕药物发现业务实施，建成后将显著增加公司的实验室面积、配备更为先进高效的实验设备、吸引更多的优秀研发人员，增加公司药物发现的服务能力，尤其是对国内外大型生物医药公司的大规模长期的业务需求的服务能力。截至2021年12月末，首发募投项目创新药研究及国际申报中心之临床前研究及申报平台新建项目（以下简称临床前平台项目）尚未完成全部投入，主要是由于新冠肺炎疫情影响导致。
请发行人说明：（1）实验室扩建项目与首发募投项目的联系与区别，是否能够清晰划分，是否存在重复投资建设的情形；（2）本次募投项目实施后预期对公司药物发现技术水平、质量控制、成本把控以及产能等方面发挥的具体作
用；（3）结合核心技术人员稳定性、人员离职率情况以及人员、技术等能力储备情况，分析北上海基地项目实施的可行性；（4）最近一年公司药物发现业务的不同规模生物医药公司客户数量及实现收入占比情况，并说明本次募投项目是否主要面向大型生物医药公司以及相应的市场拓展风险；（5）结合药物发现
CRO 市场变化情况、竞争格局、同行业竞争对手研发产能规划、公司药物研发在
手订单和研发产能利用情况，充分分析本次募投项目实施的必要性与紧迫性，未来是否存在产能消化风险；（6）结合新冠疫情对 IPO 各募投项目造成的影响
有所差异的原因，说明临床前平台项目尚未完成投入的合理性、新冠疫情对本次募投项目开展的具体影响以及保障本次募投项目正常实施拟采取的措施。
1.2根据申报材料，（1）对于北上海基地项目，公司已签署用地意向协议，
正在办理招拍挂程序，尚未取得环评批复；（2）对于实验室扩建项目，部分厂房建筑面积为出让取得，尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得
8-1-2上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告时间，是否存在重大不确定性；（2）实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土地使用权，土地用途与计划是否一致；（3）北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况，发行人及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务的情形。
请发行人律师对问题1.2核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）实验室扩建项目与首发募投项目的联系与区别，是否能够清晰划分，是否存在重复投资建设的情形
1、实验室扩建项目与首发募投项目的联系
公司本次募投项目实验室扩建项目的建设内容为新增药物发现业务相关的实验室及机器设备，以提升公司药物发现服务能力。该项目与首发募投项目“创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台新建项目”中的药物
发现业务（以下简称“首发药物发现实验室建设项目”）的建设内容相似，属于该项目的扩建项目。
2、实验室扩建项目与首发募投项目的区别
公司首发募投项目的实施地点为凯龙南汇商务园，根据土地出让合同及不动产权证书，该处土地的土地使用权人为美迪西普晖，面积为34760.37平方米，用途为工业用地，容积率为不超过1.5。目前，该处土地已按照土地出让合同的规定，按照最大容积率1.5的标准，建有5幢厂房及相关配套设施，总建筑面积为52304.07平方米。
为了满足公司药物发现业务增长的需要，公司及子公司美迪西普晖向上海金桥经济技术开发区管理委员会、上海市浦东新区科技和经济委员会提出扩建申请，将该土地的容积率提高至2.0，新建2幢厂房及配套设施，建筑面积为
19336.17平方米，该申请已于2021年8月获得上海市浦东新区科技和经济委员会的许可。2021年12月21日，美迪西普晖与上海市浦东新区规划和自然资源
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局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪浦国有建设用地使用合同（2021）562号），该合同对双方于2008年9月12日签订的土地出让合同约定的总建筑面积进行了调整，调整后总建筑面积71561.93平方米。该处新建厂房将用于实施本次募投项目实验室扩建项目。公司本次募投项目系使用新建厂房建设新的实验室，与首发药物发现实验室建设项目所使用的厂房在物理上界限清晰，能够清晰划分，不存在重复投资建设的情形。
综上，公司本次募投项目实验室扩建项目为首发药物发现实验室建设项目的扩建项目，该项目使用新建厂房建设新的实验室，与首发药物发现实验室建设项目所使用的厂房能够清晰划分，不存在重复投资建设的情形。
（二）本次募投项目实施后预期对公司药物发现技术水平、质量控制、成本把控以及产能等方面发挥的具体作用
本次募投项目实施后，将会对公司药物发现技术水平、质量控制、成本把控以及产能等方面发挥以下作用：
序号项目具体作用
（1）完善和增强现有小分子药物发现服务能力。本次募投项目实施后，公司现有优势小分子药物发现的服务能力将得到进一步增强，将全方位丰富和提高公司在药物化学、合成化学、分析化学以及生物测试评价等
领域的技术手段和服务能力，提升公司在传统靶向小分子药物、PROTACs、多肽偶联药物（PDC）、小核酸药物（含核苷核苷酸类药物）、
多肽及糖类药物等领域的服务能力，并拓展和完善包括 AI/CADD 药物药物发现
1设计、流体化学、酶催化、光氧化还原反应、绿色化学、脂质体等前沿
技术水平药物发现应用技术。
（2）形成大分子药物整体的药物发现服务能力。本次募投项目实施后，公司将建立功能广泛、设施完善的大分子药物的药物发现实验室，将在抗体偶联物（ADC），抗体药物（包括单克隆抗体和特异性双抗）、核酸类药物及其递送系统等主流大分子药物领域形成综合高效的药物发现服务能力。
本次募投项目实施后，公司在建立药物发现实验室的同时，相应的配备
2质量控制一定比例的质量控制实验室及质量控制人员，并引入更为先进和全面的
质量控制仪器，完善公司药物发现业务的质量控制体系。
本次募投项目实施后，公司的业务系统将会得到进一步升级，项目管理系统、研发人员管理系统、试剂耗材管理系统、设备节能管理系统、信
3成本把控息系统等方面将得到全面升级，届时将会进一步提高研发项目的推进效
率、提高研发人员工作效率、节约试剂耗材、节约能源，全面提升公司的成本把控能力。
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（1）药物发现实验室面积进一步扩充，整体服务能力得到显著提升。
公司的药物发现实验室面积将得到较大比例的扩充，公司药物发现的服务能力将会得到极大提升，能够同时开展更多的研发项目。
（2）大型客户的服务能力显著提升。公司的药物发现研发人员团队和
4产能
实验室面积的显著增加，能够满足大型生物医药客户对规模化药物发现服务的需求。
（3）差异化服务能力显著提升。公司的药物发现服务领域将得到进一步扩展，细分领域的药物发现客户的业务需求亦能得到有效满足。
（三）结合核心技术人员稳定性、人员离职率情况以及人员、技术等能力
储备情况，分析北上海基地项目实施的可行性
1、公司的核心技术人员较为稳定
报告期初，公司共有 6 名核心技术人员，分别为 CHUN-LIN CHEN、彭双清、任峰、徐永梅、李志刚、胡哲一。
2021年1月，任峰因劳动合同到期不再续签离职，离职后的相关工作已与
徐永梅、李志刚以及马兴泉办理完成工作交接，任峰离职后公司药物发现业务工作运行正常；2021年1月，胡哲一因个人原因离职，离职后相关工作已与练莹完成工作交接。胡哲一离职后公司临床前研究中的药理学业务工作运行正常。
前述核心技术人员离职未对公司项目开展、核心竞争力及持续经营能力产生
重大不利影响，公司核心技术人员整体较为稳定。此外，公司亦通过外部引进和内部培养，拥有了一批优秀的研发技术人才，能够保障北上海基地项目的顺利实施。
2、受 CRO 行业整体快速发展的影响，公司人员离职率较高，公司已经采
取有效措施保障公司人员队伍稳定增长
报告期内，公司的员工数量、增长情况及离职率情况如下：
2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目
/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度
员工数量（人）2655244016421219
增长情况8.81%48.60%34.70%29.82%
离职率9.63%28.38%23.88%21.56%
注：离职率=当期离职员工人数/（期末员工人数+当期离职员工人数）。
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报告期内，公司的人员离职率水平有所上升。主要原因是近年来新药研发行业整体处于快速发展阶段，新药研发支持政策频出，在国内药品研发需求持续增长的背景下，大量资本投入到新药研发当中，生物医药企业及为新药研发服务的CRO 企业对医药研发人员的需求大幅增加，CRO 企业的人员流动较为频繁。加之，公司位于上海市浦东新区，临近创新药企聚集的张江生物医药产业园，公司员工的外部择业机会较多。
为了应对人员流失、保持公司人员队伍的稳定，公司积极采取措施，通过加强校园招聘和社会招聘力度、提高员工薪酬待遇、实施股权激励、提高员工福利
以及提供培训机会等方式吸引和稳定员工。报告期各期末，公司员工人数分别为
1219人、1642人、2440人和2655人，人员队伍稳步增长，能够与公司业务
规模发展相匹配。稳步增长的人才队伍，为实施北上海基地项目奠定了坚实的基础。
3、药物发现业务板块研发人员逐年增长，主要研发管理人员能力突出
经过多年发展，公司已经建立了一支研发能力突出、执行经验丰富、专业结构合理的药物发现业务团队。报告期内，公司药物发现业务团队人员稳定增长，截至2022年3月末，药物发现业务板块拥有研发人员1184人，占公司总人数的比例为44.60%。
项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末药物发现业务人数增长率人数增长率人数增长率人数团队研发人员
118410.97%106758.31%67449.78%450
数量
公司药物发现业务板块的主要研发管理人员能力突出，在药物发现领域有相应的专业背景和深厚的技术基础，长期从事新药研发工作，能够为公司药物发现业务在技术发展、项目执行、组织管理等方面提供强有力的支持。公司药物发现业务板块的主要研发管理人员情况如下：
序号姓名职位介绍中国科学院上海有机化学研究所博士。曾任美国斯克副总经理、化
利普斯研究所（TSRI）副研究员，美国国家卫生研究学部高级副
1 马兴泉 总署（NIH）访问学者。在糖化学与生物学领域有深
总裁、化学部
入的研究，对中草药活性成分皂甙的分离、提取以及负责人化学合成有着丰富的知识和经验；对前沿领域的多糖
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大分子缀合物的合成以及生物活性有较为丰富的研究；对细胞膜蛋白的结晶结构研究，特别在糖脂对穿透性膜蛋白的结晶和结构的高分辨解析方面有开创
性的贡献；对多酚，包括茶头酚，以及更加复杂的寡聚体在合成和生物活性方面有一定研究。在国内外核心期刊发表20多篇学术论文。
美国麻省理工大学有机化学博士、博士后。深耕于中枢神经系统疾病、传染病和肿瘤疾病化学药物的研发
副总经理、国20余年，对药物发现过程中包括苗头化合物的确定及XUEDONG 际研发服务 优化，以及成功发展到高质量的临床候选化合物有着
2
DAI 部执行副总 深刻的理解和丰富的实践经验。参与主持研发的药物裁 有已上市药物，HORIZANT/REGNITE；临床药物，如 JNJ-75276617；临床候选化合物，如 ARBACLOFEN PLACARBIL，XP21279，XP23829 等。
中国科学院上海有机化学研究所博士，瑞典斯德哥尔摩大学博士后。在全球知名学术期刊上发表了近20化学部研发
3徐永梅篇论文，曾获“上海市科学技术奖一等奖”。在杂环
副总裁
类化合物、手性有机分子、含氟化合物以及重氢原子标记的有机分子的合成方面积累了丰富的经验。
大连理工大学应用化学博士。在应用化学国家重点实验室进行了多年的科研，在 BIOORG. MED. CHEM.TETRAHEDRON 等全球知名学术期刊上发表多篇论化学部研发
4李志刚文，2011年入选上海市科学技术委员会评选的上海市
副总裁
青年科技启明星（B 类）。获得国内外专利 20 余项。
在杂环类化合物的合成，天然产物的修饰，核苷类化合物以及糖类化合物的合成方面积累了丰富的经验。
麦吉尔大学（加拿大）医学院药理及治疗学博士。从事国际水平分子生物学/分子药理学、功能性基因组
学、蛋白质组学学术研究，以及癌症精准治疗诊断技药理药效部术平台，抗癌创新药临床试验生物标志物的研发和抗
5邓静与生物部副
癌创新药研究20余年。曾获评为江苏省双创领军人总裁
才、苏州工业园区领军人才、金鸡湖高层次人才，以及姑苏（苏州）重大创新团队和江苏省双创团队的核
心成员（三位领军成员之一）。
4、公司已在药物发现业务领域形成了较为丰富的技术储备
公司在药物发现业务领域已经深耕多年，凭借长期的客户服务经验和持续的研发投入，已在药物发现业务领域形成了较为丰富的技术储备。
在小分子药物发现领域，公司已经建立涵盖药物化学、合成化学、分析化学以及生物测试服务等领域全面的药物发现服务能力，能够提供从早期研究，选择与证实目标疾病的基因功能和靶标，筛选先导化合物和优化先导化合物，并进行
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早期安全性筛选、药物改性等成药性研究全流程的药物发现服务。公司已经掌握了包括传统小分子、PROTAC-靶向蛋白降解技术、DEL-DNA 编码小分子化合物
库高通量筛选技术、ADC-抗体药物偶联技术、糖缀合物、CADD-计算机辅助药
物设计、分子模拟与虚拟筛选、先导化合物优化设计、生物电子等排体和构效关
系分析等一系列药物发现技术；掌握了不对称合成、绿色化学、天然产物合成、
大环合成、杂环合成、有机硼化学、有机膦化学、多肽合成、碳水化合物合成、
稳定性同位素内标合成、靶向蛋白降解偶联物合成、抗体药物偶联物合成、核酸
核苷类分子合成、高质量公斤级合成和目标化合物制备工艺研究等全面多样的化
学合成方法；掌握了传统小分子 PROTAC、ADC、小核酸等高质量的分析和纯化分离技术。此外，公司亦积极投入研发光致氧化还原反应、小核酸类药物、AI 指导的药物设计与合成平台、流动化学等技术，在肿瘤、神经系统、消化系统、炎症和免疫、心血管及代谢等治疗领域形成了技术储备。
在大分子药物发现领域，公司已逐步累积大分子药物发现的服务经验。公司在结构生物学领域已经掌握蛋白质表达与纯化平台、基于 X-ray 的晶体结构生物
学、抗体与小分子药物以及多肽偶联、体外生物学、计算生物学和分子模型构建
等技术；在细胞生物学掌握了细胞水平分析技术、PROTAC 分子体外评价技术、
放射性同位素分析等技术；在计算生物学和分子模型构建领域，已经具备了计算生物学和分子模型构建能力、FBDD 服务能力及分子间相互作用力检测/测定（基于 Biacore）等；在酶学及分子相互作用领域，掌握了体外酶学及分子相互作用分析技术、细胞水平测定、酶水平测定、体外功能性分析、验证的生化测试、
Western 印迹分析、细胞迁移测定、放射性同位素分析等。此外，公司亦积极投入研发面向单抗、双抗、多抗以及 mRNA 等技术，构建大分子药物全流程药物发现的服务能力。
综上，公司的核心技术人员较为稳定；公司人员离职率水平有所上升，公司已采用多种措施保持员工的稳定，持续引进和培养高水平的研发管理人员，人员队伍规模逐年增长；公司药物发现业务板块的研发人员团队稳定增长，主要研发管理人员能力突出；公司已在药物发现业务领域形成了较为丰富的技术储备，能够有效保障本次募投项目的顺利实施。因此，北上海基地项目实施具备可行性。
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（四）最近一年公司药物发现业务的不同规模生物医药公司客户数量及实
现收入占比情况，并说明本次募投项目是否主要面向大型生物医药公司以及相应的市场拓展风险
1、本次募投项目围绕药物发现业务实施，有利于提升公司对大型生物医药
公司客户的服务能力
（1）公司药物发现业务已逐步积累较多优质生物医药企业客户
公司本次募投项目，包括北上海基地项目及实验室扩建项目，均围绕药物发现业务实施。
公司2021年药物发现业务的不同规模生物医药公司客户数量及实现收入占
比情况如下：
单位：万元客户数量实现收入区域类型项目数量占比金额占比注册资本1亿元及以
6517.96%17383.5139.52%上，或已上市注册资本5000万元
企业267.18%2092.494.76%至1亿元境内注册资本低于5000
14239.23%7205.5216.38%
万元
科研机构/院校4311.88%191.150.43%
小计27676.24%26872.6761.09%
已上市企业256.91%4819.5610.96%企业
未上市企业4111.33%10724.9724.38%境外
科研机构/院校205.52%1573.893.58%
小计8623.76%17118.4238.91%
合计362100%43991.09100%
注：境内上市公司全资/控股下属企业纳入“注册资本1亿元及以上，或已上市”中统计；
境外上市公司全资/控股下属企业纳入“已上市企业”中统计。
公司2021年药物发现业务以境内客户为主，药物发现业务中境内客户的数量占比为76.24%，实现收入占比为61.09%。公司2021年药物发现业务境内客户中注册资本达到1亿元及以上的企业客户或已上市的企业客户数量占比为
17.96%，收入占比为39.52%，公司药物发现业务境内客户群体主要为具有较强
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资金实力的大中型生物医药企业。
公司药物发现业务境外客户中未上市企业客户数量占比为11.33%，收入占比为24.38%，公司药物发现业务境外客户群体主要为获得较多融资且具有较强研发投入意愿的新兴中小型创新生物医药技术企业。境外客户中未上市企业客户相对较多主要系由于大型国际医药企业业务订单整体规模较大，公司药物发现业务服务能力相对有限，对大型国际医药企业大规模订单的承接及服务能力仍需加强。公司拟通过本次募投项目的实施，进一步提升公司对大型生物医药公司客户规模化需求的服务能力。
公司深耕医药研发外包服务行业，持续开拓国内医药研发服务市场，积累了包括恒瑞医药、华东医药、齐鲁制药、济民可信等国内著名大型医药企业。同时，公司在创新药研发服务需求旺盛的北美、欧洲、日本等发达国家和地区，积累了武田制药（Takeda）、吉利德（Gilead）、PTC Therapeutics Inc.等国际知名医药企业客户。经过多年的积累发展，公司药物发现业务已积累了较多优质生物医药企业客户。
（2）公司本次募投项目主要面向大型生物医药公司，拟通过本次募投项目进一步加强与大型生物医药公司客户的合作
由于药物发现领域专业性强、研发成功率相对较低，技术与品牌壁垒高，大型生物医药客户倾向于与规模化的大型 CRO 企业合作。通过实施本次募投项目，公司将构建更为全面、高效的药物发现服务体系，将会显著增加公司药物发现实验室面积，提升实验设备条件和扩充研发服务人员规模，能够有效满足国内外大型生物医药企业大规模、标准化和持续性的药物发现服务需求，有利于公司进一步加强与国内外大型生物医药企业客户的业务合作。
此外，近年来，在创新药研发政策利好和资本市场投融资热度提升等因素的推动下，小型生物医药企业的数量及研发支出快速增长。公司在加强与大型生物医药公司客户业务合作的同时，亦会持续开拓与优质中小型生物医药企业的业务机会，进一步提升公司整体的盈利能力。
综上，公司本次募投项目主要面向大型生物医药公司，公司经过多年的积累
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已拥有众多优质生物医药企业客户，并将通过实施本次募投项目，增强规模化的药物发现服务能力，进一步加强与大型生物医药公司客户的合作，同时公司亦将持续与优质中小型生物医药企业进行合作，持续提升公司盈利能力。
2、公司已在募集说明书补充相关市场拓展风险
公司在本次募投项目围绕的药物发现业务领域中已积累较多的优质生物医
药企业客户，但仍存在由于市场拓展效果不佳，公司与大中型生物医药企业合作量未达预期，进而导致公司本次募投项目新增产能无法及时消化的风险。公司结合本次募投项目实施的相关市场拓展风险，在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”进行风险提示如下：
“（四）募投项目新增产能消化不达预期的风险尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦已经过充分的可行性论证，但募投项目的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，或公司与大中型生物医药公司客户的业务拓展及合作情况未达预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。”
（五）结合药物发现 CRO 市场变化情况、竞争格局、同行业竞争对手研发
产能规划、公司药物研发在手订单和研发产能利用情况，充分分析本次募投项目实施的必要性与紧迫性，未来是否存在产能消化风险；
1、全球药物发现市场规模稳定上升，国内药物发现市场规模迅速增长
根据 Frost & Sullivan 的数据，全球药物发现市场规模由 2015 年的 86 亿美元增长到2019年的129亿美元，预计2024年市场规模将达到204亿美元，2019年-2024年复合增长率预计为9.6%。全球药物发现市场规模呈现稳定上升的趋势，为药物发现 CRO 企业带来稳定持续的业务需求。
近年来，鼓励创新的行业环境和生物医药投融资的快速发展，使得国内创新药的研发和创新有了明显的发展，国内大型医药企业和中小型生物医药企业纷纷加大对创新药领域的投入力度，带动了药物研发服务需求，尤其是药物发现和临
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床前研究的业务需求。根据 Frost & Sullivan 的数据，国内药物发现的市场规模由2015年的4亿美元增长到2019年的14亿美元，预计2024年市场规模将达到
43亿美元，2019年-2024年复合增长率预计达25.16%。国内药物发现市场规模
将进入一个快速增长的阶段，届时，将有更多的药物发现需求订单涌向药物发现CRO 企业。
2、国内药物发现 CRO 龙头企业已经具备国际竞争力，第二梯队企业急需
加大投入以缩小与龙头企业之间的差距目前，药物发现领域国内 CRO 企业中，药明康德、康龙化成已经成长为全球知名的药物发现 CRO 公司，踏入了全球药物发现 CRO 企业的第一梯队。但从国内整体来看，除龙头企业外，其他 CRO 公司的整体规模相对较小，整体集中度较低，药物发现领域第二梯队的 CRO 公司与龙头企业的差距较大。药物发现领域国内主要CRO公司2021年度的整体收入规模及在药物发现领域的收入情
况如下：
单位：亿元药物发现领序号公司名称收入规模备注域收入规模
数据来自该公司2021年报，药物发现
1药明康德229.0261.67领域收入规模为年报中化学业务中的
小分子药物发现业务收入。
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数据来自该公司2021年报，未单独区分药物发现业务板块收入，药物发现领
2康龙化成74.4445.66域收入规模为年报中披露的实验室服务，包括实验室化学和生物科学服务业务板块收入。
数据来自该公司2021年报，其中整体收入数据为2021年报中医药研发及生
产外包服务（CRO/CDMO）板块业务
3睿智医药13.5812.20收入，药物发现业务领域收入规模为年报中生物类CRO及化学类CRO业务的收入。
数据来自该公司2021年报，药物发现
4维亚生物21.047.40业务领域收入规模为年报中药物发现业务收入。
数据来自该公司创业板招股说明书，药
5泓博智源4.482.35物发现业务领域收入规模为招股说明
书中药物发现业务收入。
6美迪西11.674.40-
受益于创新药研发浪潮，未来国内药物发现的需求会持续增加，龙头企业在持续发展的同时，药物发现领域的其他 CRO 企业亦会迎来发展机会。公司急需通过实施募投项目抓住行业快速发展带来的成长机会，抢占市场份额，缩小与竞争对手之间的差距，增强公司的市场地位。
3、同行业竞争对手均在加紧扩充自身人员和实验室规模，公司需持续投入
以保持公司的市场竞争地位
CRO 企业的产能扩大主要体现在人员数量、实验室面积增长情况。近三年，同行业竞争对手的人员规模总体呈现快速增长的趋势，同行业公司近三年员工人数变动情况如下：
公司名称2021年末2020年末2019年末三年复合增长率
药明康德34912264112174426.71%
康龙化成1492311012739342.08%
睿智医药2636265724393.96%
维亚生物2127161973170.58%
泓博智源82061848729.76%
美迪西24401642121941.48%
注：1、数据来源于各公司年度报告、招股说明书等；2、睿智医药的员工人数包含了其微生
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态营养与医疗板块的员工人数。
同行业竞争对手近三年亦积极通过募集资金方式，扩大现有实验室面积，同行业公司近三年的募资情况如下：
公司名称近三年累计募集资金募集资金来源
2019 年 H 股可转债、2020 年 H 股配股、2020 年 A 股
药明康德超过140亿元定向增发
2019 年 A 股 IPO、2019 年 H 股 IPO、2021 年 H 股可
康龙化成超过80亿元转债
睿智医药--
2019 年 H 股 IPO、2020 年 H 股可转债（2 次）、2020
维亚生物超过50亿元
年 H 股配股
泓博智源 4.77 亿元（拟募集） A 股 IPO（在审）
美迪西 6.43 亿元 A 股 IPO
注：资料来源公开披露信息。
同行业公司积极扩建自身的实验室，以巩固和提升自己的市场地位。根据公开信息统计的同行业公司未来产能规划中，涉及药物发现业务的相关情况如下：
公司名称未来产能情况信息来源
2021年年
药明康德公司计划在武汉扩建化学实验室报
宁波第一园区，主要从事实验室服务和 CMC（小分子 CDMO）服务，继续推进宁波第一园区二期工程建设，二期工程的第一部120000平方米实验室已从2021年第一季度开始陆续投入使用。二期工程的第二部分42000平方米已完成主体结构建设工作并开始进行内部安装。二期工程全部完成后将可增加实验室2021年年康龙化成服务科研人员近2000名；报
宁波第二园区，主要从事大分子药物开发和生产服务。宁波第二园区一期项目作为公司大分子药物开发和生产服务基地（近
70000 平方米）预计在 2023 年上半年开始承接大分子 GMP 生产服务项目。
睿智医药--
上海周浦总面积约40000平方米的集团新总部，于2021年12月份部分投入使用；
成都64564平方米总建筑面积园区已建成，其中12000平方米物业部分于2021年12月份正式投入使用，包含实验室面积8848
2021年年
维亚生物平方米；
报
杭州钱塘新区新药孵化中心建筑面积约77500平方米的物业，已于2021年7月份开工；
2021年11月与嘉兴市政府签署战略合作协议，在嘉兴秀洲区设
立维亚生物 AI 新药孵化中心。
8-1-14上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告
拟实施 IPO 募投项目，租赁 11738.23 平方米作为临床前新药研 创业板招泓博智源发基地，新增研发人员500人股说明书目前，生物医药行业正处于快速发展阶段，新药研发需求持续上升，同行业公司均在人员规模和实验室建设上持续投入，以满足日益增长的订单需求，巩固自身的市场地位。因此，公司急需实施本次募投项目以扩充公司药物发现业务的人才队伍，拓展实验室面积，以保持和提高自身的竞争地位。
4、公司药物发现业务订单快速增长，现有实验室产能难以满足客户持续上升的业务需求。
报告期内，公司药物发现业务新签订单逐年上升，新签订单额已由2019年的1.93亿元增长至2021年的6.82亿元，增长约2.5倍，年均复合增长率87.98%。
受益于生物医药行业的快速发展，预计未来公司的药物发现业务需求将会持续上升，届时公司将会承接更多药物发现业务的订单。
药物发现客户与公司建立药物发现业务合作关系后，一般会长期合作，公司现有的药物发现客户将会为公司带来稳定的收入，且随着公司与客户合作的深入，合作的规模将会进一步扩大。公司的药物发现业务以 FTE 模式为主，客户与公司签订 FTE 合同一般按照 6 个月或 1 年的服务期限签订合同，合同周期较短，签约频率较高。此外，公司能够承接的药物发现业务 FTE 订单受能够提供的 FTE 服务研发人员数量和可使用的实验室限制，客户只有在能够取得未来一定期限内固定数量的 FTE 研发人员的服务时，才会与公司签订合同。因此公司药物发现业务的在手订单会与公司药物发现的服务能力相匹配，截至2022年3月末，公司药物发现业务在手订单金额为4.45亿元。
目前，公司药物发现业务板块的研发人员已经超过1100人，现有药物发现可使用实验室已经趋于饱和，现有实验室能够承载的研发人员已与现有的药物发现业务订单基本匹配。为了解决实验室短缺问题，公司已经采取装修现有厂房、租赁杭州厂房等方式新建药物发现实验室，以满足短期的产能需求。但从长期看，为满足公司未来药物发现业务的持续需求，并考虑新建实验室的建设和投产周期，公司急需实施本次募投项目以满足公司药物发现业务板块的长期需求。
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5、本次募投项目实施的必要性与紧迫性，未来是否存在产能消化风险
如前文所述，全球药物发现CRO市场保持稳步增长趋势，国内药物发现CRO市场将进入一个快速增长的阶段，良好发展的市场将带来持续稳定的增量需求。
药物发现业务领域，国内已有少数 CRO 企业成长为具备国际竞争力的大型 CRO公司，但行业整体集中率偏低，主要 CRO 公司近几年纷纷积极通过多种方式募集资金，扩充研发人员队伍和扩建实验室，以在快速增长的市场上巩固和提高自身的竞争地位。
公司近几年药物发现业务快速增长，收入规模和研发人员数量保持着持续增长趋势，现有药物发现实验室已经趋于饱和。公司药物发现业务新签订单持续增加，现有产能已无法满足公司药物发现客户持续的增量需求，产能规模有限已经成为制约公司业务发展、提升市场份额的重要限制因素。因此，公司本次募投项目实施具有必要性与紧迫性。
公司已在药物发现业务领域积累了恒瑞医药、厦门宝太、华东医药、Kumquat
Biosciences、InSilico Medicine 等国内外知名大型医药企业和创新生物医药技术企业客户。公司在药物发现业务板块持续耕耘多年，已积累了较为丰富的服务经验，掌握了全面的药物发现领域的关键技术。近几年，公司业务规模持续上升，并实现了科创板上市，品牌形象和市场知名度持续提高。公司本次募投项目实施新增的产能将充分利用公司现有的销售渠道和客户群体，与现有主要客户进一步巩固和深化合作；同时，公司将继续加大对下游新客户的开拓力度，重点挖掘国内外大型医药企业和创新生物医药技术企业的药物发现需求。此外，公司将持续加大研发投入，创新迭代现有药物发现技术，并加强内部培养和外部引进药物发现领域人才，培养更具竞争力的研发队伍。通过前述措施，公司募投项目新增产能将得到有效消化。
综上，公司募投项目实施具有必要性与紧迫性，公司募投项目产能消化风险总体较小。公司已在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（四）募投项目新增产能消化不达预期的风险”披露本次募投项目的产能消化风险。
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（六）结合新冠疫情对 IPO 各募投项目造成的影响有所差异的原因，说明
临床前平台项目尚未完成投入的合理性、新冠疫情对本次募投项目开展的具体影响以及保障本次募投项目正常实施拟采取的措施
1、临床前平台项目已完成投入，截至2021年末未完成投入具有合理原因
截至 2022 年 3 月末，公司各 IPO 募投项目投入情况如下：
单位：万元序拟投资总募集资金截止日截止日项目名称号额投资金额投入金额余额
1药物发现和药学研究平台项目20301.0515000.0015236.95-
2临床前平台9690.539690.539780.32482.90
3补充流动资金10000.0010000.0010055.880.04
4超募资金--13800.0010074.41
合计39991.5834690.5348873.1410557.35
注：1、药物发现和药学研究平台项目截至2022年3月31日已投入金额15236.95万元，其中236.95万元为该募集资金账户存款产生的利息收入；
2、临床前平台项目截至2022年3月31日已投入金额9780.32万元，其中89.79万元为该
募集资金账户存款产生的利息收入，截止日余额亦为该募集资金账户存款产生的利息收入；
3、补充流动资金项目截至2022年3月31日已投入金额10055.88万元，其中55.88万元为
该募集资金账户存款产生的利息收入。
截至报告期末，公司临床前平台项目募集资金账户余额为482.90万元，该余额为临床前平台项目募集资金账户存款产生的利息收入，主要为因疫情原因未及时开具发票而尚未支付的装修工程供应商应付款项，公司已于2022年4月完成相关款项的支付。截至2022年4月末，公司已完成临床前平台项目的全部募集资金投入。
结合新冠疫情对 IPO 各募投项目造成的普遍性及差异化影响，公司临床前平台项目截至报告期末尚未完成投入具有合理原因，具体如下：
（1）新冠疫情对 IPO 募投项目投入存在普遍性影响，导致 IPO 各募投项目投入进展未达预期
*装修施工方进场有所延缓，人力投入不足预期，装修进度未达预期受2020年一季度新冠疫情蔓延的影响，各地对人员流动的管控措施较为严格，导致公司装修施工方进场有所延缓。同时，受新冠疫情的持续影响，各地人
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员流动管控、道路管制等限制性因素持续存在，装修施工方存在专业人力资源间歇性紧张的情形，导致装修施工方在部分时期的工程人力投入上未达预期水平，进而导致整体施工进度亦有所延缓。
*工程建设过程相关批准有所延迟
受新冠疫情影响，IPO 募投项目相关建设施工许可获批时间有所延后，其中，临床前平台项目电力扩容等工程的前置审批事项，受新冠疫情等因素影响，申请审批时间有所延后，进而导致整体建设进度有所延后。
*主要设备及物料有所延迟
受新冠疫情影响，供应商部分建筑材料因道路不畅、现货不足等原因导致到货周期延长，同时部分需经检测的建筑材料在到货后由于无法及时安排检测，导致可使用时点延后。
公司相关采购设备亦受新冠疫情影响导致到货及安装周期延长，其中对于进口设备方面，常规进口设备现货储备不足，定制进口设备定制周期延长，综合导致设备供应周期有所延长，进而导致公司整体项目完工进度有所延迟。
（2）新冠疫情对 IPO 各募投项目造成的影响有所差异，临床前平台项目受新冠疫情影响相对更为明显
*临床前平台项目因启动时间存在差异，受新冠疫情影响相对更为明显根据公司业务发展需求，公司药物发现和药学研究平台项目在公司实现上市前已启动项目工程设计、装修工程工作，公司在 IPO 募集资金到位前已使用自有资金先行投入该项目，后续公司已使用募集资金置换截至2019年11月的预先投入资金4436.86万元，公司药物发现和药学研究平台项目在受新冠疫情影响前已进行部分建设工作。
公司临床前平台项目于2020年启动项目工程具体设计工作以及供应商招投标工作，项目启动时间较药物发现和药学研究平台项目更晚，因此完成全部募集资金投入的时间较药物发现和药学研究平台项目更晚；同时，公司临床前平台项目启动时已存在新冠疫情的相关影响，受新冠疫情的影响相对更为明显。
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*临床前平台项目涉及动物房建设，建设难度相对较大，受新冠疫情影响相对更为明显
公司临床前平台项目涉及实验动物房的建设，基于实验动物环境及设施的相关规范标准要求，实验动物房建成后需满足符合规范的温度、湿度及换气次数等要求，且需经过实验动物管理委员会的检测验收后方可投入使用。因此相比于药物发现和药学研究平台项目，公司临床前平台项目因涉及实验动物房的建设，整体建设难度相对较大，且在建设中的质量控制要求较高。在新冠疫情对专业人力投入、建设物料到货及检测等存在影响的情况下，建设难度相对较大的临床前平台项目受新冠疫情的影响相对更为明显，进而导致其整体完工周期较长。
综上，受新冠疫情影响，公司 IPO 各募投项目投入未达预期，其中临床前平台项目受新冠疫情影响相对更为明显，临床前平台项目截至2021年末未完成投入具有合理原因。截至2022年4月末，临床前平台项目已完成全部的募集资金投入。
2、新冠疫情对本次募投项目开展的具体影响
截至本回复出具之日，公司本次募投项目北上海基地项目、实验室扩建项目已完成部分供应商的招标、评标工作，并已签订了业务合同，其中北上海基地项目处于工程设计阶段，实验室扩建项目已开展建设施工工作。新冠疫情对本次募投项目开展的具体影响如下：
（1）公司与服务供应商主要通过线上方式沟通，影响沟通效率及效果
由于受近期新冠疫情相关防疫封控管理的影响，公司相关负责人员主要通过线上会议等方式与服务供应商进行线上沟通，无法现场沟通或现场对接处理相关事项，导致对公司与服务供应商的沟通效率、沟通效果存在一定的影响。
（2）部分前置审批程序受防疫封控管理影响，推进进度有所延迟
公司本次募投项目涉及取得环评批复等前置审批程序，受防疫封控管理影响，部分前置审批程序推进进度有所延迟。
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（3）部分现场工作受防疫封控管理影响有所延后
公司北上海基地项目处于工程具体设计阶段，部分施工工程设计需结合现场地质勘察结果进行具体化安排。受防疫封控管理的影响，相关现场地质勘察工作有所延后。
公司实验室扩建项目已开展施工建设工作，受近期防疫封控管理影响，相关工程的现场建设工作处于暂停状态，相关工作进度有所延后。
2022年6月后，公司已全面复工复产，后续公司将根据主要经营地疫情反
弹态势进行提前准备，减少新冠疫情对公司生产经营的影响。公司结合新冠疫情对公司生产经营的影响情况，在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”中补充风险提示如下：
“10、新冠疫情风险
2020年以来，新冠疫情在全球范围内蔓延，给全球宏观经济的发展带来较
大的挑战和不确定性，现阶段国内疫情整体防控态势良好，但防范外部疫情输入和国内各地疫情反弹的压力仍然较大。若未来新冠疫情反复且未能得到有效遏制，将可能对公司市场开拓和项目执行带来一定的不利影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
3、公司保障本次募投项目正常实施拟采取的措施
（1）设置项目工作组，专门负责对接本次募投项目相关事宜
公司就本次募投项目相关事项组织财务部人员、行政部人员等成立了专门的
项目工作组，由专人负责对接前期审批、土建规划、环评批复、工程管理等工作，并外聘外部中介顾问协助推进募投项目的前期审批、土建规划设计等事项。
公司通过设置专门工作组，有序推进本次募投项目各项工作，积极与供应商、政府部门进行持续沟通，推动募投项目按计划正常实施。
（2）进行充分的前期准备，并拟对项目建设进行全面监督管理
在项目前期准备方面，公司对本次募投项目均进行了前期研究及论证，包括
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行业发展、公司规划、地理位置及预计金额测算等，并上报公司管理层讨论。同时，公司结合近期新冠疫情影响，积极与政府部门、设计及环评中介等外部专业机构、供应商进行有效沟通，通过线上处理或线上沟通等，为本次募投项目的后续推进安排做好备选方案。
在项目执行方面，公司拟对本次募投项目从前置审批、进度管理、工程验收等全过程进行管理，拟委托监理单位全面监督，并执行严格工程验收程序，确保工程建设质量及施工进度符合要求；同时，公司管理层将定期召开总经理办公会沟通讨论，把握募投项目整体建设进度与推进效率。
（3）经过 IPO 募投项目建设，公司已积累丰富的工程经验
经过公司 IPO 募投项目建设，公司已积累了较为丰富的工程建设经验，包括在工程设计环节，基于 IPO 募投项目建设的经验，对现有设计及施工安排进行有效前期规划，对重要施工细节事项进行充分关注，并对未来可能遇到的建设难点进行提前准备，尽可能避免后续建设过程中的二次返工，公司已积累的丰富工程经验有助于后续保障本次募投项目的顺利建成。
（4）公司已拥有丰富的人才储备，保障本次募投项目的实施
经过近年的发展与积累，公司已通过自行内部培养结合外部招聘的方式，形成了一支在管理、研发和工程管理等领域专业基础扎实且实践经验较为丰富的员工团队，为公司本次募投项目的顺利实施奠定了人才基础。
同时，公司本次募投项目所在地上海的人才资源充足，公司后续将根据本次募投项目的实施进度及时招聘或持续培养募投项目建设所需的人才，保障本次募投项目实施所需的人员质量和数量。
（七）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性
1、本次募投项目土地使用权手续的办理进展及预计取得时间
（1）美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目
2022年1月6日，公司与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山区罗
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店镇人民政府签订了《战略合作框架协议》，约定公司在宝山区北上海生物医药产业园罗店工业园区内建设北上海基地项目，项目选址在北上海生物医药产业园罗店工业园区“06-11”地块内，项目实施主体为公司在罗店工业园区内注册设立的公司。
根据《关于印发的通知》（沪规划资源规[2021]6号）规定，产业项目类工业用地采取“带产业项目”挂牌方式供应。
根据2022年1月6日的宝山区投资促进工作领导小组办公室会议纪要，区评估小组对北上海基地项目进行了认真分析评估（项目投资主体、项目建设内容、项目用地情况、项目投产情况），认为北上海基地项目是国家鼓励发展的战略性新兴产业，产业定位符合宝山区产业导向。该项目在产业契合度、环境友好度、科技创新度、经济密度等方面符合准入标准。
2022年1月29日，宝山区投资促进工作领导小组办公室出具了《关于同意美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目准入的通知》，同意北上海基地项目准入。
2022年5月22日，上海市宝山区罗店镇人民政府出具《关于上海美迪西生物医药股份有限公司北上海基地项目的说明函》，“目标地块收储出让的各项手续均在有序推进中，因该地块的供地方式为带产业项目挂牌，用地意向人必须凭宝山区经济委员会出具的确认函才能摘牌，不存在其他竞买人，美迪西普瑞取得土地使用权不存在实质性障碍或重大不确定性，项目正常推进情况下预计8月中旬供地。截至本说明函出具之日，目标地块正在进行土地出让的前期手续办理，目标地块具备出让条件后，我镇将协助美迪西普瑞根据相关法律法规的规定参与目标地块的招拍挂流程。”综上，公司北上海基地项目为带产业入驻项目，且该项目已通过宝山区产业准入审核，目前正在进行土地出让的前期手续办理，预计将于2022年8月中旬供地，项目用地不存在重大不确定性。
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（2）药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目
2021年12月21日，美迪西普晖与上海市浦东新区规划和自然资源局签订
《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪浦国有建设用地使用合同（2021）562号），该合同对双方于2008年9月12日签订的土地出让合同约定的总建筑面积进行了调整，调整后总建筑面积71561.93平方米。
实验室扩建项目用地已取得上海市自然资源确权登记局颁发的《不动产权证书》，具体如下：
序权利权属证书宗地面积取得
地号 坐落 2 权利期限 用途 号 人 号 （m ） 方式
沪（2021）南汇区惠南镇宣美迪
浦字不动产惠南镇黄公路2021-01-05至工业
1西普34760.37出让
权第15街坊2300号2056-12-30用地晖
002296号87/17丘1-8幢
公司实验室扩建项目已取得项目用地的《不动产权证书》，项目用地不存在重大不确定性。
2、本次募投项目环评手续的办理进度及预计时间2022年4月30日，上海市生态环境局发布《上海市生态环境局关于疫情期间优化环评与排污许可管理支持企业复工复产的通知》（沪环规[2022]2号），“按照《上海市生态环境局关于印发的通知》（沪环规〔2021〕11号）的行业和项目分类，对医药制造业、研究和试验发展业、汽车制造业、交通运输业、农副食品加工业等18个行业38类的建设项目（列入《上海市建设项目环境影响评价重点行业名录（2021年版）》的建设项目除外）实施环评告知承诺。实施环评告知承诺的建设项目即来即办，受理当日完成环评审批。”公司北上海基地项目与实验室扩建项目均采用了环评告知承诺方式取得了环评审批文件。
（1）北上海基地项目2022年5月4日，上海市宝山区生态环境局出具《上海市宝山区生态环境局关于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目环境影响报告表的告知承
8-1-23上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告诺决定》（沪宝环保许[2022]27号），同意项目建设。
公司北上海基地项目已取得环评审批文件，募投项目环评手续不存在重大不确定性。
（2）实验室扩建项目2022年5月19日，上海市浦东新区生态环境局出具《上海市浦东新区生态环境局关于药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2022]150号），同意项目建设。
公司实验室扩建项目已取得环评审批文件，募投项目环评手续不存在重大不确定性。
（八）实验室扩建项目相关厂房是否均已取得土地使用权，土地用途与计划是否一致实验室扩建项目相关厂房已取得土地使用权，详见参见本回复“1.关于本次募投项目”之“（七）本次募投项目土地及环评手续的办理进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性”。
根据《不动产权证书》记载信息，公司实验室扩建项目所使用土地性质为工业用地。
根据上海市浦东新区规划和自然资源局出具的“沪浦规划资源许设金[2021]16号”文件，实验室扩建项目用地属于工业用地，用地规划性质为工业厂房、仓储及辅助用房。
综上，实验室扩建项目相关厂房均已取得土地使用权，土地用途与计划一致。
（九）北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况，发行人
及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务的情形。
1、北上海基地项目用地意向协议的具体内容及土地性质情况
北上海基地项目用地意向协议的具体内容如下：
《宝山区投资促进办公室宝山区罗店镇人民政府上海美迪西生物医药协议名称股份有限公司战略合作框架协议》
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甲方（一）：上海市宝山区投资促进办公室
签约主体甲方（二）：上海市宝山区罗店镇人民政府
乙方：上海美迪西生物医药股份有限公司
北上海生物医药产业园罗店工业园区“06-11”地块内，四至范围：东至选址潘泾路、南至月罗公路、西至“中集宝伟”（企业）、北至“菱大金属”（企业）建设用地面积约65亩
用地性质 M1根据用地意向协议约定及《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137-
2011），北上海基地项目用地性质为工业用地。
2、公司及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形
（1）公司及控股、参股子公司经营范围均未包含房地产开发相关内容
截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司的经营范围及持有土地房产情况如下：
是否持公司与公司序号经营范围有土地名称关系或房产
爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药
中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精细1美迪西母公司化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用否爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
生物医药产品、医药中间体的研发，转让自有技术，并美迪西控股子
2提供相关技术咨询及技术的进出口业务。【依法须经批否
普亚公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（除人体干细胞、基因诊断与治疗美迪西控股子
3技术开发和应用），从事货物及技术进出口业务，医疗否
普胜公司器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8-1-25上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告
是否持公司与公司序号经营范围有土地名称关系或房产许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经持有一营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项项土地
美迪西控股子目：从事医药科技、生物科技、化学科技领域内的技术使用权
4
普晖公司服务、技术开发、技术咨询、技术转让；第一类医疗器及其地械销售；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；物上建筑业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭物营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项美迪西控股子目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与
5否普瑞公司治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；
美迪西控股子第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出
6否杭州公司口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
比格犬养殖；生产、销售、繁育及研究普通环境普通级比格犬，研发、生产及销售普通环境普通级比格犬标准饲料，货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方青岛参股子7可经营）（动物防疫合格证，实验动物生产许可证有效否博隆公司期限以许可证为准）。实验动物及动物实验研究，实验动物相关技术研发（须凭许可证经营，未取得许可证不得开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》规定，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
8-1-26上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告公司控股子公司美迪西普晖的经营范围包括“非居住房地产租赁、物业管理”，美迪西普瑞的经营范围包括“物业管理”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营与第 7020 项物业管理、
第7040项房地产租赁经营属于并列的行业分类，非居住房地产租赁和物业管理不属于房地产开发业务。
报告期内，美迪西普晖曾存在对外租赁房屋业务的情形，该等情形主要系公司收购美迪西普晖股权前签订的租赁协议。截至本回复出具之日，美迪西普晖已不存在对外租赁房屋的情形，美迪西普晖所拥有的房产仅为公司自用。
截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司均不具备房地产开发资质。
公司及控股子公司本次募投项目所涉土地及房产均用于本次募投项目实施，不会将本次募集资金用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他任何方式直接或间接流入房地产开发领域，公司将严格依照相关法律法规的规定，规范使用募集资金并履行相关信息披露义务。
综上，公司及控股、参股子公司不存在从事房地产开发业务的情形。
二、发行人律师核查意见
（一）核查过程
发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山区罗店镇人
民政府签订的《战略合作框架协议》；
2、查阅了上海市宝山区投资促进工作领导小组办公室出具的《关于同意美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目准入的通知》及其附件；
3、查阅了上海市宝山区罗店镇人民政府出具的《关于上海美迪西生物医药股份有限公司北上海基地项目的说明函》；
4、查阅了《不动产权证书》（沪（2021）浦字不动产权第002296号）；
5、查阅了上海市宝山区生态环境局出具《上海市宝山区生态环境局关于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目环境影响报告表的告知承诺决定》、
8-1-27上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告上海市浦东新区生态环境局出具《上海市浦东新区生态环境局关于药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目环境影响报告表的告知承诺决定》及上海市生态环境局发布《上海市生态环境局关于疫情期间优化环评与排污许可管理支持企业复工复产的通知》（沪环规[2022]2号）的相关规定；
6、查阅了上海市浦东新区规划和自然资源局与美迪西普晖签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》；
7、查阅了上海金桥经济技术开发区管理委员会出具《关于支持药物发现及药学研究申报平台实验室扩建项目的请示》（沪金管[2021]22号）及上海市浦东新区科技和经济委员会出具的关于认定该项目为战略预留区优质项目的函（浦科经委[2021]65号）；
8、查阅了实验室扩建项目相关厂房不动产权证书、上海市浦东新区规划和
自然资源局出具的沪浦规划资源许设金[2021]16号文件、建设工程规划许可证
（沪浦规建金（2021）FA310361202100158）；
9、查阅了发行人及控股、参股子公司的营业执照、公司章程；
10、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告；
11、登录了住房和城乡建设部政务服务门户网站及上海房屋管理局网站房地
产开发企业资质板块进行查询；
12、获取了发行人就募集资金用途出具的书面说明。
（二）核查意见经核查，发行人律师认为：
1、发行人北上海基地项目正在进行土地出让的前期手续办理，预计将于
2022年8月中旬供地，项目用地不存在重大不确定性；实验室扩建项目已取得
项目用地的《不动产权证书》，项目用地不存在重大不确定性。
2、发行人本次募投项目均已取得环评审批文件，募投项目环评手续不存在重大不确定性。
3、实验室扩建项目相关厂房均已取得土地使用权，土地用途与计划一致。
8-1-28上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告
4、发行人北上海基地项目已与上海市宝山区投资促进办公室、上海市宝山
区罗店镇人民政府签订项目用地意向协议，协议对项目用地选址及用地性质等事项进行了约定；北上海基地项目用地性质为工业用地；发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产相关业务的情形。
2.关于融资规模
根据申报材料，（1）本次募集资金总额不超过216000万元（含本数），用于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目、药物发现和药学研究及申报
平台的实验室扩建项目和补充流动资金，拟使用募集资金投资金额分别为
157000万元、19000万元和40000万元；（2）美迪西北上海生物医药研发创
新产业基地项目的建筑工程费、设备及软件购置费金额分别为69007.25万元、
50529.12万元；药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目的建筑工程
费、设备及软件购置费分别为10351.91万元、5405.20万元；（3）报告期各期末，公司资产负债率分别为11.32%、16.76%和25.99%。截至2021年12月31日，公司货币资金余额为41236.75万元，公司超募资金专户余额10074.26万元。公司对剩余超募资金已有初步使用计划，公司拟将超募资金用于杭州实验室的装修与设备购置和补充流动资金，均属于应用至公司主营业务相关支出。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程、
公允性；（2）本次购置设备及软件与已有设备及软件的关系，本次设备及软件的购买必要性，设备及软件的价格公允性；（3）单位建筑造价、单位设备投入的合理性；建筑面积、设备数量、人员数量与预计新增项目数量的匹配关系；（4）
结合本次募投项目的必要性和紧迫性，说明公司未将剩余超募资金投入本次募投项目的原因；（5）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO 募集资
金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性；（6）结合未来三年公司新增营运资金需求、未来三年自身经营积累投入自身营运情
况、现有流动资金等，说明未来三年流动资金缺口的具体计算过程，进一步论证本次补充流动资金规模的合理性；（7）结合本次募投项目中非资本性支出的
8-1-29上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告
金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过30%；（8）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。
请保荐机构和申报会计师：（1）对本次各募投项目投资数额的测算依据、
过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程、公允性
1、美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目
本项目计划投资总额为157744.16万元，其中拟使用募集资金157000.00万元，本项目募集资金将主要用于新增药物发现业务相关的实验室及机器设备，提升公司药物发现服务能力，具体投资构成如下：
单位：万元序号投资类别投资金额占总投资比例拟投入募集资金金额
1土地购置7000.004.44%7000.00
2建筑工程费69007.2543.75%69007.25
3设备及软件购置费50529.1232.03%50529.12
4安装费2663.851.69%2663.85
5工程建设其他费用6842.444.34%6842.44
6预备费3871.282.45%3871.28
7铺底流动资金17830.2211.30%17086.06
合计157744.16100%157000.00
美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目投资具体明细及测算依据、测
算过程如下：
（1）土地购置
土地购置费用为7000.00万元，系按照本次购置的土地面积，及目前宝山区
8-1-30上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告
北上海生物医药产业园罗店工业园周边的土地价格（90万元-120万元/亩）估算而得，土地购置费用具备合理性和公允性。
（2）建筑工程费
本项目拟新建厂房、仓库、研发办公楼、食堂、宿舍等建筑，建筑面积为
150702.17平方米，项目建筑工程费合计为69007.25万元。建筑工程费参照当
地建筑标准和指标测算，具备合理性和公允性。
建筑工程费具体测算情况如下：
序号 名称 工程量（ 2m ） 单价（元 2/m ） 投资额（万元）
1主体建筑
1.1丙类厂房1#19291.005500.0010610.05
1.2丙类厂房2#14213.525500.007817.44
1.3丙类厂房3#26933.485500.0014813.41
1.4丙类厂房4#19363.335500.0010649.83
1.5总部办公15586.284000.006234.51
1.6员工宿舍16913.294000.006765.32
1.7丙类固废仓库165.004050.0066.83
1.8 甲类危废仓库（