太安堂:独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

广东太安堂药业股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关法律、法规、规范性文件等的相关规定，我们作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第三十五次会议审议的相关议案进行认真审核，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对以下事项进行核查并发表相关独立意见：
一、关于对2021年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定和要求，作为公司独立董事，对公司2021年年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下意见：
（一）资金占用的情况经核查，我们认为：截止2021年12月31日，公司控股股东及其附属企业与公司（含子公司）不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（二）对外担保的情况经核查，我们认为：截止2021年12月31日，公司能够认真贯彻执行证监发【2003】56号、证监发【2005】120号文件等规定，2021年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规对外担保情况；报告期内的对外担保均履行了严格的审批程序。
二、关于2021年度利润分配预案的独立意见经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司实际经营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并将该议案提交公司股东会审议。三、关于公司2021年度内部控制的独立意见经核查，我们认为：《公司2021年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现行的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性
文件的要求，符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
四、关于续聘2022年度审计机构的独立意见经核查，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。
五、关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的独立意见经审阅，我们认为：本次关联交易是子公司正常经营发展的需要，本次关联交易的租赁价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
董事会在审议此关联交易事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次房屋租赁暨关联交易事项，并将该事项提交股东会审议。
六、关于计提商誉减值准备的独立意见经审阅，我们认为：本次计提商誉减值准备符合会《企业会计准则》及会计政策的相关规定，符合公司资产实际情况，计提商誉减值准备审批程序合法合规。
计提商誉减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。基于上述意见，我们同意计提商誉减值准备。
七、关于为控股子公司提供担保额度的独立意见经审阅，我们认为：本次担保预计事项考虑了宏兴集团2022年资金实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决子公司的资金需求，提高公司决策效率。本次被担保对象为公司控股子公司，目前财务状况较为稳定，财务风险可控，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意本次关于为控股子公司提供担保额度的事项。
八、关于《董事会对保留意见审计报告的专项说明》的独立意见：
我们尊重并接受北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，真实客观的反映了公司2021年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
在审计过程中，我们认为公司管理层给予了积极配合并提供了相关资料的必需要件。公司《董事会对保留意见审计报告的专项说明》客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
九、关于《关于为康爱多提供担保的议案》的独立意见：
公司为康爱多提供担保，有利于康爱多的经营发展，公司董事会会议审议上述担保事项时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司为康爱多提供上述担保并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
（下页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见的签字页）（本页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：
王桂华年月日（本页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：
聂织锦年月日（本页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：
刘力年月日