中润资源:中润资源投资股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
中润资源投资股份有限公司
终止实施2022年限制性股票激励计划
之法律意见书
二〇二二年六月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于中润资源投资股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划之法律意见书
致：中润资源投资股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中润资源投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）终止实施股权激励事宜（以下简称“本次终止”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中润资源如下保证：中润资源向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
1上海君澜律师事务所法律意见书
本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中润资源本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次终止已履行的程序2022年4月11日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2022年4月11日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及
《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2022年4月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年6月16日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六会议审议通
过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条的相关规定。
2上海君澜律师事务所法律意见书
二、本次终止的相关情况
（一）本次终止的原因
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司本次激励计划事项公告后，公司积极推进本次激励计划的实施工作。本次激励计划的激励对象包含公司拟派往位于斐济的矿业子公司开展管理工作的核心人员，受国内外疫情管控及工作签证审批等影响。
截止本法律意见书出具之日，激励对象及其他拟赴斐济工作的团队成员均未能按照原计划出行，与公司设计激励方案时的初衷及规划不符。经公司审慎研究后认为应择机适时再实施激励方案，决定终止实施本次激励计划。
（二）本次终止的影响及后续安排
本次激励计划尚未完成实际权益授出，激励对象未实际获授限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。公司承诺自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划事项。
本所律师认为，本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。
三、结论性意见
综上所示，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条的相关规定。本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。
（本页以下无正文）
3上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中润资源投资股份有限公司终止实施
2022年限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页）
本法律意见书于2022年6月16日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正