三达膜:三达膜2022年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688101证券简称：三达膜
三达膜环境技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年6月三达膜环境技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
三达膜环境技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会资料目录
三达膜2022年第二次临时股东大会会议须知.............................1
三达膜2022年第二次临时股东大会会议议程.............................4
三达膜2022年第二次临时股东大会议案.................................6
议案一：关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案..................6
议案二：关于全资子公司为孙公司提供担保的议案........................11
议案三：关于独立董事辞职及补选独立董事的议案........................14
2三达膜环境技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
三达膜环境技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《三达膜环境技术股份有限公司章程》、《三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议
召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
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四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事
候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护
会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年6月15日14：30
2、现场会议地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公
楼3层
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月15日至2022年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
5、会议召集人：三达膜环境技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
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（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）宣读各项议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》√
2《关于全资子公司为孙公司提供担保的议案》√
累积投票议案
3.00《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》应选独立董事（1）人
3.01《选举屈中标先生为公司第四届董事会独立董事》√
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）主持人宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2022年第二次临时股东大会议案
议案一：
关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计
3458.00 万元人民币，关联董事 LAN WEIGUANG、CHEN NI、谢方予以
回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。同时，该议案经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，关联股东予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。内容详见公司于2021年11月23日在上海证券交易所网站(http://sse.com.cn)披露的《三达膜环境技术股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-054）。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
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2022年年2022年本次预计
本次增加增加后初至披露累计已金额与关联2022年度2022年度后预计2021年实关联占同类日与关联发生占2021年实交易原预计金增加预计2022年度际发生金人业务比人累计已同类业际发生金类别额金额日常关联额例（%）发生的交务比例额差异较交易额度
易金额（％）大的原因项目周期较长尚未向关山东验收，公司联人天力将按照相
销售药业3000.004300.007300.0013.0644.475070.670.08应的会计
产品、有限准则待验商品公司收竣工后确认收入
合计-3000.004300.007300.0013.0644.475070.670.08-
备注1：占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币预计金额与实际发关联交易2022年度首次2022年年初至披露日关联人生金额差异较大的类别预计金额实际发生金额原因项目周期较长尚未向关联人
山东天力药业验收，公司将按照相销售产3000.0044.47有限公司应的会计准则待验
品、商品收竣工后确认收入三达膜科技园向关联方新厂房交付使用有开发（厦门）458.00129.80房屋租赁所延迟有限公司
合计-3458.00174.28-
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
山东天力药业有限公司成立于2004年03月18日，法定代表人王新建，注册资本2810.21万美元，注册地址位于寿光市古城街道办驻地安顺街南、兴源西路西侧。经营范围为生产、销售：原料药（甘露醇、无水葡萄糖、葡萄糖、维生素 C、维生素 C钠、维生素 C钙）、食品添加剂[D-甘露糖醇、山梨糖醇液、麦芽糖醇液、维生素 C（抗坏血酸）、抗坏血酸钠（维生素 C钠）、抗坏血酸钙（维生素 C钙）]、饲料
添加剂[甘露糖醇（1）、山梨糖醇液（1）、L-抗坏血酸（维生素 C）、
L-抗坏血酸-2-磷酸酯、L-抗坏血酸钠、L-抗坏血酸钙]、复配食品添
加剂、食用葡萄糖、麦芽糖、海藻糖；加工、销售：玉米淀粉、饲料；
粮食购销；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；主要股东为山东联盟磷复肥有限公司、山东联盟化工集团有限公司、新加坡三达科
技投资有限公司、山东联盟化工股份有限公司。
上述关联人经审计的2021年度主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润）如下：
单位：万元人民币关联方名称总资产净资产营业收入净利润
山东天力药业有限公司244599.12134055.17333501.9821779.85
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（二）与上市公司的关联关系序号关联方与上市公司的关联关系认定
公司间接持有山东天力药业有限公司30%股权，且公
1山东天力药业有限公司
司董事谢方、CHEN NI担任其董事。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为向关联方
销售膜设备、备品备件；膜设备、备品备件交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度新增预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经
营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存
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在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于增加 2022 年度日常关联交易额度预计的公告》（2022-030）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会
议审议通过，现提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司董事会
2022年6月15日
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议案二：
关于全资子公司为孙公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
为支持三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资
孙公司漳州纳滤科技有限公司（以下简称“漳州纳滤”）的业务发展，公司全资子公司三达膜科技（厦门）有限公司（以下简称“三达膜科技”）
拟为漳州纳滤与中建远大建设有限公司（简称“中建远大”）于2021年11月18日签署并生效的海水淡化装备生产项目《建设工程施工合同》（简称“施工合同”）向中建远大提供担保，担保金额为施工合同约定的工程款的10%，即为人民币390.00万元（大写：叁佰玖拾万元整）。
二、被担保人基本情况公司名称漳州纳滤科技有限公司
企业类型有限责任公司(法人独资)
法定代表人 LAN WEIGUANG注册资本2000万元人民币成立时间2012年08月14日注册地址漳州台商投资区角美镇社头村
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海水淡化装备的研发、设计、制造、集成和工程技术服务；反
渗透海水淡化膜组件、高压泵、能量回收装置等关键部件的研
发、制造；海水淡化成套装置的研发、设计、制造；海水淡化经营范围
相关化工原材料的研发应用；膜设备及其他分离、过滤设备的
设计、制造、安装；膜材料的研究、制造与销售；膜与其他分
离、过滤技术的开发、应用与推广。
截至2021年12月31日，漳州纳滤的资产总额为40961893.92元，负债总额为14867952.49元，其中贷款总额为0元、流最近一期财务动负债总额为24209865.25元，资产净额为26093941.43状况元。2021年，漳州纳滤实现营业收入24090896.41元、净利润1253167.21元。（以上数据经审计）截至目前，未有影响漳州纳滤偿债能力的重大或有事项。
与公司关系漳州纳滤为公司全资孙公司。
三、担保协议的主要内容
三达膜科技拟与中建远大就本次担保事项签署担保协议，协议拟包括以下主要内容：
1、担保人：三达膜科技（厦门）有限公司
2、被担保人（债务人）：漳州纳滤科技有限公司
3、债权人：中建远大建设有限公司
4、担保方式：一般保证5、担保金额：本次担保金额为人民币390.00万元（大写：叁佰玖拾万元整）。
6、担保期限：自担保协议签订之日起至施工合同约定的工程款支
付节点到期后15日内。
12三达膜环境技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，上市公司及其控股子公司对外担保总额为10000万元，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为8500万元（不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的2.47%，本公司及控股子公司的担保均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
具体内容详见公司于2022年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于全资子公司为孙公司提供担保的公告》（2022-036）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会
议审议通过，现提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司董事会
2022年6月15日
13三达膜环境技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到独立董事 CHEN RENBAO先生提交的书面辞职报告，CHEN RENBAO先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，并同时辞去公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，由于 CHEN RENBAO先生的辞职，将导致公司独立董事中没有会计专业人士，且独立董事人数少于董事会人数的三分之一。为保证公司董事会的正常运作和公司的正常生产经营，其辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在补选独立董事就任前，CHEN RENBAO先生将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的相应职务。
根据上述相关规定，经公司第四届董事会提名委员会提议并进行资格审查后，公司董事会提名屈中标先生（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人并拟担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与
考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
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具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（2022-029）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司
2022年第二次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司董事会
2022年6月15日
15三达膜环境技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：屈中标先生简历
屈中标先生，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，会计学副教授。屈中标先生历任宁波财经学院教师与会计教研室主任、宁波工程学院教师，现任厦门理工学院教师与财务学系主任，研究领域为会计、财务管理、审计和财政税收问题。
截至目前，屈中标先生未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、控股股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。
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