豆神教育:董事会秘书制度

豆神教育科技（北京）股份有限公司
董事会秘书制度
第一章总则
第一条为了规范豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有
关规定和《豆神教育科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担
法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第三条公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
董事会下设证券事务部，由董事会秘书负责管理。
第二章董事会秘书的聘任
第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业胜任能力与从业经验，熟悉履职相关的法律法规，具有与岗位要求相适应的职业操守。
公司董事、副总裁、财务总监可以兼任董事会秘书。
第五条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
1场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，应当向
深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）；
（四）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人
任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，按照法定程序聘任董事会秘书。
第八条公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告，并向深圳证券交易
所提交以下文件：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传
真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
2上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提
交变更后的资料。
第九条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第五条所列情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。
第十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十二条如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至董事会聘任新的董事会秘书。
3第三章董事会秘书的职责和义务
第十四条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证事实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本制度的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
4贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本制度的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
董事会秘书违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度第十三条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与深圳证
券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工
作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、监事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监事会报告。
第十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
5利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第四章附则
第十九条有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度规定的事项与修
改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；
（二）董事会决定修改本制度的。
第二十条本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
如本制度的规定与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度由公司董事会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。公司原《董事会秘书制度》自本制度生效之日起废止。
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