关于北京慧辰资道资讯股份有限公司的问询函

上海证券交易所
上证科创公函【2022】0181号
关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司
收购股权暨关联交易事项的问询函
北京慧辰资道资讯股份有限公司：
你公司于2022年6月15日披露《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告》，称董事会、监事会审议通过了《关于收购武汉慧辰剩余49%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金5439万元购买永新卓越持有的公司控股子公司武汉慧辰（以下简称标的公司）剩余49%股权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于标的公司基本情况
1.请你公司披露标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股权
的方式、时间和成本等情况。
2.请你公司披露标的公司的职工人数、结构、核心技术人员情况，并结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等情况，说明标的公司的科技实力及行业地位，本次收购是否有利于提高公司的科创属性。
3.请你公司披露永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）的
股权结构图并穿透至实际控制人，相关股东、实控人与上市公司及
1其关联方的关系。
二、关于标的公司估值合理性
标的公司2021年实现营业收入2447.33万元，净利润830.27万元。截至评估报告日已签署尚未执行及正在执行的合同金额
6400万元，该部分预计2022年确认收入4100万，根据潜在项目
进展以及未来期间的销售计划，公司预测标的公司2022年收入增长率为90%达到4655万元；第2-5年保持5%的增长，以后年度将保
持第5年的经营状况。
4.请你公司补充披露标的公司成立以来的历年主要财务数据情况，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等。
5.请你公司补充披露标的公司在手订单的主要客户及最终客户情况，并结合客户及行业情况论证标的公司未来业绩增长的依据、假设条件及其合理性。
6.结合上述信息、同行业公司估值、同类交易估值情况论证该
次交易估值的合理性。
三、关于交易安排的合理性
你公司2021年实现营业收入47598.20万元，归母净利润-3820.29万元，经营活动现金净流量-1855.82万元。本次交易公司应于标的公司工商变更完成后10个工作日内向交易对方一次性支付现金5439万元。
7.请你公司披露在业绩亏损及现金流为负，同时你公司对标的
公司已经实现控股的情况下，一次性支付5439万元收购标的公司剩余股权的主要考虑，该安排对公司日常经营活动产生的影响，公司有无相关措施保障业绩补偿及回售安排等相关条款的履行。
2请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项分别发表独立意见。请你公司收到本问询函后立即披露，并于2022年6月22日之前，回复我部并披露回函内容。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二二年六月十五日
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