沪硅产业:沪硅产业2022年第三次临时股东大会会议资料

上海硅产业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688126证券简称：沪硅产业上海硅产业集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年六月上海硅产业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
上海硅产业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知.................3
上海硅产业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程.................5
议案一：关于全资子公司对外投资设一级、二级、三级控股子公司实施 300MM
半导体硅片扩产项目的议案..........................................7
议案二：关于变更部分募投项目实施主体的议案.................................9
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上海硅产业集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》、《上海硅产业集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问
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时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年5月26日披露于上海证券交易所网站的《上海硅产业集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
十四、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、上海市健康码“随申码”为绿码者方可参会，请予以配合。
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上海硅产业集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年6月10日13点30分
2、现场会议地点：上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月10日至2022年6月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海硅产业集团股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、关于全资子公司对外投资设一级、二级、三级控股子公司实施 300mm 半
导体硅片扩产项目的议案
2、关于变更部分募投项目实施主体的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
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（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：关于全资子公司对外投资设一级、二级、三级控股子公司实施 300mm半导体硅片扩产项目的议案
各位股东及股东代理人：
为加速推进公司长远发展战略规划，抢抓半导体行业发展机遇，持续扩大公司集成电路用 300mm 半导体硅片的生产规模，提升公司全球硅片市场占有率与竞争优势，公司拟通过全资子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）与多个合资方共同出资逐级设立一级、二级、三级控股子公司，在上海临港建设新增 30 万片集成电路用 300mm 高端硅片扩产项目，项目包括“集成电路制造用 300mm 单晶硅棒晶体生长研发与先进制造项目”拉晶产线建设和“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”切磨抛产线建设两部分，其中，后者为公司向特定对象发行股票募集资金的募投项目之一（同步履行募投项目实施主体变更决策程序）。项目建成后，将新增 30 万片/月 300mm 半导体硅片产能，公司集成电路用 300mm 半导体硅片总产能达到 60 万片/月，进一步夯实业务基础、提高市场占有率。
本次对外投资中，公司全资子公司上海新昇拟以货币资金出资155000万元，其中：募集资金出资150000万元、自有资金出资5000万元，其他各合资方拟以货币资金总计出资524000万元。上海新昇将与多个合资方共同出资逐级设立一级控股子公司上海晶昇新诚半导体科技有限公司、二级控股子公司上海新昇晶
科半导体科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）、三级控股子公司上海新昇晶睿半导体科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）。
本次参与出资的各投资方中，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）拟以货币形式出资250000万元。鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金一期”）系持有公司5%
以上股份的主要股东，且产业基金一期的董事楼宇光、丁文武、杨鲁闽、唐雪峰、严剑秋、王文莉同时担任产业基金二期的董事，产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据
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各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。鉴于本次关联交易金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，该事项需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2022年5月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。
上述议案已经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年6月10日
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议案二：关于变更部分募投项目实施主体的议案
各位股东及股东代理人：
公司现拟通过上海新昇与多个合资方共同出资逐级设立一级、二级、三级控
股子公司，在上海临港建设新增 30 万片集成电路用 300mm 高端硅片扩产项目，项目包括“集成电路制造用 300mm 单晶硅棒晶体生长研发与先进制造项目”拉
晶产线建设和“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”切磨抛
产线建设两部分，其中，后者为公司向特定对象发行股票募集资金的募投项目之一。 “集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”原实施主体为上海新昇，现拟对募投项目实施主体变更如下：
（一）本次变更募投项目实施主体的情况实施主体实施主体募投项目名称（本次变更前）（本次变更后）集成电路制造用拟设立的二级控股子公司上海新昇晶上海新昇半导体科技300mm 高端硅片研发 科半导体科技有限公司（暂定名，最有限公司与先进制造项目终以当地市场监督管理局核准为准）
1、新昇晶科尚未完成工商注册登记手续，最终以当地市场监督管理局核准为准。
2、在本次募投项目实施主体变更过程中，原项目实施主体上海新昇将以募集资金15亿元投资并控股上海晶昇新诚半导体科技有限公司（以下简称“晶昇新诚”），再由晶昇新诚以募集资金15亿元出资参与设立二级控股子公司上海新昇晶科半导体科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准，以下简称“新昇晶科”），并由新昇晶科作为募投项目最终实施主体。除上述变更外，募投项目其他内容均保持不变。
（二）本次变更募投项目实施主体的原因
本次变更募投项目实施主体是根据公司业务发展和战略需求，基于公司在半导体硅片业务领域、特别是 300mm 半导体硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。晶昇新诚、新昇晶科是由原项目实施主体公司全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级投资、设立的控股子公司。在各合资方的支持下，新昇晶科可集中优势资源，获得资金支持，从而更好的利用募集资金，加快募投项
9上海硅产业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料目建设，推动 300mm 半导体硅片的产能建设和技术能力提升，为进一步提升公司市场份额、巩固国内领先地位扩大优势，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。
（三）本次变更募投项目实施主体对公司的影响公司本次仅变更募投项目“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。
具体内容详见公司2022年5月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体的公告》。
上述议案已经公司第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第二十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年6月10日
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