先河环保:北京博星证券投资顾问有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于河北先河环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：河北先河环保科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：先河环保
证券代码：300137财务顾问
二〇二二年五月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
1北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
财务顾问核查意见..............................................6
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查......................................................6
二、关于信息披露义务人基本情况的核查....................................6
三、关于本次权益变动目的的核查......................................11
四、关于本次权益变动方式的核查......................................12
五、关于信息披露义务人资金来源的核查...................................14
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查..............................14
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查................................16
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.........................19
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.........19
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查.....................20
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查.....................20
十二、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................20
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查................................21
十四、财务顾问核查意见..........................................21
3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
先河环保/上市公司/公司指河北先河环保科技股份有限公司（股票代码：300137）
信息披露义务人/清利新指青岛清利新能源有限公司能源清能电指青岛清能电新能源有限公司清电集团指清电能源集团有限公司
清利新能源与上市公司股东李玉国先生签署协议，通过大宗交易方式受让其持有的上市公司5667480股股份（占先河环保剔除回购股份后总股数的1.06%），李玉国先生将其持有的上市公司51869478股股份（占先河环保剔除回购股份后总本次权益变动指股数的9.67%）对应的表决权委托给清利新能源行使；此外，根据《补充协议》约定，在表决权委托期限内，李玉国先生将与表决权委托股份数相等数额的上市公司的股份转让给清利新能源。
2022年4月29日，清利新能源与李玉国签署的《关于河北先《框架协议》指河环保科技股份有限公司股份转让和表决权委托框架协议》2022年4月29日，清利新能源与李玉国签署的《关于河北先《表决权委托协议》指河环保科技股份有限公司之表决权委托协议》2022年5月4日，清利新能源与李玉国签署的《股份转让和《补充协议》指表决权委托之补充协议》
报告书、详式权益变动报
指《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》告书《北京博星证券投资顾问有限公司关于河北先河环保科技股核查意见份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》权益变动报告书》
4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》上市公司收购报告书》
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称青岛清利新能源有限公司类型其他有限责任公司住所山东省青岛市城阳区惜福镇街道铁骑山路117号103室法定代表人高群注册资本100000万元
统一社会信用代码 91370214MA7GGQ512W成立日期2022年02月08日经营期限长期
6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能经营范围源管理；工程管理服务；招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；站用加氢及储氢设施销售。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；热力生产和供应。
北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦8层802-806通讯地址室
联系电话010-62011218
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署之日，清能电持有清利新能源51%股权，为清利新能源的控股股东，其基本情况如下：
名称青岛清能电新能源有限公司类型其他有限责任公司住所山东省青岛市城阳区惜福镇街道铁骑山路117号103室法定代表人高群注册资本50000万元
统一社会信用代码 91370214MA7HY45380
7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
成立日期2022年01月29日经营期限长期
一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；合同能经营范围源管理；工程管理服务；招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；站用加氢及储氢设施销售。许可项目：热力生产和供应；
水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
张菊军先生持有清能电5%的股权，并通过清电企业管理有限公司持有清能电95%股权，张菊军先生为清能电实际控制人，清利新能源的实际控制人为张菊军先生。
张菊军，男，1981年生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。2018年2月至今担任清电能源集团有限公司执行董事、经理；2022年1月至今担任清电企业管理有限公司执行董事、经理。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动持有上市公司权益股份外，清利新能源暂无其他对外投资的企业，清能电除持有清利新能源51%股权外，暂无其他对外投资的企业。
截至本核查意见签署之日，清利新能源实际控制人张菊军先生控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
序注册资本公司名称主营业务持股比例号（万元）中国清洁能源
150000美元暂未实际开展业务100%
集团有限公司企业管理；合同能源管理；租赁机械设备；社会经济咨询（投资咨询除外）；城市园林绿化施工；土壤污染清电企业管理
210000治理与修复服务；地质灾害治理服100%
有限公司务；大气环境污染防治服务；种植蔬
菜、花卉、水果、食用菌；林木种子生产经营。
3清电总部管理10000企业总部管理；企业管理；合同能源99.00%
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有限公司管理；社会经济咨询服务。
清电能源集团有限公司为中国清洁能源集团有限公司全资子公司，清电集团对外投资的一级下属企业如下：
序注册资本公司名称主营业务持股比例号（万元）
风力发电项目的开发、建设、经营、管理
及技术服务；其他新能源项目的开发、建
设、经营、管理及技术服务；合同能源管河南清电新能
150000理；租赁建筑工程机械设备；电力技术及100%
源有限公司工程管理咨询；电力工程施工总承包；电
力成套设备销售；建设项目招标、代理服务。
风力发电（不含电网的建设、经营）；太
阳能发电（不含电网的建设、经营）；技
清电绿色能源术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
250000100%
有限公司软件开发；租赁建筑工程机械设备；合同能源管理；销售机械设备；货物进出口；
建设工程项目管理；工程咨询。
风力发电；风力发电项目经营管理；电力中电建河南电35000技术开发；电力工程施工（凭有效资质证100%力有限公司经营）。
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；合同能源管理；热力
生产和供应；招投标代理服务；技术服务、
卫辉市清辉新技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
4100100%
能源有限公司让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、
输电、供电业务；各类工程建设活动太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；合同能源管理；
招投标代理服务；技术服务、技术开发、
原阳县清电新技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
5100100%能源有限公司广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动
（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
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清利新能源及其控股股东清能电均为新设主体，目前暂未实际开展业务，暂无相关财务数据。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，清利新能源的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或者姓名职务性别国籍长期居住地地区的居留权高群执行董事男中国山东济南否江喜庆监事男中国北京否徐晓风总经理女中国上海否经核查，截至本核查意见签署之日，清利新能源的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券
市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和
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掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、关于本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人看好先河环保的长期投资价值，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，并与先河环保其他股东共同推动上市公司发展。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日未来12个月内，如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩固信息披露义务人的实际控制人对先河环保的实际控制
地位之需要，信息披露义务人将通过受让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
针对李玉国所持公司股份可能被动减持的风险，清利新能源承诺，在表决权委托期限内，若发生李玉国所持股份因被司法拍卖、被行使质押权等原因而导致其被动减持所持公司的股份，且在该等被动减持发生后，李玉国所持公司的股份少于表决权委托股份数的，则清利新能源将通过二级市场增持、参与司法拍卖或者依法受让被质押的股份等方式增加持有公司股份，确保上述被动减持发生后，其拥有表决权的股份数合计不低于公司股份总数的10.55%，不低于公司剔除回购股份后总股数的10.72%。
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清利新能源亦作出承诺，若因李玉国被动减持公司股份或者其未能履行上述承诺而导致其违反《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条等有关规定的，其将依法承担相应的法律责任。
根据双方签署的《补充协议》经双方确认，李玉国向清利新能源转让委托表决权股份的有关时间、数额的安排拟定如下：
1、在李玉国辞去在公司的董事职务满6个月后，李玉国通过大宗交易的方式向清利新能源转让10907480股股份（占先河环保股份总数的2.00%，占先河环保剔除回购股份后总股数的2.03%）（加上本次转让的股份数5667480股，合计转让的股份数占李玉国2021年度末所持公司股份数的24.14%）；
2、李玉国在公司的现任董事的原任期届满的6个月后，李玉国以协议转让的方式向清利新能源转让40961998股股份（占公司股份总数的7.51%，占先河环保剔除回购股份后总股数的7.63%）。
清利新能源承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所取得的股份。
（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查
1、本次权益变动已经履行的决策程序
2022年3月31日，清利新能源股东会审议通过本次权益变动相关事项。
2022年4月29日，清利新能源与李玉国签署了《框架协议》、《表决权委托协议》。
2022年5月4日，清利新能源与李玉国签署了《补充协议》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况
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本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。李玉国先生持有上市公司68658409股股份，占上市公司股份总数的12.59%(占公司剔除回购股份后总股数的12.80%)；李玉国先生为上市公司控股股东及实际控制人。
2022年4月29日，根据清利新能源与上市公司控股股东李玉国先生签署的《框架协议》、《表决权委托协议》。清利新能源拟通过大宗交易方式受让李玉国先生持有的先河环保5667480股股份（占公司股份总数的1.04%，占公司剔除回购股份后总股数的1.06%），李玉国先生将其持有的先河环保51869478股股份（占公司股份总数的9.51%，占公司剔除回购股份后总股数的9.67%）的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。
上述股份转让完成及表决权委托生效后，清利新能源将合计控制上市公司57536958股股份表决权（占公司股份总数的10.55%，占公司剔除回购股份后总股数的10.72%），清利新能源将成为上市公司控股股东，张菊军先生将成为上市公司实际控制人。
在表决权委托期间，李玉国先生与清利新能源构成一致行动关系，清利新能源及其一致行动人李玉国先生合计持有上市公司68658409股股份，占上市公司股份总数的12.59%（占公司剔除回购股份后总股数的12.80%）。此外，清利新能源与李玉国先生于2022年5月4日签署了《补充协议》，在表决权委托期间内，李玉国先生将与表决权委托股份数相等数额的先河环保的股份转让给清利新能源。
截至本核查意见签署之日，本次权益变动涉及的5667480股股份已于2022年5月27日通过大宗交易方式过户至清利新能源，交易价格7.00元/股。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（三）权益变动股份的权利限制情况
本次权益变动前，李玉国先生持有上市公司68658409股股份，其中
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25128000股处于被司法冻结状态，占上市公司总股本比例4.61%；20000000股
处于质押状态，占上市公司总股本比例3.67%。
除以上所述及法律法规要求外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利受限制情况。
五、关于信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人通过大宗交易方式受让上市公司5667480股股份，每股交易价格7.00元，合计交易金额39672360元。在表决权委托期间内，李玉国先生将与表决权委托股份数相等数额的先河环保的股份转让给清利新能源，上述股份转让的价格由交易双方依据相关规则另行确定。
经核查信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划的核查
根据《框架协议》约定，信息披露义务人拟对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整。在本次权益变动涉及的表决权委托生效后，清利新能源将对上市公司的董事会、监事会进行改组，以更换公司三分之二以上的董事、监事；信息披露义务人对上市公司的现主要经营管理层人员暂无调整计划，未来将根据上市公司的业务发展的需要依法进行适当调整。
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
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循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明经核查，截至本核查意见签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000.00万元或者高于
上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情况；
2、除本次权益变动外，与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合
计金额超过人民币5万元以上的其他交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查
经核查上市公司公告及原控股股东、实际控制人提供的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原控股股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十二、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
的报告、公告及其他法定义务。
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十四、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制
了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾牟佳琦北京博星证券投资顾问有限公司
2022年5月29日
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