中环装备:董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

中节能环保装备股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金
购买中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）持有的中节能环境科
技有限公司股权，以及发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司、中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司股权；同时，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案
及其他有关文件。
4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记。公司将在取得中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向深圳证券交易所提交查询
结果文件，并进行信息披露。
5、公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。6、2022年6月2日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。
本次重组的审计评估工作正在持续推进，本次重组实施将于审计、评估工作完成后再次提交公司董事会审议和进一步提交股东大会审批，且需获得相关部门的核准或备案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
（以下无正文）（此页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）中节能环保装备股份有限公司董事会
2022年6月2日