芯源微:国浩律师（上海）事务所关于芯源微2021年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021年度向特定对象发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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23-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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2022年6月
4-3-1国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021年度向特定对象发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并于2021年9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》及《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》、于 2021年 11月出具了《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》、于 2022年 1月出具了《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》、于 2022年 2月出具了《国
4-3-2国浩律师（上海）事务所法律意见书
浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）》（以上合称“原法律意见”）。
根据《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”），本所现就发行人本次发行情况，出具本《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
4-3-3国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节引言
一、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本法律意见书。
二、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见中的释义适用于本法律意见书。
4-3-4国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部批准和授权
发行人于2021年6月11日召开了第一届董事会第二十六次会议，于2021年6月28日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行 A股股票方案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》等与本次发行有关的议案，同意本次发行并授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。
（二）上海证券交易所审核及中国证监会注册情况
2022年1月7日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年3月11日，中国证监会出具《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]498号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的授权和批准，并已经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
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二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请本次发行公司拟向不超过35名特定投资者发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过100000.00万元（含本数），拟向特定对象发行不超过10597710股新股（为本次募集资金上限100000.00万元除以本次发行底价94.36元/股，且不超过发行前总股本的30%（即不超过25200000股，含本数））。
发行人与本次发行的主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）共同编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，并确定了《认购邀请书》发送对象的名单。
截至2022年5月31日，发行人与中金公司以电子邮件的方式向共同确定的特定投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。
上述认购邀请文件发送对象范围包括：20家发行人前20名股东（已剔除关联方）、54家证券投资基金管理公司、40家证券公司、29家保险机构投资者、
80家私募及其他机构、7位个人投资者。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实施细则》
第三十九条的规定。《认购邀请书》中包含了认购对象、申报价格、认购金额、发行价格、限售安排、认购时间、认购方式、认购确定程序及规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的申报价格和认购金额等内容，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》第三十八条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间，即2022年6月1日9：00-12：00，发行人和主承销商共收到24份申购报价单并相应簿记建档。截至2022年6月1日12：00，共收到13笔认购保证金。经本所律师核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外
4-3-6国浩律师（上海）事务所法律意见书外，其余作出有效报价的主体均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了申购保证金。
申购投资者具体申购报价情况如下：
申购价格是否
序号申购对象全称申购金额（万元）（元/股）有效
107.406000
1汪涛105.006000是
102.606000
中信证券青岛城投金控2号单一128.3320000
2是
资产管理计划121.5825000
124.155900
3中欧基金管理有限公司是
120.236000
129.305000
银河资本-鑫鑫一号集合资产管
4121.3015000是
理计划
94.3727300
JP Morgan Chase Bank National 125.00 5000
5是
Association 109.07 6300
118.888500
6 UBS AG 是
108.0711300
100.255000
7王世忱97.005000是
94.365000
华泰资管-兴业银行-华泰资产价
8125.105000是
值精选资产管理产品华泰优选三号股票型养老金产
9125.105000是
品-中国工商银行股份有限公司华泰优逸五号混合型养老金产
10125.105200是
品-中国银行股份有限公司
11周雪钦126.015000是
4-3-7国浩律师（上海）事务所法律意见书
申购价格是否
序号申购对象全称申购金额（万元）（元/股）有效
117.5010000
110.0015000
124.2936500
12易方达基金管理有限公司是
121.5939700
13南方基金管理股份有限公司112.0518700是
14海富通基金管理有限公司122.685100是
117.3615000
15华夏基金管理有限公司是
112.3620000
106.175000
江苏瑞芯通宁半导体产业投资
16102.636000是
基金合伙企业（有限合伙）
97.917000上海虢实投资合伙企业（有限合127.235000
17是
伙）127.005200青岛青首产业投资基金合伙企
1897.005000是业（有限合伙）
125.635400
19财通基金管理有限公司121.5827900是
116.1736400
20国联安基金管理有限公司122.935000是
21大成基金管理有限公司122.885000是
125.008900
22国泰君安证券股份有限公司118.8012200是
108.0013000
118.999400
23诺德基金管理有限公司118.4113000是
114.892330024南京瑞森投资管理合伙企业（有103.338000是
4-3-8国浩律师（上海）事务所法律意见书
申购价格是否
序号申购对象全称申购金额（万元）（元/股）有效限合伙）
根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，发行人收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购符合《实施细则》第四十条的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。据此确定的本次发行的底价为94.36元/股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高至低进行排序，申报价格和认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以律师见证时间为准，若既传真有派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
根据本次发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，本次发行最终确定：
发行价格为人民币124.29元/股；发行股份总数为8045699股；募集资金总额为
人民币999999928.71元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划40228449999878.366
中信证券青岛城投金控2号单一资产
21609139199999886.316
管理计划
3上海虢实投资合伙企业（有限合伙）41837651999953.046
4周雪钦40228449999878.366
4-3-9国浩律师（上海）事务所法律意见书
序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
5财通基金管理有限公司43446753999903.436
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
641837651999953.046
银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精
740228449999878.366
选资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
840228449999878.366
工商银行股份有限公司
9国泰君安证券股份有限公司71606788999967.436
JP Morgan Chase Bank National
1040228449999878.366
Association
11易方达基金管理有限公司2437854303000873.666
合计8045699999999928.71-
经本所律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有关规定；
经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配股
份等发行结果公平公正，符合《实施细则》第四十一条的规定。
（四）签订股份认购协议
就本次发行，发行人与本次发行的各认购对象分别签订了《股份认购协议》。
经本所经办律师核查，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》第四十二条第一款的规定。
（五）缴款及验资发行人与主承销商于2022年6月2日分别向各认购对象发出了《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
截至2022年6月7日，11名认购对象已将认购资金划入中金公司为本次发行专门开立的账户。2022年6月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“验资机构”)出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0007号）。经
4-3-10国浩律师（上海）事务所法律意见书审验，截至2022年6月7日止，中金公司已收到上述11名认购对象以现金缴纳的认购款共计人民币999999928.71元。
2022年6月8日，中金公司已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2022年 6月 8日，验资机构出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0008号）。经审验，截至2022年6月8日止，发行人本次向特定对象发行股票数量
8045699股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币124.29元，募集资金总额为人民币999999928.71元，扣除发行费用人民币9915093.67元（不含增值税），实际募集资金净额为人民990084835.04元。其中，增加股本
8045699.00元，增加资本公积982039136.04元。
经本所经办律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第四十二条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》、发行人与认购对象正式签署的股份认购协议等法律文书
未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已足额缴纳。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的合规性
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购资料等文件，本次发行的发行对象共11名，分别为银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划、中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、周雪钦、财通基金管理有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
银行股份有限公司、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰
优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、JP Morgan Chase Bank National Association、易方达基金管理有限公司。
经本所经办律师核查：
4-3-11国浩律师（上海）事务所法律意见书
1、银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理
计划参与认购、中信证券股份有限公司以其管理的中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划参与认购。前述产品均已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募投资基金备案。
3、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。财通基金管理有限公
司以其管理的多支资产管理计划和公募基金参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
4、易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，且具备全国社会保
障基金理事会认定的基金管理人资格及养老基金管理人资格。易方达基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金、社保基金、基本养老保险基金参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
5、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
银行股份有限公司、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰
优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司参与认购。经核查，华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养
老金产品-中国工商银行股份有限公司为养老金产品，已获人力资源和社会保障部门确认备案；华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品为保险资产
管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
6、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；JP Morgan Chase Bank NationalAssociation为合格境外投资者，其均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》；周雪钦为合格自然人投资者。上述主体以自有或合法自筹资金参与认购，无需履行相关备案登记手续。
（二）认购对象的关联关系核查
4-3-12国浩律师（上海）事务所法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条及《实施细则》第三十条的规定。
四、结论
综上所述，本所认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购
对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象具备合法的
主体资格，符合《管理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条及《实施细
则》第三十条的规定。
（以下无正文）
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