天邦股份:2022年度非公开发行A股股票预案

证券代码：002124证券简称：天邦股份天邦食品股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年六月天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开
发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经公
司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
具体发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前20个交易日公司股票均价的80%，即：本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
3天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
4、本次非公开发行股票的数量不超过500000000股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的30%。具体发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过280000.00万元（含280000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1天邦股份数智化猪场升级项目200617.62200000.00
2补充流动资金80000.0080000.00
合计280617.62280000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行完成后，本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
4天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案定的，依其规定。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制定了《未来三年
（2022年-2024年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
8、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
的措施详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施”，但制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
5天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................9
一、公司基本情况..............................................9
二、本次非公开发行股票的背景和目的.....................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................13
四、本次非公开发行股票方案概要......................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序....................................................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19
一、本次募集资金的使用计划........................................19
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...............................19
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响................................25
四、可行性分析结论............................................25
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
情况...................................................26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............28五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...28六、本次非公开发行股票的相关风险.....................................29
6天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................33
一、公司利润分配政策...........................................33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................36
三、公司未来三年股东回报规划（2022年－2024年）..........................36
第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施..............................40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................40
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...............................43
三、关于本次非公开发行必要性和合理性的说明................................43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................43
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施...............................45
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......46
7天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、天邦股份、上市指天邦食品股份有限公司公司
控股股东、实际控制指张邦辉人
《公司章程》指《天邦食品股份有限公司公司章程（2021年9月）》
本次发行、本次非公
指 天邦股份 2022 年度非公开发行 A 股股票开发行
天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股本预案指股票预案定价基准日指发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指天邦食品股份有限公司股东大会董事会指天邦食品股份有限公司董事会监事会指天邦食品股份有限公司监事会
报告期、最近三年及
指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月一期
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
8天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称天邦食品股份有限公司
英文名称 Tech-Bank Food Co.Ltd.统一社会信用代码 91330200256170839R证券简称天邦股份
证券代码 002124.SZ
住所 浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室法定代表人张邦辉设立日期1996年9月25日注册资本1839192626元股票上市地深圳证券交易所
联系电话025-58880026
传真021-54484520
网址 http://www.tianbang.com/
电子邮件 techbank@tianbang.com
食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批
发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产
品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；
兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建经营范围
筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；
环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、
微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、猪肉是我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔
我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据美国农业部数据，2020年
9天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
我国生猪养殖量约占世界生猪总养殖量的56.6%。我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位。同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求
量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内肉类产量占比每年均超过50%。近五年，我国各肉类产量构成情况如下：
2017年-2021年我国各肉类产量构成（万吨）
10000
8000
6000
4000
2000
-
2017年2018年2019年2020年2021年
猪肉牛肉羊肉禽肉
数据来源：国家统计局
2021年，在非洲猪瘟影响渐渐消退后，猪肉产量恢复至以往年度产量。2021年，猪肉产量5296万吨，同比增长28.8%，占肉类总产量的59.59%。2021年我国各肉类产量构成情况如下：
2021年我国各肉类产量构成
禽肉238027%
羊肉5146%猪肉529659%
牛肉6988%
数据来源：国家统计局
10天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2021年年末我国生猪存栏44922万头，同比增长10.5%；全年生猪出栏
67128万头，同比增长27.4%；猪肉产量5296万吨，同比增长28.8%，生猪产业体量巨大。
2、规模化、标准化、数智化养殖是行业发展趋势近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在逐渐向集约化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生猪产业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中，数字化、智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。
2019年9月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
提到要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提
出猪肉自给率保持在95%左右；到2025年畜禽养殖规模化率达到70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。
2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，
确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持95%，猪肉产能稳定在5500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上。推动智慧畜牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信
息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化
部等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技
11天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
随着一系列政策、规章制度和发展规划的颁布，集约化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模养殖将成为生猪养殖行业的发展趋势，这为公司生猪养殖场数字化、智能化升级带来难得的发展机遇，有利于提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度，从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、顺应行业发展趋势，不断提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度
生猪养殖和销售是公司最主要的业务。公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。公司母猪场大部分由公司投资建设，断奶仔猪生产阶段完全由公司管理。育肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的方式。2021年公司全年累计出栏各类生猪428万头，位列上市公司第6位。公司拟以本次非公开发行募集资金实施数智化猪场升级项目，顺应和引领行业标准化、数智化的规模化养殖发展趋势，进一步提升公司的市场地位，不断巩固公司的竞争优势。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领
域进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施，利用新兴技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度，实现疫病监测、精准饲喂、生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能，提高公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施，进一步提升公司的精细化管理水平，达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适度环境，提升猪只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；进一步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，提升经济效益的目的。通过数智化猪场升级项目的建设，将公司打造成为农牧行业数字化智能化标杆企业。
2、优化财务结构，降低财务风险
公司所处农牧行业为资本密集型行业，特别是生猪养殖业务的固定资产、生
12天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
物资产投资金额较大。报告期各期末，公司资产负债率分别为61.53%、43.25%、
79.93%和83.67%，随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加
猪周期低位的不利影响，公司资产负债率呈现大幅上升趋势。与行业内其他上市公司相比，公司资产负债率水平较高。通过本次非公开发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、满足公司业务规模扩大对营运资金的需求
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司实现营业总收入分别为
60.07亿元、107.64亿元、105.07亿元和16.40亿元。公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动资金以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
13天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过500000000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
14天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（六）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过280000.00万元（含280000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1天邦股份数智化猪场升级项目200617.62200000.00
2补充流动资金80000.0080000.00
15天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
合计280617.62280000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
16天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张邦辉持有本公司401735485股，占本次发行前公司股份总数的21.84%，张邦辉为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限500000000股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至2339192626股，张邦辉持股比例为17.17%。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。按照上限测算，发行完成后单个投资者及其一致行动人持股比例将不超过发行后总股本的6.41%。
本次发行完成后，张邦辉仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行股票相关事宜已于2022年6月3日经公司第八届董事
17天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
会第二次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：
1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
18天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过280000.00万元（含280000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1天邦股份数智化猪场升级项目200617.62200000.00
2补充流动资金80000.0080000.00
合计280617.62280000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）数智化猪场升级项目
1、项目基本情况
根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资数智化猪场升级项目，对公司生猪养殖场进行环境舒适度、生物安全、数字化和智能化升级，项目投资总额200617.62万元，拟使用募集资金200000.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）规模化、标准化、数智化养殖是行业发展趋势
生猪养殖行业作为我国的传统行业，长期以来生猪饲养结构中小规模养殖场比例较大，从事生猪养殖的主体长期以进行育肥养殖的散户为主，养殖方式主要
19天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
为庭院式散养，规模化和标准化程度较低。中小规模养殖场受到设施条件和技术积累等因素的限制，在技术、成本、效率、安全以及应对市场价格波动风险能力方面均处于劣势，而规模化、标准化和数智化养殖则在原材料采购、标准化生产、成本控制、养殖效率、生物安全、智能化程度等方面具有明显的优势，且能够长期、稳定地为社会提供安全的畜禽产品，因此，规模化、标准化和数智化养殖有利于大幅提升我国畜牧行业生产效率，提高我国畜禽产品的质量。
近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在逐渐向集约化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生猪产业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中，数字化、智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。这为公司生猪养殖场数字化、智能化升级带来难得的发展机遇，有利于提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度，从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
（2）实现公司自身发展战略的需要
公司以“美好食品，缔造幸福生活”为愿景，以“做世界一流的动物源食品”为使命，主营业务为生猪育种养殖和猪肉制品加工，打造从动物育种及养殖、屠宰加工到食品终端的一体化产业链。生猪养殖和销售目前是公司最主要的业务，公司借鉴美国“两点式”生产模式，发展“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖，其中母猪场大部分由公司投资建设，育肥阶段公司推行“自建+租赁+代养”三结合的方式。公司自2013年进入生猪养殖行业以来，生猪养殖业务实现了快速增长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。当前生猪养殖业务主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，在广西、山东区域市场占有率位居前三。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领
域进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施，利用新兴技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度，实现疫病监测、精准饲喂、生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能，提高公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施，进一步提升公司的精细化管理水平，达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适度环境，提升猪
20天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；进一步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，提升经济效益的目的。通过数智化猪场升级项目的建设，将公司打造成为农牧行业数字化智能化标杆企业。
基于上述，公司拟以本次非公开发行募集资金实施数智化猪场升级项目，既是顺应行业规模化、标准化和数智化发展趋势的需要，又是实现自身发展战略，进一步提高公司经营效率、提升公司的市场地位，不断巩固公司的竞争优势的需要。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持
2019年9月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
提到要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提
出猪肉自给率保持在95%左右；到2025年畜禽养殖规模化率达到70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。
2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，
确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持95%，猪肉产能稳定在5500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上。推动智慧畜牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信
息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化
21天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
部等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
（2）公司已为数智化升级项目储备了领先的技术和充足的人才
公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能化转型工作，在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领域进行了充分的技术研发和积累。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经形成能够大规模落地应用的生猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。
公司从事生猪养殖行业多年，公司始终将人才作为公司的核心竞争力，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护、数字化和智能化等专业的优秀人才，形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技
能的人才队伍，公司已为数智化猪场升级项目储备了充足的人才。
因此，公司数智化猪场升级项目具备领先的技术储备和充足的人才储备，能够有效保证募集资金投资项目的顺利实施。
4、项目经济效益分析
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够有效提升公司的精细化管理水平，提高养殖效率，降低成本支出，降低疫病风险，提高公司生猪养殖场的产出水平和经济效益。
5、项目备案及审批相关情况
本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
22天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
根据公司业务发展对流动资金的需要，公司拟将本次发行募集资金中不超过
80000.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司经营规模扩大对营运资金的需要，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、项目实施的必要性
（1）优化资本结构，提高公司抵御风险能力
报告期各期末，公司资产负债率分别为61.53%、43.25%、79.93%和83.67%。
报告期各期，公司财务费用分别为13969.19万元、14773.08万元、35187.49万元和9293.16万元。随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加猪周期低位的不利影响，公司资产负债率呈现大幅上升趋势。与行业内其他上市公司相比，公司资产负债率水平较高。公司负债规模和资产负债率的提高，使得公司资本结构不够合理，财务风险加大，另外财务费用的高企也从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。
通过将本次非公开发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上将减少公司财务费用的支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（2）满足公司业务规模扩大对营运资金的需求
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司实现营业总收入分别为
60.07亿元、107.64亿元、105.07亿元和16.40亿元。公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动资金
23天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司发展需要
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具备可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，一方面可以从一定程度上降低公司资产负债率，降低公司的财务风险，进一步改善公司资本结构，改善资产质量，提升盈利能力；
另一方面将增厚公司营运资金，增强公司资本实力，在行业竞争愈发激烈的背景下，有效缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司符合非公开发行条件并已为募集资金使用建立完善的法人治理结构和内部控制体系
公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理、检查与监督等进行了明确规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照相关制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
24天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于数智化猪场升级项目
及补充流动资金。本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金得到进一步充实，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。本次非公开发行股票将有效降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、可行性分析结论
经审慎分析论证，公司董事会认为：本次非公开发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规、行业发展趋势及公司战略需求，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
25天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于数智化猪场升级项目及
补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，张邦辉持有本公司401735485股，占本次发行前公司股份总数的21.84%，张邦辉为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限500000000股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至2339192626股，张邦辉持股比例为17.17%。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。按照上限测算，发行完成后单个投资者及其一致行动人持股比例将不超过发行后总股本的6.41%。
本次发行完成后，张邦辉仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
26天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于数智化
猪场升级项目及补充流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，上市公司的总资产与净资产都将增加，资本实力进一步提升，营运资金得到有效改善，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险降低，偿债能力和后续融资能力进一步增强。
（二）盈利能力变动情况
本次募集资金的投入将对提高公司盈利能力、增加公司资金实力起到重要的
推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目正式投入运营后，项目效益将逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，公司的利润规模和经营活动现金流入将相应增加。部分募集资金补充流动资金有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出
27天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
量将大幅增加；本次发行募集的流动资金到位，相应提升未来经营活动现金流入，有利于公司经营规模扩大，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力；随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为83.67%，资产负债率水平较高。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司资产负债率水平将有所下降，使公司资本结构更趋合理，一定程度上减轻公司的财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合
28天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案理的情况。
六、本次非公开发行股票的相关风险
（一）重大疫病风险
养殖行业在养殖行业的经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。经过治理，虽然非洲猪瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大了风险。除此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病蓝耳病、流行性腹泻等疫病也给生产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生猪疫病的发生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销量下降，这些都对经营产生了不利影响。
尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下降甚至亏损等风险。
（二）财务风险近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（三）产品市场价格波动的风险
目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉
29天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。生猪价格波动对公司毛利率和净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格较低，若未来生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
（四）原材料价格波动风险
小麦、玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。
（五）食品安全风险近年来，国家对食品安全的日益重视，立法机构不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度。虽然公司严格遵守国家相关产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，将影响公司生产经营和盈利能力，损害公司品牌与行业形象，造成一系列经济损失，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
（六）自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
（七）产业政策风险近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定
30天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（八）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。虽然预计本次募投项目实施将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产并产生经济效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（九）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发
展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（十）审核风险本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（十一）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名
31天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特定对象以非公开发行方式发行。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（十二）股市风险
本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况发生重大影响，发行人基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
32天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司利润分配的原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件：
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
2、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
33天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）现金分配的比例
1、在符合《公司章程》规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（五）利润分配的间隔
在符合《公司章程》规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
34天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见。
调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
（八）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
35天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红（含税）-78822.54-
归属于母公司股东的净利润-446179.84324498.6910040.24
现金分红（含税）占归属于母公司股东的净
-24.29%-利润比率
最近三年累计现金分红（含税）78822.54
最近三年年均归属于母公司股东的净利润-37213.64
最近三年的累计现金分红（含税）占最近三
-年年均归属于母公司股东的净利润比率
公司2019年度至2021年度以现金方式累计分配的利润为78822.54万元，最近三年年均归属于母公司股东的净利润为-37213.64万元。
（二）最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2022年－2024年）
为进一步健全和完善公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》）等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》，在充分考虑公司实际经营及未来发展等因
36天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案素，特制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划，具体内容如下：
（一）规划制定的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、
盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（二）规划的制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑
对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
（三）未来三年（2022年-2024年）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的条件
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，
37天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
3、公司现金分红的比例
（1）在符合章程规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、公司股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5、利润分配的时间间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
6、利润分配方案履行的决策程序和机制
38天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见。
调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
39天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设及前提条件
为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开
发行于2022年9月末实施完毕。该完成时间仅用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行的股票数量不超过500000000股（含本数），按照本次
发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到2339192626股。
本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为280000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；
4、根据公司2022年4月27日发布的《2021年年度报告》，2021年度归属
于上市公司股东的净利润为-4461798357.13元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4905163085.24元。
5、假设2022年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润分为以下三种情况：（1）2022年与2021年持平；（2）2022年公司
实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0；（3）2022年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
40天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司不承担赔偿责任；
6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股
本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、假设2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
9、上述假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2022年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）183919.26183919.26233919.26
本次募集资金总额（万元）280000.00
假设情形一：2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平归属于公司普通股股东的净
-446179.84-446179.84-446179.84利润（万元）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万-490516.31-490516.31-490516.31元）
基本每股收益（元/股）-2.43-2.43-2.27
稀释每股收益（元/股）-2.43-2.43-2.27扣除非经常性损益后基本每
-2.67-2.67-2.50
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-2.67-2.67-2.50
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-73.16%-365.08%-232.13%
41天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后加权平
-80.43%-401.36%-255.19%
均净资产收益率（%）
假设情形二：2022年实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均为0归属于公司普通股股东的净
-446179.840.000.00利润（万元）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万-490516.310.000.00元）
基本每股收益（元/股）-2.430.000.00
稀释每股收益（元/股）-2.430.000.00扣除非经常性损益后基本每
-2.670.000.00
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-2.670.000.00
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-73.16%0.000.00扣除非经常性损益后加权平
-80.43%0.000.00
均净资产收益率（%）
假设情形三：2022年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平归属于公司普通股股东的净
-446179.84324498.69324498.69利润（万元）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万-490516.31331231.62331231.62元）
基本每股收益（元/股）-2.431.761.65
稀释每股收益（元/股）-2.431.761.65扣除非经常性损益后基本每
-2.671.801.69
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-2.671.801.69
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-73.16%63.93%56.19%扣除非经常性损益后加权平
-80.43%65.26%57.35%
均净资产收益率（%）
注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
42天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行募集资金总额不超过280000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于实现公司发展战略，改善公司资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资数智化猪场升级项目为公司的主营业务，有利于顺应行业规模化、标准化和智能化发展趋势，进一步提升公司精细化管理水平，提高养殖效率，降低养殖成本和疫病风险，提高生猪养殖场产出水平和经济效益，实现公司发展战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对持续、稳定、健康发展具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
43天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
2013年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，
积累了丰富的项目建设经验。同时，基于公司良好的用人机制，公司根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保
护、数字化与智能化等专业的优秀人才，形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能的人才队伍。
2、技术储备
公司自创立伊始就秉持技术创造价值的理念，长期坚持不懈追求技术创新和进步。天邦研究院作为公司研发的主要平台，与各大高校、科研院所等建立长期合作，共同设立研究机构或联合开发，构建强大的研发能力。
2013年公司引进世界一流种猪及美式养殖模式，高起点进入生猪养殖行业。
随着生猪养殖规模的不断扩大，公司近年来不断丰富和完善全产业链生产经营管理体系，从猪舍设计、设备设施到种猪选育、受精配种、怀孕产仔、保育育肥等各个环节均制定了严格的技术标准和质量标准。公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能化转型工作，公司大力推广移动端应用，实现多系统集成，提高数据采集的准确性、实时性、友好性。使用育肥猪只电子芯片耳标，通过设备自动扫描记录猪只身份，实现溯源管理的同时也极大方便了对生物资产的实时监控。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经形成能够大规模落地应用的生猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。
3、市场储备
猪肉是我国居民最重要的动物蛋白及肉食品，约占我国居民年均肉类消费量的60%。根据国家统计局数据，2021年我国猪肉产量为5296万吨，占主要畜禽肉类产量的59.59%；2021年我国猪肉消费量达5659万吨，同比增长24.5%。
44天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案近年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民的生活水平不断地提高，我国居民膳食结构也逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升。未来我国猪肉消费市场呈现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。
公司自2013年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。2021年全年累计出栏各类生猪428万头，列上市
公司第6位。公司注重优势区域布局，主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消
费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，广西、山东区域市场占有率位居前三。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，充分保护中小股东的利益。
（一）积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。
（二）保证募集资金规范、有效使用，提高募集资金使用效率为规范募集资金的使用与管理，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金使用效益最大化。
45天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《上市公司公司章程指引》（证监会公告[2022]2号）等相关规定。公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策
程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，积极对股东给予回报，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。
（四）完善内部控制，不断完善公司治理体系
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
46天邦食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
7、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人承诺为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”天邦食品股份有限公司董事会
2022年6月7日
47