华谊兄弟:关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保的公告

证券代码：300027证券简称：华谊兄弟公告编号：2022-046
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召
开的第五届董事会第21次会议和2021年12月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保的议案》。为实际经营的需要，公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司（以下简称“华谊电影”）向华美银行(中国)有限公司（以下简称“华美银行”）申请人民币6500万元的循环授信额度用于支持华谊电影的流动
资金需求，包括但不限于用于影视剧项目的前期筹备、制作、发行与 IP 采购费用等，授信期限为24个月。公司及公司实际控制人王忠军对华谊电影申请上述授信提供连带责任保证，公司全资子公司华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）以在影片《月球陨落（Moonfall）》中的全部收益提供担保，并提供人民币3250万元或等值美元作为存单质押担保；担保金额为人民币6500万元，担保期限为主债权债务合同下的债务履行期届满之日起2年，本次担保不收取担保费用。详见公司于2021年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保暨关联交易公告》（公告编号：2021-103）。
2、华谊电影与华美银行签订编号为“EWCN/2021/CN0071”的授信协议，授
信总额度为人民币6500万元，额度期限为24个月。截至目前，在上述授信额度内，华谊电影向华美银行的借款余额为人民币5799万元。
根据实际经营的需要和资金安排，公司拟在上述授信期限和授信额度内，除原担保方式外，以公司、公司下属子公司对影视剧项目（以与华美银行签署的最终协议为准）享有的收益权提供补充质押担保。
2022年6月14日，公司第五届董事会第26次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保的议案》，除原担保方式外，以公司、公司下属子公司对影视剧项目（以与华美银行签署的最终协议为准）享有的收益权提供补充质押担保，担保期限为主债权债务合同下的债务履行期届满之日起2年。独立董事对本次补充担保事项发表了独立意见。
3、本次补充担保事项经董事会审议通过后，还需提请股东大会审议通过后方可实施。
自股东大会通过上述担保事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权董事长或总经理负责处理担保有关的事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保方基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟电影有限公司
（2）设立时间：2015年12月14日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
（4）注册资本：人民币10000万元
（5）法定代表人：王忠军
（6）经营范围：电影、网络剧制作、发行；制作、复制、发行：专题、专
栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创
作、策划、交易；影视文化信息咨询；摄影摄像服务；游戏产品开发、设计、制
作、交易；组织策划综艺文化活动；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；网络数字技术服务；图文设计；电商技术开发；影视后期制作；制作、代
理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
（7）是否为失信被执行人：否
2、主要财务数据（合并报表）单位：元
项目/年度2022年1-3月2021年营业收入38197766.81479529083.95
营业成本36699749.54372477315.40
利润总额-5173494.49-191750914.88
净利润-5790349.29-164417010.85
单位：元
项目/年度2022年3月末2021年末
资产总额2225906853.242298939868.46
负债总额2344997401.882412544399.41
净资产-119090548.64-113604530.95
注：2022年3月31日报表未经审计。
三、本次补充担保的主要内容1、补充质押标的：公司、公司下属子公司对影视剧项目（以与华美银行签署的最终协议为准）享有的收益权。
2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟电影有限公司
3、债权人名称：华美银行(中国)有限公司
4、担保期限：主债权债务合同下的债务履行期届满之日起2年，具体担保
期限以签署的担保协议或担保文件中的约定为准。
5、补充担保方式：质押担保，具体担保方式以银行最终批复及担保协议或
担保文件中约定为准。
本次董事会审议的补充担保事项尚未签署担保合同或担保文件，需经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。
四、相关机构意见
1、董事会意见董事会认为：本次拟提供补充担保事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，华谊电影作为被担保对象资产质量优良，偿债能力较强，行业发展呈上升趋势。董事会认为上述补充担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，因此，董事会一致通过本次补充担保事项，并同意安排后续协议的签署。2、独立董事意见：
本次补充担保事项不会对公司及子公司产生不利影响，有利于公司正常的生产经营活动，有利于促进公司业务发展的顺利进行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述补充担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量本次补充担保不会新增累计担保总额及累计实际担保余额。公司及控股子公司的累计担保总额约为18.57亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的79.66%；公司及控股子公司的累计实际担保余额约为
14.98亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的
64.27%。公司无逾期担保的情况。
六、其他
1、公司第五届董事会第26次会议决议
2、独立董事关于公司有关事项的独立意见特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二二年六月十四日