东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）(修订稿）

上市地：上海证券交易所证券代码：600052证券简称：东望时代
浙江东望时代科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
新安洁环境卫生股份有限公司、浙江正元智慧科技股份有
限公司、上海晨灿投资中心（有限合伙）、重庆策聚企业管
理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆
交易对方科技风险投资有限公司、李晓东、罗雅、高丹、曹桂华、
车彤、欧波、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶
美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、苟锦
川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦独立财务顾问
二〇二二年六月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
声明....................................................6
重大事项提示................................................8
重大风险提示...............................................30
第一章本次交易概述............................................36
第二章上市公司基本情况..........................................54
第三章交易对方基本情况..........................................66
第四章拟购买资产基本情况........................................177
第五章标的资产评估及定价情况......................................245
第六章本次交易的主要合同........................................304
第七章本次交易的合规性分析.......................................316
第八章管理层讨论与分析.........................................322
第九章财务会计信息...........................................390
第十章同业竞争与关联交易........................................400
第十一章风险因素分析..........................................405
第十二章其他重要事项..........................................411
第十三章对本次交易的结论性意见.....................................425
第十四章中介机构及有关经办人员.....................................427
第十五章备查文件及备查地点.......................................429
第十六章公司及各中介机构声明......................................430
1释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草本报告书指案）（修订稿）》
上市公司、公司、本公指浙江东望时代科技股份有限公司
司、东望时代东科数字指东阳市东科数字科技有限公司东阳市国资办指东阳市人民政府国有资产监督管理办公室畅文公司指东阳市畅文国有资产发展有限公司广厦控股指广厦控股集团有限公司正蓝节能指浙江正蓝节能科技股份有限公司新安洁指新安洁环境卫生股份有限公司新安洁有限指重庆新安洁环境绿化工程有限公司正元有限指浙江正元智慧科技有限公司正元智慧指浙江正元智慧科技股份有限公司
上海晨灿指上海晨灿投资中心（有限合伙）
重庆策聚指重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆顺展指重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆能瑞指重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
科风投/重庆科风投指重庆科技风险投资有限公司
重庆圆基指重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆合宏指重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）汇贤有限指重庆汇贤优策科技有限公司
汇贤优策/重庆汇贤/目标
公司/拟购买标的公司/标指重庆汇贤优策科技股份有限公司的公司
拟购买标的资产/标的资
指重庆汇贤优策科技股份有限公司100%股权
产/目标资产
新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能交易对方指
瑞、科风投及李晓东等25位自然人
业绩承诺方指李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅
新安洁、正元智慧、上海晨灿、科风投、罗雅、高丹、曹桂
华、车彤、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶美延、非业绩承诺方指
魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、孙世勇、王怡舟、
郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦
2本次交易、本次重组、本公司拟支付现金向交易对方购买其合计持有的汇贤优策100%股
指次重大资产重组权《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出《资产购买协议》指售方之资产购买协议》《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理
《业绩补偿协议》指
咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》天健会计师出具的《重庆汇贤优策科技股份有限公司2020-2021标的资产的审计报告指年度审计报告》（天健审〔2022〕第5816号）坤元出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及标的资产的资产评估报告指的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕第403号）天健会计师出具的《浙江东望时代科技股份有限公司审阅报告备考审阅报告指及备考合并财务报表2020年1月1日至2021年12月31日止》（天健审〔2022〕第6216号）重庆智策指重庆智策软件开发有限公司科贤智慧指杭州科贤智慧能源研究院有限公司安徽合生指安徽合生能源科技有限公司河南汇贤指河南汇贤科技有限公司云南霖晓指云南霖晓科技有限公司昆明联大指昆明联大优策科技有限公司汇贤卓益指陕西汇贤卓益科技有限公司汇英优策指广西南宁汇英优策科技有限公司尼普顿指浙江尼普顿科技股份有限公司华铁应急指浙江华铁应急设备科技股份有限公司建设机械指陕西建设机械股份有限公司华联股份指北京华联综合超市股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部教育部指中华人民共和国教育部国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
3《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》指《浙江东望时代科技股份有限公司章程》
报告期指2020年、2021年拟购买资产评估基准日指2021年12月31日
指自评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含拟购买资产过渡期间、拟交割日当日）止的期间。
指
购买资产过渡期即拟购买资产评估基准日（2021年12月31日）至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
基于逆卡诺循环原理建立起来的一种节能、环保制热技术通过
空气源热泵技术指自然能（空气蓄热）获取低温热源，经系统高效集热整合后成为高温热源，用来取（供）暖或供应热水热泵指一种充分利用低品位热能的高效节能装置节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服合同能源管理指务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制
政府集中统一规划指定区域，区域内专门设置某类特定行业、园区指
形态的企业、公司等进行统一管理
一卡通系统在校园内的应用形态，实现学生、教师及职工的校园一卡通指
“一卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用”智慧校园指数字化校园结合物联网技术所形成的高端校园信息化形态
The Internet of things，即物物相连的互联网，通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传
物联网指感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
Cloud computing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟云计算指化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物
Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无大数据指法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯
三、中介机构
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
4金诚同达律师、上市公司
指北京金诚同达（杭州）律师事务所法律顾问
天健会计师、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估、坤元资指坤元资产评估有限公司产评估
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在本报告书及摘要中显示。
二、交易对方声明本次重组支付现金购买资产的交易对方中除科风投外的其他交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明独立财务顾问同意浙江东望时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中援引独立财务顾问提供的相关材料及内容，独立财务顾问已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带
6赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问金诚同达律师承诺：本所及经办律师同意浙江东望时代科技
股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构及备考审阅机构声明本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕5816号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕6216号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内
容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）评估机构声明本次交易的评估机构坤元承诺：评估机构及签字评估师已阅读《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）的内容无矛盾之处。评估机构及签字评估师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因评估机构未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
7重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额合计不超过42981.68万元。
其中，上市公司向各方支付的交易对价情况如下：
转让所持汇贤优策股份转让所持汇贤优策转让价格序号交易对方数量（股）股权比例（元）
1李晓东1444070024.07%121157473.00
2新安洁1201000020.02%78305200.00
3科风投800000013.33%52160000.00
4上海晨灿600000010.00%39120000.00
5正元智慧43500007.25%28362000.00
6重庆策聚40700006.78%34147300.00
7罗雅15000002.50%9780000.00
8曹桂华10000001.67%6520000.00
9高丹10000001.67%6520000.00
10重庆顺展8100001.35%6795900.00
11车彤8000001.33%5216000.00
12欧波7000001.17%5873000.00
13陶重阳5800000.97%3781600.00
14曾志健5500000.92%3586000.00
15吕德旭5000000.83%3260000.00
16张南5000000.83%3260000.00
17蒋莉5000000.83%3260000.00
18重庆能瑞4300000.72%3607700.00
19叶美延4247000.71%2769044.00
20魏红旗3700000.62%2412400.00
8转让所持汇贤优策股份转让所持汇贤优策转让价格
序号交易对方数量（股）股权比例（元）
21鞠晓勤2500000.42%1630000.00
22叶胜2246000.37%1464392.00
23谭淑娅2000000.33%1678000.00
24赵春林2000000.33%1304000.00
25苟锦川1200000.20%782400.00
26孙世勇1000000.17%652000.00
27王怡舟1000000.17%652000.00
28郭邦明700000.12%456400.00
29余杰500000.08%326000.00
30周开军500000.08%326000.00
31杨红卫500000.08%326000.00
32柏杰彦500000.08%326000.00
合计60000000100.00%429816809.00
上述交易对方中除科风投外的其他交易对方已与上市公司签订交易协议，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的汇贤优策86.67%股权。
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至本报告出具日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。
上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
9（二）本次交易构成重大资产重组
根据汇贤优策经审计的2021年度财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额净资产营业收入
上市公司363511.66333991.6223345.85
汇贤优策47130.4326638.0521117.48
本次重组交易金额42981.6842981.68-汇贤优策相关指标与交
47130.4342981.6821117.48
易金额孰高值
财务指标占比12.97%12.87%90.45%
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司2021年合并资产负债表和利润表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和营业收入取自经审计的汇贤优策2021年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易构成重大资产重组。
上市公司过去12个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、收购情
况具体参见本报告书“第十二章其他重大事项”之“四、上市公司最近12个月重大资产交易情况”。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为东阳市国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟购买资产的评估情况根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策归属于母公司所有者
10权益账面价值为26638.05万元，评估值为43207.00万元。
（二）拟购买资产的定价情况
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42981.68万元，由上市公司以支付现金方式收购交易对方持有的标的资产。
本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，采用差异化定价方式，在总交易作价不变的情况下，对不同类型的交易对方采用不同的交易价格，具体如下：
每股交易价格交易标的公司股
交易对方类型交易对方名称交易价格（元）（元/股）份数（股）
李晓东8.3914440700121157473.00
重庆策聚8.39407000034147300.00
重庆顺展8.398100006795900.00
业绩承诺方重庆能瑞8.394300003607700.00
欧波8.397000005873000.00
谭淑娅8.392000001678000.00
小计20650700173259373.00除业绩承诺方外的
非业绩承诺方6.5239349300256557436.00其他交易对方
合计60000000429816809.00
科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的价格不超过5216万元。
业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业为李晓东控制的企业；欧波为汇贤优策的副董事长
及副总经理，谭淑娅为汇贤优策的副总经理。
上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇贤优
策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定价，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
11四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务是学校等园区生活服务，通过本次重组，汇贤优策成为上市公司子公司，上市公司进一步增强主营业务领域的竞争优势，实现跨越式发展，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，本次交易有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行，但根据上市公司与业绩承诺方签订的协议，本次交易完成后，业绩承诺方需购买部分上市公司股票。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计363511.66427392.81386104.16447579.40
负债合计23771.4587578.5948107.08116176.47归属于母公司所
333991.62333991.62337997.08331321.78
有者权益合计
营业收入23345.8544463.3318644.0131209.86归属于母公司所
-4000.21-556.65-4683.37-5002.92有者的净利润
净资产收益率-1.19%-0.17%-1.35%-1.51%基本每股收益
-0.05-0.01-0.05-0.06（元/股）扣除非经常性损
益后基本每股收0.020.050.050.05益（元/股）
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明12显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议通过；
3、本次重组的除科风投外的其他交易对方已经履行通过决策审议程序，同意本次
交易方案；
4、标的资产评估报告已经过东阳市国资办备案；
5、本次交易已经上市公司控股股东东科数字和实际控制人东阳市国资办原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、东阳市国资办对本次交易的正式批准；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行出
售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产权交易所确认为受让方。
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
13承诺事项承诺方承诺主要内容
一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
上市公司确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信关于提供的信息
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、真实、准确、完
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
整的承诺
二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的上市公司董真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误事、监事、导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，高级管理人将依法承担赔偿责任。
员三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
新安洁、正及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的
元智慧、上信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证海晨灿、重言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本庆策聚、重
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
14承诺事项承诺方承诺主要内容
庆顺展、重文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
庆能瑞息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证李晓东、罗言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本雅、高丹、或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等曹桂华、车文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
彤、欧波、息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、陶重阳、曾误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
志健、张二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规
南、吕德章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，旭、蒋莉、及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的魏红旗、鞠真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误晓勤、叶导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，胜、赵春将依法承担赔偿责任。
林、谭淑三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
娅、苟锦述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管川、孙世理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公勇、王怡司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂舟、郭邦停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会明、余杰、代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
杨红卫、周内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登开军、柏杰记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董彦事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
15承诺事项承诺方承诺主要内容
一、叶美延及其监护人李嘉共同承诺已向上市公司及为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），叶美延及其监护人李嘉共同保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，叶美延及其监护人李嘉共同承诺将
依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，叶美延及监护人李嘉将依法承担赔偿叶美延责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，叶美延及监护人李嘉承诺不转让叶美延在上市公司有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送叶美延的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送叶美延的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，叶美延承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，监护人李嘉承诺确保其依法履行相关义务及承担相应责任。
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被关于守法及诚信
上市公司中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、情况的承诺
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
16承诺事项承诺方承诺主要内容
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、上市公司董
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的事、监事、情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证高级管理人监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会员公共利益的重大违法行为。
四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结新安洁、上
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
海晨灿、重
三、截至本承诺函签署之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司
庆策聚、重法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
庆顺展、重形。
庆能瑞
四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
承诺方最近五年收到的证券监管措施情况如下：
一、2020年7月24日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕正元智慧第115号），针对事项为：2018年10月24日，承诺方将存放于渤海银行募集资金专户的2000万元资金转出至宁波银行一般
账户用于购买理财产品。2019年1月24日理财产品到期后，承诺方未及时将上述资金转回至募集资金专户，直至3月12日才
17承诺事项承诺方承诺主要内容
将上述2000万元资金转回至渤海银行募集资金专户，理财产生的利息在一般账户支出用于募投项目，未转回至募集资金专户。就上述事项，承诺方强化了使用募集资金进行现金管理的到期赎回确认流程，原未及时转回至募集资金专户的
191561.64元收益已用于原募投项目。
二、2021年1月4日，承诺方及承诺方董事长兼总经理陈坚、
财务总监陈根清、董事会秘书周军辉收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕1号）；2021年1月6日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第3号），针对事项为：2020年1月至2020年
7月期间，承诺方向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资
助合计4048.18万元，承诺方直至2020年9月21召开董事会进行审议，承诺方未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务。
就上述证券监管事项，承诺方及相关责任人已经吸取教训并完成整改，上述监管事项不构成重大违法违规行为或重大失信行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除上述证券监管事项外，承诺方确认：
一、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、截至本承诺函签署之日，承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
李晓东、罗
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
雅、高丹、及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
曹桂华、车等情况。
彤、欧波、二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关陶重阳、曾的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
志健、张讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结南、吕德
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
旭、蒋莉、
三、截至本承诺函签署之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司
魏红旗、鞠法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
晓勤、叶形。
胜、赵春
18承诺事项承诺方承诺主要内容
林、谭淑四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
娅、苟锦重大违规或违约情形。
川、孙世五、如承诺方担任标的公司的董事、监事或高级管理人员的，
勇、王怡承诺方不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列
舟、郭邦示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
明、余杰、六、若因上述确认内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
杨红卫、周导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部开军、柏杰损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的彦任何不利影响。
一、叶美延最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、叶美延最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，叶美延不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、截至本承诺函签署之日，叶美延不存在因涉嫌犯罪正被司叶美延法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、叶美延最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
五、若因上述确认内容不真实或叶美延或其监护人李嘉以叶美
延名义的行为违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，叶美延及其监护人李嘉将对此给上市公司造成的全部损失作出
全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市东科数字、公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业关于保持上市公
东阳市国资务、机构和财务等方面的独立。
司独立性的承诺
办二、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺
方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、截至本承诺出具日，承诺方及承诺方控制的其他企业与上
市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使承诺方所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
二、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺方及承诺方控制
关于避免同业竞东科数字、的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市争的承诺畅文公司
公司拓展后的业务产生竞争的，承诺方及承诺方控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公
司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入
到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
19承诺事项承诺方承诺主要内容
三、如承诺方及承诺方控制的其他企业有任何商业机会可从事
任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
四、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
五、本承诺函在承诺方控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。
一、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市
关于规范关联交东科数字、场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关易的承诺畅文公司联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害上市公司的利益。
二、上述承诺在承诺方控制上市公司期间长期、持续有效。如
因承诺方未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常上市公司交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组
的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
一、承诺方以及承诺方控制的机构均不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情
上市公司董形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
事、监事、案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员关于不存在不得高级管理人会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
参与任何上市公员二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公
司重大资产重组司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造情形的承诺成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、承诺方、承诺方的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不
得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕
东科数字、交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内东阳市国资曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司办法机关依法追究刑事责任。
二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公
司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
20承诺事项承诺方承诺主要内容
一、承诺方、承诺方的控股股东及实际控制人、承诺方的董
事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股新安洁、正票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资
元智慧、上产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立
海晨灿、重案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证
庆策聚、重券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责庆顺展、重任。
庆能瑞二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公
司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
李晓东、罗
雅、高丹、
曹桂华、车
彤、欧波、
陶重阳、曾志健、张一、本人以及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第南、吕德7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
旭、蒋莉、三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：
魏红旗、鞠（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
晓勤、叶案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员
胜、赵春会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
林、谭淑二、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
娅、苟锦导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部川、孙世损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的勇、王怡任何不利影响。
舟、郭邦
明、余杰、
杨红卫、周
开军、柏杰彦
一、叶美延以及叶美延（或其监护人李嘉以叶美延名义）控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与
上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内叶美延幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
二、若因上述承诺内容不真实或叶美延或其监护人李嘉违反以
上任何事项，并导致上市公司遭受损失，叶美延及其监护人李嘉将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、标的公司依法设立并有效存续，承诺方认缴的标的公司注
新安洁、正
关于资产权属情册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合元智慧、上况的说明与承诺法存续的情况。
海晨灿、重
函二、承诺方合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限
庆策聚、重
于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
21承诺事项承诺方承诺主要内容
庆顺展、重式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他庆能瑞第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
三、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制
转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的
其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的
公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的资产的限制性条款。
四、承诺方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺方承担。
五、承诺方拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺方承担。
六、承诺方承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
一、标的公司依法设立并有效存续，本人及本人所控制的机构
所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
二、本人已将所持有的重庆汇贤1194万股股份质押给新安洁环境卫生股份有限公司。本人承诺在东望时代股东大会批准本次交易后且在资产交割前五个工作日内解除本人持有的1194
万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，后续本人不会再质押本人持有的重庆汇贤股份或者在该等股份上设
置其他任何权利负担，以确保不会对本次交易的标的资产过户事宜构成不利影响。如监管部门另有要求，本人将按照监管部门要求在规定期限内解除上述股份质押情形。若东望时代因标的股份质押事宜遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限制转李晓东
让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
22承诺事项承诺方承诺主要内容
一、标的公司依法设立并有效存续，本人及本人所控制的机构
所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
罗雅、高二、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限于
丹、曹桂占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式华、车彤、代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第欧波、陶重三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情阳、张南、形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证吕德旭、蒋不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
莉、鞠晓三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限制转
勤、叶胜、让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本赵春林、谭人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利淑娅、孙世益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公勇、王怡司章程》、与本人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或
舟、郭邦协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协明、余杰、议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性杨红卫、周条款。
开军、柏杰四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更
彦、苟锦过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
川、曾志五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
健、魏红旗见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
一、标的公司依法设立并有效存续，叶美延所认缴的标的公司
注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
二、叶美延合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限
于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，叶美延保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
三、标的公司资产不存在因叶美延原因导致的禁止转让、限制
转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或叶美延或监护叶美延人李嘉签署的与叶美延有关的所有协议或合同不存在禁止转
让、限制转让的其他利益安排、阻碍叶美延转让标的资产的限
制性条款；标的公司《公司章程》、与叶美延有关的内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与叶美延有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍叶美延转让所持标的资产的限制性条款。
四、叶美延及其监护人李嘉共同承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由叶美延及其监护人李嘉承担。
五、叶美延拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由叶美延及其监护人李嘉承担。
23承诺事项承诺方承诺主要内容
六、叶美延及其监护人李嘉承诺对与上述说明有关的法律问题
或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
一、自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施
上市公司董完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
事、监事、二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公
高级管理人司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造关于自首次披露
员成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由本次交易公告之此造成的任何不利影响。
日起至实施完毕
一、自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施期间股份减持计
完毕期间，承诺方无任何减持上市公司股份的计划。
划的说明东科数字、
二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公东阳市国资
司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造办
成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
二、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
三、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
四、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等
监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理
人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
五、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回上市公司董报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管六、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股理人员权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次重组摊
七、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的薄即期回报填补
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该措施的承诺函
等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东
和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。
东科数字、二、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回
东阳市国资报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东望时代的相办关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
24承诺事项承诺方承诺主要内容
三、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
由于科风投目前尚未履行进场交易程序，上市公司未与对方签订交易协议，科风投暂未提供对应承诺。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东科数字、实际控制人东阳市国资办均已原则性同意本次重组。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东东科数字出具的说明，东科数字自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终
止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
25（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期间损益归属
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：
2021年度2020年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）-0.05-0.01-0.05-0.06扣除非经常性损益后基本每股收益
0.020.050.050.05（元/股）
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过
26程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排
除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。
（4）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以
27及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
3、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社
会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
28为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实
际控制人承诺如下：
“1、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。”上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组除科风投外的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
29重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）东阳市国资办对本次交易的正式批准；
（2）上市公司股东大会批准本次交易；
（3）就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行
30出售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时
代经产权交易所确认为受让方。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）科风投所持标的公司股权未能取得的风险
本次交易中，科风投所持汇贤优策13.33%股权的转让系计划在产权交易所的组织和监管下通过公开挂牌转让的方式进行，公司将依据相关法律、法规的规定通过具体的产权交易所参与竞拍。由于转让方科风投尚未启动进场交易程序，公司也未就受让科风投所持汇贤优策股权交易签订协议，因此存在科风投最终未对外转让所持汇贤优策13.33%股权，或公司不能通过产权交易所竞拍资格审核的风险，以及如有多家竞买人参与竞买，存在公司不能中标的风险。如不能竞拍成功则上市公司通过本次交易取得汇贤优策86.67%股权，而非汇贤优策100%股权。公司提请投资者注意本次交易不能取得汇贤优策100%股权的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%股权评估值为43207.00万元，与归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值16568.95万元，增值率为62.20%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据《业绩补偿协议》上市公司与业绩承诺方约定，标的公司于2022年度、202331年度、2024年度拟实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4100万元、4800万元、5700万元，由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。本次交易中的业绩承诺方持有标的公司的股权比例为34.42%，取得的交易对价的比例为40.31%，其他交易对方不进行业绩承诺。如果未来发生业绩承诺补偿，而与业绩承诺方约定的业绩补偿金额不足或以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现及业绩承诺补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）业务整合的风险
上市公司与标的公司均主要从事高校热水供应系统运营管理业务，本次交易为同行业间的产业并购，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务规模将得到显著提高。但上市公司进入高校热水服务行业时间较短，高校热水设施建设及运营业务主要集中在子公司正蓝节能开展，而上市公司完成收购正蓝节能的时间尚不足一年，且正蓝节能也处于业绩承诺期限内，标的公司与正蓝节能虽然在主要经营区域有所区分，但仍然存在一定的竞争关系。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队和项目管理等方面面临整合压力，各方面的整合需要一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不佳的风险。
32二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
高校热水服务行业目前仍属于一个新兴产业，虽然市场空间较大，但行业壁垒较低，整体存在良莠不齐，鱼龙混杂的局面。部分公司想进入市场，需要尽可能多的快速取得项目，在项目获取过程中盲目压低价格和缩短合作年限，导致市场出现部分区域热水服务价格下滑，合作年限缩短。此状况增大了标的公司取得项目的难度，并且在部分项目竞争中被动调低价格、缩短年限，导致项目的投资回报比下降。虽然标的公司经过多年的发展，形成了较强的竞争力，但随着行业竞争加剧，如果标的公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致标的公司的收入下滑或利润降低，从而影响标的公司的财务状况和经营业绩。
（二）资金及流动性风险
标的公司由于各个热水服务项目前期的建设投入均需标的公司自行投资建设，而项目的资金回收期相对较长，使得标的公司需要具备一定规模的资金以保证项目的正常运行。随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因新增项目前期投入的资金规模会相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量资金。若届时标的公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响标的公司业务的发展。
（三）税收政策变动风险标的公司是经政府相关部门认定的高新技术企业并同时享受西部大开发的税收优惠政策，目前按照15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者标的公司在西部大开发的税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）新型冠状病毒疫情影响可能导致标的公司业绩不达预期的风险
因新型冠状病毒疫情的发生，标的公司在2020年的经营业绩受到较大影响，虽然目前疫情处于常态化防控阶段，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反
33复，导致学校延期开学、在校生人数发生变化等情况，对标的公司的终端用户产生影响，进而影响标的公司业绩的稳定性，存在导致标的公司的销售收入和净利润出现不达预期的情形。
（五）主营业务毛利率低于可比公司的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为16.59%和30.80%，整体低于可比公司平均水平，主要由于各自业务所属细分领域、业务结构、覆盖市场区域不同所致。
在未来的经营过程中，若标的公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持，或经营环境发生重大不利变化，标的公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。
三、上市公司的经营风险
（一）上市公司为关联方担保的潜在风险
截至2022年5月9日，公司及控股子公司的对外担保总额约为115772.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的34.66%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额80672.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。上述对外担保的被担保方均为公司原控股股东广厦控股及其一致行动人。
广厦控股及实际控制人均已向公司书面承诺，如东望时代因担保问题承担连带担保责任的，由此产生的损益由其承担。
公司将继续密切关注相关案件进展情况、广厦控股的纾困进度。若上述担保事项解决不及预期，可能导致公司实际承担连带赔偿责任，则公司将综合律师、会计师意见考虑计提预计负债，由此可能对公司相关报告期的利润产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
34场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
35第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、节能技术及高校热水服务行业发展潜力较大
汇贤优策所在行业属于节能技术服务行业，细分领域属于提供高效节能的学校热水供应服务。该领域整体市场容量庞大。截至2021年9月30日，全国高等学校（不包含港澳台高校）共计3021所，其中：普通高等学校2756所，含本科院校1270所、高职（专科）院校1486所；成人高等学校265所，现存市场容量庞大，且近年来全国高校数量呈逐年上涨趋势，新增高校将为高校热水服务市场提供新的增量需求。
此外，早期校园热水设备通常为廉价且高耗能的燃煤锅炉，制热效率较低且能耗、污染较高，在国家煤改政策的宏观调整下，目前高校正在逐步开展以空气能热泵设备进行供热的工程改造项目。在相关国家政策支持下，高校热水服务行业发展前景更加广阔。
2、上市公司处于战略发展的关键时期
公司于2022年4月13日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》，公司拟调整
公司战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。
2021年9月，公司收购了正蓝节能，以此为契机切入节能服务产业。未来，逐步
将公司打造成一家以节能技术和新能源应用为基础，向学校等园区提供生活服务为主业的上市公司。同时，公司收缩调整影视业务团队，拟将影视文化行业作为公司发展的辅助行业。
本次收购汇贤优策控制权，亦是实施上述公司发展战略的重要举措。
3、汇贤优策在高校热水服务领域深耕已久
高校热水服务行业是一个资源抢占型的行业，汇贤优策在高校热水服务行业深耕3615年，目前已经在全国重点高校投资建设了超过150个项目，服务学生超过100万人，
并已在四川、云南、广西、江苏、安徽、河南、陕西等地建立分（子）公司。汇贤优策积累了从工程设计、建设和项目运营的丰富热水供应服务经验，在全国高校热水服务市场处于领先地位，目前是全国规模领先的校园空气能热水系统解决方案供应商和服务提供商。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司的在校园热水服务领域的业务规模，提升竞争力
上市公司与标的公司均主要从事校园热水服务业务，其中上市公司业务主要集中在华东地区，而标的公司业务主要集中在西南地区，在市场区域上互补优势较为明显，通过本次交易可迅速提升上市公司在校园热水服务业务领域的业务规模，同时双方借助对方的供应链资源、技术研发、销售网络、管理平台等可有效提升公司校园热水服务领域的市场竞争力。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
汇贤优策具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，汇贤优策将成为上市公司子公司，交易完成后将有效提升上市公司的净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能
力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议通过；
3、本次重组的除科风投外的其他交易对方已经履行通过决策审议程序，同意本次
交易方案；
4、标的资产评估报告已经过东阳市国资办备案；
5、本次交易已经上市公司控股股东东科数字和实际控制人东阳市国资办原则性同
37意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、东阳市国资办对本次交易的正式批准；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行出
售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产权交易所确认为受让方。
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额合计不超过42981.68万元。
（一）拟购买标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权，本次交易的交易对方及具体转让汇贤优策股权情况如下：
转让所持汇贤优策股份转让所持汇贤优转让价格序号交易对方数量（股）策股权比例（元）
1李晓东1444070024.07%121157473.00
2新安洁1201000020.02%78305200.00
3科风投800000013.33%52160000.00
4上海晨灿600000010.00%39120000.00
5正元智慧43500007.25%28362000.00
6重庆策聚40700006.78%34147300.00
7罗雅15000002.50%9780000.00
8曹桂华10000001.67%6520000.00
389高丹10000001.67%6520000.00
10重庆顺展8100001.35%6795900.00
11车彤8000001.33%5216000.00
12欧波7000001.17%5873000.00
13陶重阳5800000.97%3781600.00
14曾志健5500000.92%3586000.00
15吕德旭5000000.83%3260000.00
16张南5000000.83%3260000.00
17蒋莉5000000.83%3260000.00
18重庆能瑞4300000.72%3607700.00
19叶美延4247000.71%2769044.00
20魏红旗3700000.62%2412400.00
21鞠晓勤2500000.42%1630000.00
22叶胜2246000.37%1464392.00
23谭淑娅2000000.33%1678000.00
24赵春林2000000.33%1304000.00
25苟锦川1200000.20%782400.00
26孙世勇1000000.17%652000.00
27王怡舟1000000.17%652000.00
28郭邦明700000.12%456400.00
29余杰500000.08%326000.00
30周开军500000.08%326000.00
31杨红卫500000.08%326000.00
32柏杰彦500000.08%326000.00
合计60000000100.00%429816809.00
（二）交易方式
1、协议转让
公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策
5200万股股权，占汇贤优策股份总额的86.67%。
2、产权交易所公开转让
39由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞
买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至本报告出具日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。
上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。
（三）交易价格及定价依据根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕
403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估值为43207.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42981.68万元。本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承诺补偿责任，采用差异化定价方式，在总交易作价不变的情况下，对不同类型的交易对方采用不同的交易价格，具体如下：
每股交易价格交易标的公司股
交易对方类型交易对方名称交易价格（元）（元/股）份数（股）
李晓东8.3914440700121157473.00
重庆策聚8.39407000034147300.00
重庆顺展8.398100006795900.00
业绩承诺方重庆能瑞8.394300003607700.00
欧波8.397000005873000.00
谭淑娅8.392000001678000.00
小计20650700173259373.00除业绩承诺方外的
非业绩承诺方6.5239349300256557436.00其他交易对手
合计60000000429816809.00
科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的价格不超过5216万元。
40业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，欧波为汇贤
优策的副董事长及副总经理，谭淑娅为汇贤优策的副总经理。重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业除持有标的公司股权外，无其他对外投资或经营业务。其中，重庆策聚的合伙人中除李晓东外，周祥为标的公司控股子公司安徽合生的股东，孙世勇在标的公司担任董事、财务总监等职务，其他合伙人为在标的公司的市场开拓，业务机会获取等方面提供助力支持的外部投资人；重庆顺展和重庆能瑞为标的公司的员工持股平台。标的公司的实际控制人李晓东先生为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业的执行事务合伙人，三个合伙企业同受李晓东先生控制。因此三个合伙企业的主要受益人为参与标的公司经营的标的公司实际控制人及员工，将三个合伙企业作为本次交易的业绩承诺方有利于保障业绩承诺的履行，维护上市公司利益。
本次交易中，业绩承诺方及非业绩承诺方的交易作价对应的估值溢价率如下：
合计持有标的公较标的公司净资产账项目交易作价折算的整体估值司股份比例面值的溢价率
业绩承诺方17325.9434.42%50340.0088.98%
非业绩承诺方25655.7465.58%39120.0046.86%
合计42981.68100.00%-61.35%
上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇贤优
策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定价，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）对价支付方式
1、对价支付的具体方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公司的自有或自筹资金。
（1）就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出
售股权转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购
价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其
41控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承
诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
（2）就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关
交易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在标的公司完成股权转让过户手续后
10个工作日内向相关交易对方支付全部剩余价款。
（3）就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。
2、标的资产交割的保障措施
本次交易在资产交割日前向交易对方支付70%的股权转让对价系上市公司与交易
对方的商业谈判的结果。为确保上市公司支付款项的安全，经与交易对方协商，上市公司设置了如下措施以充分保护上市公司利益。
（1）在《资产购买协议》中规定一系列交割先决条件，确保在上市公司向交易
对方支付首期收购价款前本次交易的交割先决条件已全部成就，本次交易已不存在障碍。即操作顺序为：交割先决条件已全部成就后上市公司支付首期价款、之后进行正式交割。前述交割先决条件包括：1）标的公司已完成由股份有限公司变更为有限责任公司，且已向上市公司交付变更为有限责任公司及完成全部必要的报批、备案或者登记的证明文件；2）标的公司变更为有限责任公司后召开董事会和股东会批准本次股权转让；3）标的公司变更为有限责任公司后的全体股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权；4）已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准；5）李晓东和新安洁已促使李晓东持
有的标的公司1194万股股份的质押登记完成解除，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；6）交易对方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；7）截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；8）截至签署日和交割日，标的公司集团未发生任何对本次股权转让产生重大不利影响的情形。前述交割先决条件仅为上市公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述所列的一项或多项交
割先决条件，以使各方可以按照协议规定进行交割。
42（2）在《资产购买协议》中规定在交割先决条件全部成就的之日起十五日内办
理完成标的股权转让给上市公司的全部手续，确保首期收购价款支付后，各方应尽快完成股权转让的交割。
（3）在《资产购买协议》中规定剩余的收购价款应在完成股权转让的交割后方可支付。
（4）在《资产购买协议》中规定如各交易对方未能按照协议约定的期限办理完
毕相关资产的交割，违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排情况
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司于
2022年度、2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于4100万元、4800万元、5700万元和6000万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2022年度内实施完毕，业绩承诺期则为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重大资产重组在2023年度内实施完毕，业绩承诺期则为2023年度、2024年度及2025年度。
标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿
43金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标
的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时对标的公司的业绩承诺整体实现情况出具专项审计报告。
根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预测净利润，则上市公司应在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净利润的事实。
业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保证责任。
2、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的业绩补偿支付能力
（1）重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞具体补偿金额的上限为取得的本次交易对价
根据《业绩补偿协议》的约定，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业作为业绩承诺方，以其取得的交易对价为限进行业绩补偿。
（2）重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞取得现金对价后会购入部分上市公司股票进行质押作为业绩承诺的履约担保
根据《资产购买协议》的约定，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞在取得本次交易的收购价款后，以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，三个合伙企业承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关
44方解除上述股票的质押登记。因此，三个合伙企业会以其取得交易对价40%且扣税后金额，购入上市公司股票，并质押给上市公司指定方，作为业绩补偿的履约保证。
（3）李晓东为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞业绩补偿义务承担连带保证责任
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的相关义务及履行承担连带保证责任。因此如发生业绩补偿支付不足的情况，会由李晓东承担连带责任。
（4）本次业绩承诺各期金额可实现较强，发生业绩补偿的风险较低综上，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的主要资产为持有的标的公司股权，通过本次交易取得交易对价，并以交易对价为限进行业绩补偿和减值补偿，三个合伙企业会用部分交易对价购入上市公司股票并质押给上市公司指定方作为业绩补偿的履约保障，同时三个合伙企业的业绩补偿义务由李晓东提供连带担保，因此，三个合伙企业具备业绩补偿的支付能力，可保障上市公司的利益。
3、业绩承诺金额与评估报告中的盈利预测金额存在差异的原因
评估报告中的盈利预测是评估机构本着审慎的态度，基于评估报告出具时点状况，对标的公司未来年度业务规模的扩张采取较为谨慎的预测而得到的测算结果，其中存量项目预测收入占2022年预测收入的比例超过90%，亦未考虑本次交易后的整合、协同效应。
标的公司2021年净利润为3648.40万元，与评估报告中预测2022年净利润
3688.78万元基本相当。标的公司2021年便已基本达到评估机构所预测的2022年净利润金额。此外，标的公司与客户签订的热水供应系统运营管理服务合同周期一般为
8-15年，在合同期间标的公司拥有热水供应系统运营管理服务的稳定收益，现有存量
项目可基本保障标的公司在未来3-5年内维持现有的净利润水平。
本次交易的业绩承诺系业绩承诺方结合标的公司当前业务状况，并考虑未来整合、协同效应产生的效益，综合判断后与上市公司协商的结果。业绩承诺金额的预估与评估报告盈利预测的主要差异如下：
（1）评估报告对热水供应系统运营管理服务的收入预测系基于评估报告时点的
存量项目、已中标项目及预计中标概率较大的项目进行的测算，但评估报告时点后，45标的公司仍持续有拟承接且当年开始运营的项目（该等项目在评估报告时点标的公司并未完全确定，故而出于谨慎评估的考虑，不在评估报告2022年收入预测的项目范围内，但业绩承诺方根据过往项目经验，确定会有未在评估报告覆盖范围的增量项目，因此业绩承诺金额大于评估报告中的预测金额）。
截至本报告出具日，除评估报告对2022年收入预测涵盖的项目范围外，标的公司拟承接项目且预计中标概率较大的项目共有11所学校（大部分为存量客户的二期工程），分布在重庆、河南、贵州、云南等地，预计服务学生人数合计达9万余人。
该部分差异预计将增加2022年收入741.67万元，增加2023年收入1668.76万元，增加2024年收入1668.76万元。
（2）评估报告对热水供应系统建设业务的收入预测相对谨慎，未来年度收入增长预计将高于评估预测
热水供应系统建设是未来标的公司业务拓展的重要方向之一，监狱类客户存在较大的市场需求与业务机会。而标的公司作为该业务领域的标杆企业，具备该业务领域较强的竞争优势。评估报告中，预测2022年热水供应系统建设业务收入为2127.90万元，同比增长40%，2023年同比增长25%，2024年同比增长12%，预估增长率相对保守。
截至本报告出具日，热水供应系统建设业务已中标及拟投标预计中标项目情况如下：
1）已中标项目（预计2022年完成建设、验收）
单位：万元项目合同金额预计收入金额
大连监狱1135.001004.42
江津滨江教育园区263.50233.18
襄阳监狱169.88150.33
合计1568.381387.94
2）拟投标预计中标项目
截至本报告书出具日，标的公司拟投标预计中标项目共4个，为南昌、西安、贵阳等地的监狱类客户，预计2022年贡献收入1336.28万元。
46截至本报告书出具日，热水供应系统建设业务2022年收入预计2724.23万元，
高于评估报告预测的2127.90万元。
（3）评估报告中对财务费用的预测系基于未来期间标的公司资本结构保持不变，但标的公司预计未来年度财务费用将有所下降评估报告中对财务费用的预测系基于评估基准日的融资规模和融资利率测算得出。随着标的公司业务规模的持续扩大，经营活动现金净流量也将持续增加，为后续年度标的公司的资本性支出提供相对充沛的资金来源，对外融资规模将有所减少，且随着标的公司业务、资产规模的扩大，其资信水平进一步增强，融资成本亦将有所下降；另一方面，本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有国有控股上市公司的品牌背书甚至增信措施后，融资渠道将更为畅通，融资成本将相应降低。故而，预计未来年度财务费用将大幅下降。
（4）本次评估报告的盈利预测未考虑精细化管理、人均消费水平提升带来的存量项目收入提升
标的公司以一校一策的方式，通过校盯、汇优等 APP 加强对终端设备运行状态的远程控制、巡检，提高运营管理的标准化，有效控制水损，扩大末端流量，进而提高存量项目的收入。随着标的公司信息化、精细化管理的持续深入推进，以及人均消费水平的不断提高，预计存量项目每年将有2%-5%的收入增幅。
（5）评估报告的盈利预测未考虑本次交易完成后的整合效应、协同效应
评估报告的盈利预测建立在标的公司现有的商业模式、产品结构、客户资源等基
础因素之上，未考虑本次交易完成后上市公司通过有机整合，发挥本次交易的协同效应。协同效应主要体现在以下方面：
1）运营管理层面
本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，实现与资本市场的对接。标的公司将借鉴上市公司的管理经验，实现相对全面的规范化管理，深度提升标的公司治理水平，提高经营管理效率。
2）融资成本层面
本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，银行给予的授信额度更高、融资
47利率更低，融资渠道将进一度拓宽，融资成本将有所下降。
考虑上述主营业务收入预测、精细化管理提升收入、财务费用等方面的差异，业绩承诺方认为标的公司对赌期内可实现业绩高于评估报告的盈利预测。本次交易的业绩承诺金额相对合理，具备可实现性。
本次交易约定的业绩承诺金额并非通过计算得出，系基于业绩承诺方对于标的公司未来年度可实现业绩的预估，交易各方经友好协商、市场化商业谈判的结果。本次交易作价系基于评估值确定，不存在为了提高交易作价而提高业绩承诺的情形。业绩承诺金额高于盈利预测金额，一方面系评估机构在进行收益法预测时相对谨慎，而业绩承诺方对未来行业发展、标的公司自身业务发展充满信心，另一方面提高业绩承诺，也有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（六）超额奖励安排
1、超额奖励方式
上市公司与业绩承诺方一致同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总额部分的30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在业绩承诺整体实现情况的专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。
2、超额奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司的三位核心管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动标的公司三位核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。
48（七）过渡期损益安排
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
（八）业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排
业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起5个工作日内应在上市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银
行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立后，在收到其持有的重庆汇贤股份对应的70%收购价款后于3个月内以不少于其在本次交
易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%
在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方
式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
根据《业绩补偿协议》，在暂不考虑业绩承诺方本次交易中出售其持有的标的公司股份的收购价款应扣税费的前提下，假设股票购买价格为上市公司2022年6月10日前20个交易日（含6月10日）交易均价4.17元/股，业绩承诺方以其在本次交易中出售其持有的标的公司股份应取得的全部收购价款的40%购买上市公司股票后的持
股比例测算如下所示：
49用于购买上市公
序购买上市公司股票占上市公司股本
业绩承诺方交易对价（元）司股票对价（未号数量（股）注比例扣税费）（元）
1李晓东121157473.0048462989.20116218201.38%
2重庆策聚34147300.0013658920.0032755210.39%
3重庆顺展6795900.002718360.006518850.08%
4欧波5873000.002349200.005633580.07%
5重庆能瑞3607700.001443080.003460630.04%
6谭淑娅1678000.00671200.001609600.02%
合计173259373.0069303749.20166196071.97%
注：计算结果若为小数，则向上取整因此，在不考虑应扣税费的情况下，本次交易业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定购买完成上市公司股票后，占上市公司总股本比例约为1.97%。以上测算仅为示意性测算，本次交易后续实施过程中业绩承诺方实际购买的上市公司股票的金额及持股比例，需根据届时实际缴纳的税款及上市公司股价情况而确定。
根据《业绩补偿协议》，为担保业绩承诺补偿义务的履行，业绩承诺方应在购买上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方作
为履约担保，业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票。
承诺期届满后，如根据专项审计报告，标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润高于或者等于累积承诺预测净利润，即业绩承诺方无需履行业绩补偿义务，上市公司应指示相关方解除业绩承诺方持有的上述股票的质押登记；如根据专项审计报告，标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于累积承诺预测净利润，则业绩承诺方应履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意指示相关方解除业绩承诺方持有的上述股票的质押登记。如业绩承诺方未在《业绩补偿协议》规定的期限内向上市公司支付现金补偿款，则上市公司有权要求业绩承诺方继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息，同时有权要求相关方根据其与业绩承诺方签署的上市公司股票质押协议主张相关权利救济，包括但不限于处置业绩承诺方质押的上市公司股票。
为担保业绩承诺补偿义务的履行，《业绩补偿协议》中明确要求业绩承诺方将其在本次交易中取得的收购价款扣除税费后的至少40%用于购买上市公司的股票，并将
50该等上市公司股票质押给上市公司的指定方。同时，业绩承诺方已承诺在业绩承诺期
届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满后且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意解除上述股票质押登记。
如业绩承诺方违约，上市公司有权根据《业绩补偿协议》要求业绩承诺方支付违约利息，并有权要求相关方主张质押协议项下的权利救济。
此外，根据本报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”中的分析，通过综合考虑标的公司存量项目基础、拟承接项目、以及与上市公司的潜在协同效应等，标的公司业绩实现的确定性较强。
据此，上述安排能够充分保障业绩承诺补偿义务的履行。但是考虑到在标的公司业绩不达预期导致发生业绩补偿或减值补偿情况时，仍存在业绩承诺方因支付能力不足且处置业绩承诺方质押的上市公司股票后仍无法完全覆盖业绩补偿全部金额的风险。相关风险详细请见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”。
（九）本次交易的交易对方之间的其他协议安排
交易对方新安洁与李晓东、欧波、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞签订协议，约定本次新安洁出售所持标的公司股权的最终取得价格不低于6.87元/股，如新安洁与上市公司签订的交易协议的交易价格低于6.87元/股，则差额部分由李晓东向新安洁补足，该补偿款在新安洁收到上市公司向其支付的收购价款的70%股权转让款的同时一并支付，在上市公司股东大会决议通过本次交易且在资产交割日前5个工作日内，李晓东质押给新安洁的1194万股汇贤优策股份解除质押。
上述交易安排系交易对方之间的利益调整安排，协议的签约主体不涉及上市公司，对上市公司在本次交易中支付的交易对价没有影响，不存在侵害上市公司利益的情况。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
51五、本次交易构成重大资产重组
根据汇贤优策经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额净资产营业收入
上市公司363511.66333991.6223345.85
汇贤优策47130.4326638.0521117.48
本次重组交易金额42981.6842981.68-汇贤优策相关指标与交
47130.4342981.6821117.48
易金额孰高值
财务指标占比12.97%12.87%90.45%
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司2021年合并资产负债表和利润表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和营业收入取自经审计的汇贤优策2021年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去12个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、收购情
况具体参见本报告书“第十二章其他重大事项”之“四、上市公司最近12个月重大资产交易情况”。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为东阳市国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务是学校等园区生活服务，通过本次重组，汇贤优策成为上市公司子公司，上市公司进一步增强主营业务领域的竞争优势，实现跨越式发展，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，本次交易有利于保护全
52体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行，但根据上市公司与业绩承诺方签订的协议，本次交易完成后，业绩承诺方需购买部分上市公司股票。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总计363511.66427392.81386104.16447579.40
负债合计23771.4587578.5948107.08116176.47归属于母公司所
333991.62333991.62337997.08331321.78
有者权益合计
营业收入23345.8544463.3318644.0131209.86归属于母公司所
-4000.21-556.65-4683.37-5002.92有者的净利润
净资产收益率-1.19%-0.17%-1.35%-1.51%基本每股收益
-0.05-0.01-0.05-0.06（元/股）扣除非经常性损
益后基本每股收0.020.050.050.05益（元/股）
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
53第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称浙江东望时代科技股份有限公司公司曾用名浙江广厦股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704206103U
企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本844194741元人民币法定代表人蒋旭峰成立日期1993年07月13日营业期限1993年07月13日至长期注册地址浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路1号西侧
主要办公地址 浙江省杭州市上城区景昙路 9 号西子国际 A 座 14 楼邮政编码310000
联系电话0571-87974176
传真号码0571-85125355
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；专业设计服务；工业工程设计服务；工
经营范围程管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育赛事策划；组织体育表演活动；其他文化艺术经纪代理；日用品销售；企业形象策划；非
居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立、上市及近年名称变更情况
1、1993年，公司设立
公司的前身为浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于1973年，当时名称为浙江省东阳县城关修建社，企业性质属城镇集体所有制，经过12年的发展壮大，
1985年经东阳市建设局东建设（85）49号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工程公司。1992年经浙江省金华市政府金政发（1992）71号文批准，以浙江东阳第三建
54筑公司为核心企业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。1993年，经浙江省股份制试点工作协调小组出具的《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司试点的批复》（浙股
（1992）55号）、《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司定向募股的批复》（浙股募（1993）6号）和浙江省经济体制改革委员会出具的《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司调整股本总额的批复》（浙经体改（1993）22号）批准，由浙江广厦建筑企业集团公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司和东阳市信用联社作为发起人，以定向募集方式，向其他社会法人和内部职工募集股份设立了浙江广厦建筑集团股份有限公司（后于2001年12月26日更名为浙江广厦股份有限公司）。公司设立时的总股本为10000万股，其中：发起人股4203.43万股，其他法人股3796.57万股，内部职工股2000万股。
1993年7月13日，东阳市工商行政管理局核准了浙江广厦建筑集团股份有限公司的设立，设立时的股本结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）
1浙江广厦建筑企业集团公司3003.4330.03%
2中国人民建设银行浙江省信托投资公司200.002.00%
3浙江省东阳市信用联社1000.0010.00%
发起人股合计4203.4342.03%
5其他法人股3796.5737.97%
6内部职工股2000.0020.00%
合计10000.00100.00%
2、1997年，首次公开发行股票1997年4月，中国证监会签发《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]89号）和《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1997]90 号），核准公司以上网定价发行的方式向社会公开发行普通股3500万股，每股面值1元，发行后总股本为
14000万股。
1997年4月7日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（97）羊验字3531号），经审验，截至1997年4月7日，公司在公开发行中扣除发行费用后共计募集资金198801750元，其中股本35000000元，资本公积163801750元。1997年4月9日，
55浙江省工商局核准了公司的股本变更。
3、2022年，变更名称及证券简称2021年12月22日，公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围暨修订〈公司章程〉相应条款的议案》，同意将公司名称从“浙江广厦股份有限公司”变更为“浙江东望时代科技股份有限公司”。
2021年12月29日，浙江省市场监督管理局核准公司更名为“浙江东望时代科技股份有限公司”。2022年1月20日，经上交所同意，公司证券简称由“浙江广厦”变更为“东望时代”，证券代码“600052”保持不变。
（二）公司历次股本变动情况
1、1994年7月，送红股1994年7月1日，浙江省经济体制改革委员会出具《关于同意浙江广厦建筑（集团）股份有限公司增资扩股方案的批复》（浙经体改（1994）119号），批准公司以利润派送红股行为，每10股送红股0.5股。经过本次派送红股，公司总股本由10000万股增加至10500万股。
2、1997年4月，首次公开发行
1997年4月，公司以上网定价发行的方式向社会公开发行普通股3500万股，每股
面值1元，发行后总股本变更为14000万股。
3、1997年10月，未分配利润、资本公积转增股本1997年6月23日，公司召开股东大会，审议通过了《1996年度利润分配和公积金转增方案》和《关于增加公司注册资本的决议》，决定向全体股东每10股送红股2.5股，另以资本公积金向全体股东每10股转增5.5股，共计新增股本11200万股。
1997年10月15日，浙江省人民政府证券委员会签发《关于核准浙江广厦建筑集团股份有限公司1996年度利润分配方案和公积金转增股本方案的通知》（浙证委[1997]131号），同意公司1996年可分配利润3806.3万元，向全体股东每10股送红股
2.5股，并从资本公积金提取7700万元，向全体股东每10股转增5.5股。公司总股本
从原来的14000万股增加到25200万股，其中法人股15120万股，内部职工个人股
563780万股，社会公众股6300万股。
1997年10月20日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为
25200万股。
4、1999年8月，配股1999年1月19日，公司召开1999年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江广厦建筑集团股份有限公司增资配股预案》，决定以公司1997年末总股本25200万股为基数，向全体股东每10股配售3股。1999年8月，中国证券监督管理委员会签发《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（1999）31号），核准公司上述增资配股方案。本次配股的实施结果为：公司以总股本25200万股为基数，以6.95元/股的价格，每10股配3股，实际配股数量3024万股，其中向内部职工股配售1134万股，向社会公众股配售1890万股，法人股东放弃配股权。
1999年8月6日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为
28224万股。
5、2000年5月，未分配利润、资本公积转增股本
2000年5月18日，公司召开1999年度股东大会，审议通过了1999年度利润分配方案，决定以1999年度结余可分配利润132247949.82元向全体股东每10股送红股3股，并提取资本公积56448000.00元转增资本，向全体股东每10股转增2股，共计新增股本14112万股。2000年5月24日，浙江省人民政府证券委员会签发《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司调整总股本的批复》（浙证委[2000]37号），核准上述方案。
2000年5月29日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为
42336万股。
6、2001年10月，配股
2001年3月31日，公司召开2000年度股东大会，审议通过了公司2001年度增资
配股预案，决定以公司2000年年末的总股本42336万股为基数，向全体股东按10：3的比例配股，可配售股份为12700.8万股，最终确定配售股份6027.3492万股。2001年7月17日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准浙江广厦建筑集团股份有限公
57司配股的通知》（证监公司字（2001）75号），核准公司上述增资配股方案。本次配股
的实施结果为：公司以总股本42336万股为基数，以10.12元/股的价格，每10股配3股，实际完成配售6027.3492万股。
2001年10月9日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组签发《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市〔2001〕83号），同意公司以
2000年年末公司总股本42336万股为基数，向全体股东按每10股配售3股方式增加股本。
2001年10月17日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为
48363.3492万股。
7、2007年4月，股权分置改革、资本公积转增股本2007年3月20日，公司召开2007年股权分置改革相关股东会，审议通过了《浙江广厦股份有限公司股权分置改革方案》，决定公司以向广厦控股创业投资有限公司发行股份购买优质资产并向广厦控股创业投资有限公司出售低效资产的方式实施股权分置改革，公司以4.05元/股的价格向广厦控股创业投资有限公司定向发行33705万股股份，用于购买广厦控股创业投资有限公司的相关资产。
2007年3月21日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积金定向转增的提案》，决定以公司流通股股本25552.80万股为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股转增2股，合计转增5110.56万股。
2007年3月22日，中国证监会签发《关于核准浙江广厦股份有限公司向广厦控股创业投资有限公司定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2007]42号），核准上述股权分置改革、增资配股方案。
2007年4月26日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为
87178.9092万股。
8、2020年11月，回购并注销部分股份2019年2月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不低于1亿元、不高于2亿元的自有资金，以不超过6.6元/股的价格回购公司股份；回购期限为自该本次回购股份方
58案通过之日至2020年8月21日。
2020年8月21日，该次回购期限届满，公司累计回购股份27594351股，占总股
本的3.17%。2020年8月25日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销本次回购股份27594351股，公司股本总数变更为844194741股。
2020年11月24日，浙江省市场监督管理局核准了公司的股本变更，公司股本总
数变更为844194741股。
截至本报告书签署日，公司股本总数为844194741股。
三、最近三年的主营业务发展情况
2021年7月，东科数字成为上市公司控股股东。控股股东变动前，上市公司主营业务为影视文化，主要经营模式为影视剧的投资、制作、发行，出品影视剧包括《好好生活》《爱之初》等。2020年以来，受疫情影响，影视剧拍摄出现阶段性停工停产，全国电视剧拍摄制作备案公示剧目、开机项目、播出项目数量相较疫情前均呈下降趋势，因此公司下属影视子公司相关项目的推进均受到较大影响。
2021年7月，东科数字成为公司控股股东后，为进一步提高公司资产质量、增强
核心竞争力及持续盈利能力，公司管理层经过审慎考虑收购了基于节能技术、以为高校后勤提供热水服务为主业的正蓝节能。正蓝节能为高校师生提供节能、经济、卫生、方便及快捷的洗浴热水、饮用开水、直饮水等服务，业务范围涵盖浙江、江西、江苏、安徽、山东、河南等省份，与国内60多所高校建立了长期稳定的合作关系。上市公司计划逐步将公司打造成一家以节能技术和新能源应用为基础、向学校等园区提供生活服务为主业的上市公司。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：
股份类型股份数量（股）比例（%）
总股本（含优先股）844194741100.00
总股本（存量股）844194741100.00
59非限售流通股844194741100.00
流通 A 股 844194741 100.00
限售流通股--
（二）前十大股东持股情况
截至2022年3月31日，上市公司总股本844194741股，前十大股东及其持股情况如下表所示：
持股数量持有有限售条件
序号股东名称比例（%）
（股）股份数量（股）
1东阳市东科数字科技有限公司24467567628.98-
2广厦控股集团有限公司10825000012.82-
3广厦建设集团有限责任公司411611904.88-
4楼明159500001.89-
5楼忠福145914201.73-
6杭州股权管理中心122669091.45-
7方素婵59824010.71-
8浙江广厦投资有限公司48672290.58-
9况亦民45177000.54-
10王小平44589000.53-
五、主要财务数据及财务指标
东望时代最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计363511.66386104.16412930.50
负债合计23771.4548107.0852383.45
所有者权益合计339740.21337997.08360547.05
归属于母公司所有者权益合计333991.62337997.08360547.05收入利润项目2021年度2020年度2019年度
营业收入23345.8518644.0110141.81
营业成本23113.5214030.8715136.95
营业利润-9837.60-4447.86142417.24
60利润总额-9197.35-5846.36142386.46
归属于母公司所有者的净利润-4000.21-4683.37122518.54现金流量项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-18349.74-2113.6089324.84
现金及现金等价物净增加98111.2410469.56-208274.84
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
主要财务指标
/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（%）6.5412.4612.69
毛利率（%）1.0024.74-49.25
基本每股收益（元/股）-0.05-0.051.41
加权平均净资产收益率（%）-1.19-1.3540.59
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，东科数字直接持有公司28.98%的股权，为公司的控股股东。
公司实际控制人为东阳市国资办。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
61（二）最近三十六个月的控制权变动情况2021年6月，上市公司原控股股东广厦控股所持的21805万股上市公司股票（占上市公司股份总数的25.83%）于2021年6月28日10时至2021年6月29日10时在
阿里拍卖平台公开拍卖（以下简称“本次拍卖”）。2021年7月，东科数字付清拍卖成交款，并与东阳市人民法院签署《拍卖成交确认书》。2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。
参与本次拍卖前，东科数字已通过大宗交易方式持有上市公司3.15%股权；本次拍卖后，东科数字共持有上市公司28.98%的股份，上市公司控股股东变更为东科数字，东阳市国资办成为上市公司的实际控制人。
七、最近三年重大资产重组情况2019年4月，上市公司向彼时控股股东广厦控股出售浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）100%股权，广厦控股以现金进行支付。该次重大资产重组构成关联交易，不构成重组上市，具体情况如下：
（一）交易方案
2018年6月4日，广厦控股与公司就出售天都实业100%股权签署附生效条件的
《股权转让协议》，约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
62出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2017年12月31日，天都实业100%股权的评估结果为153840.64万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业100%股权定价为人民币176940.64万元。根据双方签订的《股权转让协议》，天都实业在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
鉴于天都实业当时最近一个会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标
的比例超过50%，达到《重组管理办法》关于重大资产重组的标准，因此，该次交易构成重大资产重组。
（二）交易进程
1、2018年5月30日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业100%的股权。
2、2018年5月31日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业100%的股权。
3、2018年6月4日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条
件生效的《股权转让协议》。
4、2018年6月4日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
5、2018年7月4日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
6、2018年7月4日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条
件生效的《补充协议之一》。
7、2018年7月25日，上市公司获悉相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
8、2018年7月27日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，再次审议并通过
63了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘
要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
9、2018年7月27日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条
件生效的《补充协议之二》。
10、2018年8月10日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了
《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
11、2018年8月28日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过
了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘
要等议案，关联股东广厦控股、广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）等回避了表决。
12、2018年12月11日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的的议案》等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
13、2018年12月27日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署附生效条件的的议案》，关联股东广厦控股、广厦建设等回避了表决。
14、2019年4月24日，上市公司发布该次重大资产出售暨关联交易实施情况报告书，其中披露截至当日，交易双方已完成了天都实业的过户事宜。
（三）对上市公司的影响
通过该次重大资产出售，上市公司置出了房地产开发业务，聚焦影视传媒等大文化行业。同时该次重大资产出售使上市公司获得现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升当时上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
64及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，公司控股股东为东科数字，实际控制人为东阳市国资办。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。
65第三章交易对方基本情况
一、交易对方整体情况
本次重组的交易对方包括李晓东、重庆顺展、重庆能瑞、重庆策聚、新安洁、正
元智慧、上海晨灿、科风投以及欧波等24名自然人，详情如下所示：
拟转让股份占标的公司
序号交易对方拟转让股份数量（股）
总股份比例（%）
1李晓东1444070024.07
2新安洁1201000020.02
3科风投800000013.33
4上海晨灿600000010.00
5正元智慧43500007.25
6重庆策聚40700006.78
7罗雅15000002.50
8高丹10000001.67
9曹桂华10000001.67
10重庆顺展8100001.35
11车彤8000001.33
12欧波7000001.17
13陶重阳5800000.97
14曾志健5500000.92
15蒋莉5000000.83
16张南5000000.83
17吕德旭5000000.83
18重庆能瑞4300000.72
19叶美延4247000.71
20魏红旗3700000.62
21鞠晓勤2500000.42
22叶胜2246000.37
23谭淑娅2000000.33
24赵春林2000000.33
66拟转让股份占标的公司
序号交易对方拟转让股份数量（股）
总股份比例（%）
25苟锦川1200000.20
26王怡舟1000000.17
27孙世勇1000000.17
28郭邦明700000.12
29周开军500000.08
30柏杰彦500000.08
31余杰500000.08
32杨红卫500000.08
合计60000000100.00
二、交易对方详细情况
（一）新安洁环境卫生股份有限公司
1、基本情况
公司名称新安洁环境卫生股份有限公司
统一社会信用代码 91500000578997732E
企业类型股份有限公司（上市）成立日期2011年7月15日注册资本30628万元法定代表人魏延田
注册地址重庆市北部新区黄山大道中段64号3幢1-1
办公地址重庆市北部新区黄山大道中段64号3幢1-1许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市生活垃圾经营性清扫、收集服务（市政道路（含水域））；城市道路社区生活垃圾清扫保洁、收集（含生活垃圾前端收运）；生活垃圾运输服务（含餐厨垃圾，不含地沟油）(按许可证核定的范围和期限从事经营)；城市园林绿化贰级（凭资质证执业）；城市园林绿化管护；生态环境治理方案策划及咨询服务；物业管理（凭资经营范围质证执业）；清洁服务；有害生物防制 A 级（凭资质证执业）；清洁设
备租赁及销售；清洁设备及用品的技术开发、技术转让；绿色植物销售；园林种植技术的推广应用；生态旅游项目开发；房屋租赁；白蚁防治（凭资质证执业）及相关咨询服务；疏浚清掏；普通货运(按许可
证核定的范围和期限从事经营)；经营劳务派遣业务(按许可证核定的
范围和期限从事经营)；保洁服务；对室内空气质量进行检测；花卉租售；外墙清洗；公厕管理服务；动物和动物产品的无害化处理（依法
67经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；环保技术推广服务；停车场经营；计算机软硬件、手机应用软件开发、销售；生活垃圾分类；再生资源回收，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）有限公司的设立
新安洁的前身为重庆新安洁环境绿化工程有限公司，由重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司（以下简称“暄洁集团”）和蔡习标共同出资成立。
2011年7月11日，重庆新安洁环境绿化工程有限公司（筹）取得重庆市工商行政
管理局核发的渝名称预核准字[2011]渝新第269490号《名称预先核准通知书》。
2011年7月，暄洁集团和蔡习标签署《重庆新安洁环境绿化工程有限公司章程》，
约定公司注册资本1000万元，由全体股东依各自所认缴的出资比例分3次缴纳。具体情况如下表：
股东名称或姓出资额占注册资本序号出资方式出资时间名（万元）比例（%）
暄洁集团198.00货币19.802011年7月12日
第一次出资
蔡习标2.00货币0.202011年7月12日
45.50货币4.552012年7月11日
暄洁集团
第二次出资400.00实物（车辆）40.002012年7月11日
蔡习标4.50货币0.452012年7月11日
46.50货币4.652013年7月10日
暄洁集团
第三次出资300.00知识产权30.002013年7月10日
蔡习标3.50货币0.352013年7月10日
2011年7月13日，重庆道尔敦会计师事务所有限责任公司对新安洁环境首次出资
情况予以审验并出具了重道会所验（2011）第259号《验资报告》。
2011年7月15日，经重庆市工商行政管理局核准，新安洁环境正式成立，领取注
册号为渝新5009030000349581-1-1的《企业法人营业执照》，法定代表人为蔡习标，注册资本为1000万元。
68新安洁有限设立时的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式重庆暄洁环保产业（集
1198.0099.00货币
团）股份有限公司
2蔡习标2.001.00货币
合计200.00100.00-
（2）新安洁有限第二次实收资本缴纳
2006年至2011年期间暄洁集团自身出资购买了二十二辆专业作业车，主要用于城
市生活垃圾清扫、收集等业务，暄洁集团将上述车辆作为出资投入新安洁有限。
2011年10月30日，新安洁有限召开股东会审议同意公司第二次实收资本到位
5265120元人民币，由股东暄洁集团以实物（车辆）方式于2011年11月2日出资
5265120元人民币。
2011年10月28日，重庆道尔敦资产评估土地房地产估价有限公司对拟用于出资
的车辆价值进行评估并出具重道资评字[2011]第562号《资产评估报告》。本次资产评估方法为成本法，经评估确认本次出资所涉及的二十二辆专项作业车在持续使用的前提下，于评估基准日（2011年9月30日）的市场价值为人民币526.512万元。
2011年11月2日，重庆道尔敦会计师事务所有限公司对新安洁有限第二次出资情
况予以审验并出具了重道会所验字（2011）第341号《验资报告》。
2011年11月28日，新安洁有限就第二次出资事宜办理了工商变更登记手续。
第二次实收资本缴纳完成后，新安洁有限的股权结构变更为：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式重庆暄洁环保产业（集198.00货币
199.72
团）股份有限公司526.512实物
2蔡习标2.000.28货币
合计726.512100.00-
（3）新安洁有限第三次实收资本缴纳
2012年6月6日，新安洁有限召开股东会审议同意：（1）股东重庆暄洁环保产业
69（集团）股份有限公司第三次出资以货币方式出资，不再以知识产权方式出资；（2）同意股东第三次实收资本2734880元人民币到位时间为2012年6月13日，其中重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司以货币方式出资2654880元人民币，股东蔡习标以货币方式出资80000元人民币；（3）本次实收资本到位后，公司实收资本为1000万元人民币，重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司出资990万元，持有公司99%的股权，蔡习标出资10万元，持有公司1%的股权。
2012年6月14日，重庆道尔敦会计师事务所有限公司对新安洁有限本次增资情况
予以审验并出具了重道会所验字（2012）第160号《验资报告》。
2012年6月20日，新安洁有限就第三次出资事宜办理了工商变更登记手续。
第三次出资完成后，新安洁有限的股权结构变更为：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式重庆暄洁环保产业（集463.488货币
199.00
团）股份有限公司526.512实物
2蔡习标10.001.00货币
合计1000.00100.00-
（4）2013年5月，新安洁有限第一次增资
鉴于2011年暄洁集团决定整合内部环卫业务资源（专门成立了新安洁有限），暄洁集团拟将其2010年购买的位于九龙坡区科城路68号22层的房产通过增资的方式投
入新安洁有限，作为新安洁有限独立经营的办公场所。
该房屋于2008年建成，为暄洁集团2010年自身出资购买的，主要用作暄洁集团的办公场所，房屋建筑面积为 1609.67m2，房屋所有权属于暄洁集团，并办理了《房地产权证》，证号为“114房地证2011字第105691号”。
2013年4月27日，新安洁有限股东会审议同意公司增加注册资本和实收资本
2059.67万元，增加部分由股东暄洁集团以房屋评估作价出资1609.67万元、以货币方
式出资429.4033万元，股东蔡习标以货币方式出资20.5967万元。
2013年3月14日，重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司对暄洁集团拟用于
投资入股的房屋进行评估并出具了神州房评（2013）第021号《房地产估价报告》。经
70评估确认暄洁集团位于九龙坡区科城路68号22层的房产在2013年3月5日评估价值
为1609.67万元。
暄洁集团于2013年4月2日与新安洁有限就上述投资入股的房产办妥所有权过户手续。2013年4月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资事宜进行了审验，出具了天职渝 ZH[2013]213 号《验资报告》。
2013年5月2日，新安洁有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资情况如下表：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式重庆暄洁环保产业（集892.8913货币
199.00
团）股份有限公司2.136.182实物
2蔡习标30.59671.00货币
合计3059.67100.00-
（5）2013年5月，新安洁有限第一次股权转让
2013年5月28日，新安洁有限召开股东会审议同意：（1）吸收重庆盟发投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盟发投资”）、魏文筠、李仕文、黄荣和谭坤福为新股东；
（2）股东暄洁集团将持有公司10%的股权转让给盟发投资；暄洁集团将持有公司4.77%
的股权转让给魏文筠；暄洁集团将持有公司1.50%的股权转让给李仕文；暄洁集团将
持有公司0.20%的股权转让给谭坤福；股东蔡习标将持有公司1.00%的股权转让给黄荣。
2013年5月28日，暄洁集团与盟发投资签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限10%的股权以440万元转让给盟发投资。
2013年5月28日，暄洁集团与魏文筠签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限4.77%的股权以209.88万元转让给魏文筠。
2013年5月28日，暄洁集团与李仕文签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限1.50%的股权以66万元转让给李仕文。
712013年5月28日，暄洁集团与谭坤福签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限0.20%的股权以8.80万元转让给谭坤福。
2013年5月28日，蔡习标与黄荣签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转让协议》约定：蔡习标将其持有新安洁有限1.00%的股权以44万元转让给黄荣。
2013年5月29日，新安洁有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，各股东的出资情况如下表：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
1重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司2525.1482.53
2重庆盟发投资管理中心（有限合伙）305.9710.00
3魏文筠145.954.77
4李仕文45.901.50
5黄荣30.601.00
6谭坤福6.120.20
合计3059.67100.00
（6）2013年7月，整体变更为股份有限公司
2013年7月15日，新安洁有限召开创立大会暨首届股东大会，全体股东一致同意
将新安洁有限类型由有限责任公司变更为股份有限公司名称变更为重庆新安洁景观园
林环保股份有限公司，以新安洁有限截至2013年5月31日经审计的账面净资产
44208248.20元，按1.0526：1的比例折为42000000股（每股面值1.00元）作为股份
公司的股本，净资产超过股本的部份2208248.20元计入资本公积。
2013年7月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更为股
份公司事宜进行审验，并出具天职渝 ZH[2013]250 号《验资报告》。
2013年7月17日，本次股份公司成立事宜在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
此次整体变更系由新安洁有限原股东作为发起人，以其拥有的新安洁有限经审计的净资产份额按上述比例折股，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变，具体如
72下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司3466260082.53
2重庆盟发投资管理中心（有限合伙）420000010.00
3魏文筠20034004.77
4李仕文6300001.50
5黄荣4200001.00
6谭坤福840000.20
合计42000000100.00
（7）2014年11月，全国股份转让系统挂牌2014年11月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向新安洁下发《关于同意重庆新安洁景观园林环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统股票的函》（股转系统函[2014]1845号），同意新安洁股票在全国股份转让系统挂牌。
2014年11月25日，新安洁股票在全国股份转让系统正式挂牌并公开转让。
（8）2015年1月，挂牌后第一次定向增发2015年1月9日，新安洁召开2015年第一次临时股东大会，会议通过了《关于重庆新安洁景观园林环保股份有限公司股票发行方案的议案》《关于与尹以桥签署本次股票发行〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与股票发行相关的议案，本次股票发行数量不超过50万股（含50万股），价格为10元/股，募集资金不超过500万元，发行对象为合格自然人投资者尹以桥。
2015年1月9日，新安洁与尹以桥签署《附条件生效的股份认购协议》。2015年1月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【2015】1470号验资报告，从发行结果来看，本次股票发行50万股，发行额500万元。
本次发行完毕后，新安洁的股本增加至4250万元，新安洁的股权结构变更为：
73序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司3466260081.56
2重庆盟发投资管理中心（有限合伙）42000009.88
3魏文筠20034004.71
4李仕文6300001.48
5尹以桥5000001.18
6黄荣4200000.99
7谭坤福840000.20
合计42500000100.00
（9）2015年5月，挂牌后第二次定向增发2015年5月10日，新安洁召开2015年第二次临时股东大会，会议通过了《公司股票发行方案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
等与股票发行相关的议案，根据《股票发行方案》，本次股票发行对象为3家有做市商资格的证券公司，发行数量不超过120万股（含120万股），价格为8元/股，募集资金不超过960万元。
2015年5月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2015]10350《验资报告》，从发行结果来看，本次股票发行120万股，发行额960万元，股票发行结果与公司股东大会通过的《股票发行方案》一致。本次新增股份具体认购对象情况如下：
认购数量（万认购金额序号认购人名称认购方式股）（万元）
1申万宏源证券有限公司80.00640.00现金
2西部证券股份有限公司20.00160.00现金
3华融证券股份有限公司20.00160.00现金
合计120.00960.00-
本次增发完成后新安洁的总股本变更为4370万元。2015年6月30日，新安洁股票由协议转让方式变更为做市转让方式。
（10）2015年9月，挂牌后第三次定向增发2015年9月30日，新安洁召开2015年第五次临时股东大会，会议通过了《公司74股票发行方案》《关于公司通过定向发行股票的方式购买江苏日成环保工程有限公司
51%股权资产定价依据及公平合理性的议案》等与股票发行相关的议案，新安洁拟通
过定向发行股票的方式收购江苏日成环保工程有限公司51%股权。
根据《股票发行方案》，本次股票发行对象共计十一位，包括七位机构投资者和四位自然人投资者，本次股票发行认购方式为股权+现金的方式，具体认购股数、认购金额、认购方式等信息如下表列示：
序号认购人名称认购数量（万股）认购金额（万元）认购方式重庆和信汇智工业产业股权1投资基金合伙企业（有限合150.002250.00现金伙）武汉斐然源通新三板壹号投2资基金合伙企业（有限合25.00375.00现金伙）
长江源通（武汉）新三板壹3号投资基金合伙企业（有限25.00375.00现金合伙）
中信*道域2号新三板金融投
420.00300.00现金
资集合资金信托计划
5陆宝成全浮石新三板基金5.0075.00现金
6陆宝成全开泰新三板基金5.0075.00现金
7陆宝成全新三板1期基金5.0075.00现金
8张慧芬5.0075.00现金
9钟伟88.21571323.24股权
10单咏梅11.00165.00股权
11龙兆康10.7843161.76股权
合计350.005250.00-
2015年10月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2015]13681号《验资报告》，对本次增资的实际出资情况进行了验证。
本次增发完成后新安洁的总股本变更为4720万元。
（11）2016年1月，资本公积转增股本2016年1月8日，新安洁召开2016年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，该项权益分派方案为：以新安洁当时现有总股本
7547200000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12.50股。
本次资本公积转增股本完成后新安洁总股本增至10620万元。
（12）2016年11月，挂牌后第四次定向增发2016年11月18日，新安洁召开2016年第八次临时股东大会，会议通过了《重庆新安洁景观园林环保股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的的议案》等与本次股票发行相关的议案，根据《股票发行方案》，本次发行股票不超过600万股（含），发行价格为每股人民币7.80元，融资总额不超过4680万元（含），认购对象为东证洛宏（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）和平湖博远机电科技有限公司，两者分别认购400万股和200万股，认购方式为现金。
2016年11月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2016]16866号《验资报告》，对本次增资的实际出资情况进行了验证。
本次定向增发完成后新安洁总股本增至11220万元。
（13）2017年5月，挂牌后第五次定向增发2017年5月17日，新安洁召开2017年第二次临时股东大会，会议通过了《重庆新安洁景观园林环保股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的的议案》等与本次股票发行相关的议案，根据《股票发行方案》，本次发行股票不超过1400万股（含1400万股），发行价格为人民币9.80元/股，预计募集资金不超过13720万元（含13720万元）。
根据《股票发行情况报告书》，本次定向增发的最终认购者有8名，均以现金方式认购，具体认购情况如下：
序号认购人名称股东性质认购数量（股）认购金额（元）
1尹顺新自然人306000029988000
2刘薇薇自然人204000019992000
北京瀚华露笑投资合伙企业
3非法人组织178000017444000（有限合伙）
4陈晓玲自然人10200009996000
重庆环保产业股权投资基金
5非法人组织10200009996000
合伙企业（有限合伙）
76序号认购人名称股东性质认购数量（股）认购金额（元）
成都斐然源通贰号股权投资
6非法人组织10000009800000
基金合伙企业（有限合伙）
7解磊自然人5100004998000
北京九州会博雅投资中心
8非法人组织5100004998000（有限合伙）合计10940000107212000
2017年5月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2017]13920号《验资报告》，对本次增资的实际出资情况进行了验证。
本次定向增发完成后新安洁总股本增至12314万元。2017年6月2日新安洁的股份转让方式由做市转让变更为协议转让。
（14）2017年8月，资本公积转增股本2017年8月31日，新安洁召开2017年第三次临时股东大会，会议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，该项权益分派方案为：以公司现有总股本
123140000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次资本公积转增股本完成后新安洁总股本增至24628万元。
（15）2020年7月，首次公开发行并在精选层挂牌
2020年6月24日，新安洁于2020年6月24日收到中国证券监督管理委员会下发
的《关于核准新安洁环境卫生股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》[2020]1269号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过6000万股新股。
根据《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》，本次公开发行的发行价格为5.87元/股，发行数量为6000万股。
2020年7月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕8-16
号《验资报告》：截至2020年7月13日止，发行人实际已向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票60000000股，应募集资金总额352200000.00元，减除发行费用人民币21328738.50元后，募集资金净额为330871261.50元。其中，计入实收股本
60000000.00元，计入资本公积（股本溢价）270871261.50元。
772020年7月27日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意，新安洁
的股票在精选层挂牌，自精选层挂牌之日起交易方式变更为连续竞价方式。
精选层挂牌完成后，新安洁的总股本变更为30628万元，截至本报告书签署日，新安洁的总股本未再发生变化。
3、产权及控制关系及主要股东情况
截至本报告书签署日，新安洁产权关系结构如下：
截至本报告书签署日，暄洁控股持有新安洁48.13%的股份，系新安洁的控股股东，其基本情况如下：
公司名称暄洁控股股份有限公司
统一社会信用代码 91500000768853414P
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期2004年11月11日注册资本5220万元法定代表人魏延田
注册地址海南省海口市江东新区琼山大道63-1号和风家园海口市美兰区动迁工
78作指挥部-731
以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象
策划（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准经营范围文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书出具日，魏延田和魏文筠父女二人以直接及间接方式合计持有新安洁共计155055000股，占新安洁总股本的50.63%，魏延田和魏文筠父女二人系新安洁的实际控制人。
4、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，新安洁主要下属企业基本情况如下：
公司名称持股比例注册资本（万元）主营业务
海口新安洁环境工程有限公司100.00%1000.00城市环卫业务
暄洁物业管理（长沙）有限公司100.00%1000.00物业管理业务
长沙市城洁宝环境工程有限公司100.00%100.00城市环卫业务
重庆宣方物业管理有限公司100.00%1000.00物业管理业务
江苏日成环保工程有限公司95.00%1050.00城市环卫业务
徐州新安洁环保工程有限公司95.00%1000.00城市环卫业务
江阴市新安洁景观园林环保工程有限公司95.00%100.00城市环卫业务
武汉新安洁环境工程有限公司100.00%1000.00城市环卫业务
河南新安洁园林环保工程有限公司100.00%2000.00城市环卫业务
河南新永环境工程有限公司51.00%5000.00城市环卫业务
神农架新安洁环境工程服务有限公司51.00%1000.00城市环卫业务
重庆暄洁再生资源利用有限公司100.00%5000.00再生资源业务
武汉暄洁再生资源有限公司100.00%309.00再生资源业务
吉林省新安洁环境卫生管理有限公司100.00%500.00城市环卫业务
中牟新安洁环境管理有限公司100.00%1000.00城市环卫业务
重庆信中环环保科技有限公司70.00%200.00城市环卫业务
河北新安洁城乡环境管理有限公司100.00%500.00城市环卫业务
重庆万城洁城乡环卫服务有限公司90.00%1000.00城市环卫业务
武汉洁未来环保科技有限公司51.00%1000.00城市环卫业务
湖北毅信安洁环境卫生有限公司51.00%500.00城市环卫业务
79公司名称持股比例注册资本（万元）主营业务
天津新洁智慧城市运营服务有限公司60.00%1000.00城市环卫业务
程力环保科技有限公司51.00%5000.00城市环卫业务
重庆洁未来城乡环卫服务有限公司51.00%500.00城市环卫业务
张掖市程力环保科技有限公司40.80%500.00城市环卫业务
伊犁新安洁环保有限公司47.00%1000.00城市环卫业务
5、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
新安洁主营业务主要为城乡道路清扫保洁、社区道路清扫保洁、立面保洁、水域保洁；生活垃圾分类、垃圾经营性运输（含餐厨垃圾）、再生资源利用；园林绿化施工、管护；公共物业管理、管道疏浚清掏等业务。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：万元
科目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
总资产99904.7999459.01
所有者权益85698.6683819.07
归属于母公司的所有者权益84111.9882060.64
营业收入61118.1970270.76
净利润4166.309609.51
归属母公司股东的净利润4128.459321.50
注：上述财务数据为合并报表口径，以上数据已经审计
2）最近一年简要财务报表
*简要资产负债表
单位：万元科目2021年12月31日
流动资产63088.59
非流动资产36816.20
80科目2021年12月31日
总资产99904.79
流动负债13034.99
非流动负债1171.14
总负债14206.13
净资产85698.66
归属母公司股东的权益84111.98
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计*简要利润表
单位：万元科目2021年度
营业收入61118.19
利润总额5233.18
净利润4166.30
归属母公司股东的净利润4128.45
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计*简要现金流量表
单位：万元科目2021年度
经营活动产生的现金流量净额1814.93
投资活动产生的现金流量净额-4787.37
筹资活动产生的现金流量净额-3806.93
现金及现金等价物净增加额-6779.37
期末现金及现金等价物余额16663.66
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计
6、与上市公司的关联关系
（1）新安洁与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，新安洁与上市公司无关联关系。
（2）新安洁向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，新安洁不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
81况。
7、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，新安洁与本次重组其他交易对方不存在关联关系。
8、新安洁及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况
截至本报告书签署日，新安洁及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9、新安洁及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，新安洁及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）浙江正元智慧科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称浙江正元智慧科技股份有限公司统一社会信用代码913300007200827022
企业类型股份有限公司（上市）成立日期2000年3月13日
注册资本13794.0362万元法定代表人陈坚
注册地址 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A幢 17 层
办公地址 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智汇大厦 A幢经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，物联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处理服务，公共安全技术服务，节能技术推广服务，智慧城市信息技术、智能家居、智能交通经营范围
系统的开发与服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设备、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，机电工程安装，装饰装潢，洗衣服务，智能装备
82研发与销售，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2000年设立正元智慧的前身为成立于2000年3月的浙江金信软件有限公司（以下简称“金信软件”）。1999年12月28日，浙江三川物业股份有限公司和浙江金信经贸有限公司签署《浙江金信软件有限公司章程》，约定共同出资设立金信软件，注册资本1000万元。
2000年3月13日，金信软件在浙江省工商行政管理局完成设立登记。
金信软件设立时，其股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1浙江三川物业股份有限公司800.0080.00
2浙江金信经贸有限公司200.0020.00
合计1000.00100.00
2002年，金信软件更名为浙江正元智慧科技有限公司（以下简称“正元有限”）。
（2）2012年股份公司设立
2012年9月2日，正元有限召开临时股东会，同意正元有限整体变更为股份有限公司；由杭州正元科技有限公司、杭州易康投资管理有限公司、杭州正浩投资管理有
限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江合力创业投资有
限公司、吕德民、浙江盈瓯创业投资有限公司、李琳、浙江连连科技有限公司、杭州
乾盈投资管理有限公司、杭州金础创业投资合伙企业（有限合伙）、李成、杭州盈沛投
资合伙企业（有限合伙）、杭州文诚创业投资有限公司共14位股东共同作为发起人，将正元有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以正元有限截至2012年8月31日经天健会计师审计的净资产123227947.82元为基准，按2.7384:1的比例折为股份公司股本，整体变更发起设立浙江正元智慧科技股份有限公司，其中股本总额为4500万元，剩余净资产78227947.82元计入股份公司资本公积。2012年10月9日，天健会计师对本次变更进行了验资并出具了天健验[2012]326号《验资报告》。
832012年10月9日，公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为4500万元，取得了330000000056314号《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股本结构如下表：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1杭州正元科技有限公司1687.117137.49%
2杭州易康投资管理有限公司459.299610.21%
3杭州正浩投资管理有限公司318.61067.08%
博信优选（天津）股权投资基金合伙企业
4300.00006.67%（有限合伙）
5浙江合力创业投资有限公司283.25656.29%
6吕德民243.44175.41%
7浙江盈瓯创业投资有限公司223.05894.96%
8李琳194.19804.32%
9浙江连连科技有限公司180.00004.00%
10杭州乾盈投资管理有限公司174.13633.87%
11杭州金础创业投资合伙企业（有限合伙）135.72683.02%
12李成101.15452.25%
13杭州文诚创业投资有限公司100.00002.22%
14杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）100.00002.22%
合计4500.00300.0000
（3）2017年4月，首次公开发行股票并在创业板上市
2017年4月，经中国证监会“证监许可[2017]478号”文核准，正元智慧向社会公
众发行人民币普通股（A 股）1666.6667 万股，变更后的注册资本为人民币 6666.6667万元。
（4）2019年4月，2018年度权益分派实施2019年4月18日，正元智慧2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以2018年12月31日总股本
66666667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共分配
现金红利10000000.05元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增
60000000股，本次转增完成后公司总股本将增加至126666667股，股本结构为：
84序号股份类别持股数量（股）比例（%）
1限售条件流通股4037037931.87
2无限售条件流通股8629628868.13
合计126666667100.00
2019年5月17日，正元智慧已就本次权益分派及增资事宜办理完毕工商登记手续。
（5）2021年5月，因股票期权行权及可转换公司债券转股变更注册资本正元智慧于2019年7月23日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，于2020年9月21日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》截至2020年12月31日，正元智慧股票期权激励计划激励对象合计行权67985份，公司新增股份67985股。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2985号文核准，公司于2020年3月
5日公开发行175万张可转债，每张面值人民币100.00元，期限6年，募集资金总额人
民币1.75亿元。经深圳证券交易所“深证上〔2020〕205号”文同意，正元智慧可转债于2020年3月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“正元转债”，债券代码“123043”。“正元转债”于2020年9月11日起进入转股期，截至2020年12月31日，公司可转债转股数量合计579653股。
经过上述事宜，正元智慧总股本增加647638股，由126666667股增加至
127314305股。公司于2021年5月25日完成注册资本变更，注册资本由126666667
元变更为127314305元。
（6）2022年4月，因股票期权行权及可转换公司债券转股变更注册资本
正元智慧2018年股票期权激励计划第二个行权期内，2021年1月1日至2022年2月17日合计行权313062份，正元智慧新增股份313062股。
“正元转债”于2022年1月14日触发有条件赎回条款，经正元智慧董事会审议，决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2022年2月17日）登记
在册的全部“正元转债”。“正元转债”自2022年2月18日起已停止交易与转股，并在赎85回完成后于深圳证券交易所摘牌。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的数据，
2021年1月1日至2022年2月17日期间，正元转债累计转股10312995股，正元智慧
新增股份10312995股。
经过上述事宜，正元智慧总股本增加10626057股，由127314305股增加至
137940362股。正元智慧于2022年4月25日完成注册资本变更，注册资本由
127314305元变更为137940362元。
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，正元智慧产权关系结构如下：
截至本报告书签署日，杭州正元企业管理咨询有限公司持有正元智慧26.59%的股份，系正元智慧的控股股东，其基本情况如下：
公司名称杭州正元企业管理咨询有限公司统一社会信用代码913301087337992009
企业类型股份有限公司（自然人投资或控股）成立日期2001年11月12日注册资本2000万元法定代表人陈坚
注册地址 杭州市西湖区文三路 259 号 A 幢 8F室-806
86服务：企业管理咨询；批发、零售：办公用品，电子设备；其他无需经营范围报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具日，陈坚及其一致行动人合计持有正元智慧29.26%的股份，陈坚系正元智慧的实际控制人。
4、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，正元智慧主要下属企业基本情况如下：
注册资本公司名称持股比例主营业务（万元）
浙江正元曦客科技有限公司100.00%1000.00软件开发及服务杭州正元智慧企业管理咨询有限责
100.00%100.00咨询管理
任公司
智慧校园、智慧园区等软硬件
广西筑波智慧科技有限公司65.00%1211.50产品销售及服务
智慧校园、智慧园区等软硬件
南昌正元智慧科技有限公司63.56%236.00产品销售及服务
浙江双旗智慧科技有限公司61.00%1000.00智慧公寓相关软硬件产品销售
浙江小兰智慧科技有限公司59.00%8000.00自助洗衣服务、运营服务基础教育软硬件产品销售及服
杭州容博教育科技有限公司51.05%143.00务
浙江云马智慧科技有限公司 51.00% 3000.00 易校园 APP 线上服务运营
智慧餐厅、智慧食安系统运营
浙江坚果智慧科技有限公司51.00%1441.20服务
浙江正元数据科技有限公司51.00%1300.00城市大脑市民创新服务及应用
智慧校园、智慧园区等软硬件
福建正元智慧科技有限公司51.00%1080.00产品销售及服务
浙江校云智慧科技有限公司51.00%1000.00基础教育软件产品销售及服务
智慧校园、智慧园区等软硬件
四川正元智慧科技有限公司51.00%500.00产品销售及服务
杭州麦狐信息技术有限公司51.00%172.73软件产品销售及服务
智慧校园、智慧园区等软硬件
青岛天高智慧科技有限公司44.22%2850.00产品销售及服务
门禁控制器、读卡器、指纹
宁波博太科智能科技股份有限公司51.00%1500.00机、考勤机、消费机等硬件产
品的研发、生产和销售
5、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
87正元智慧主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务。正元智慧在原有一卡通积淀的基础上，运用新一代 AIoT（人工智能+大数据+区块链+云计算+物联网）数字技术，打造“融合智能服务平台+智能硬件+应用系统+云服务”的全场景解决方案，融合智能服务平台通过物联中台、业务中台、数据中台、统一身份认证、身份核验中心、聚合支付平台、业务协同平台、能力开放平台、容器
软件平台进行全方位基础赋能，智能硬件产品形成智付终端、智通终端、水控终端、食安终端、环境智控、智能边缘网关等完整体系，应用系统提供一卡通、智能运维、综合缴费、数字人民币交易支付、数据应用中心、图智校园、智慧餐厅、智慧公寓、
智慧环境、智慧场馆等全场景应用，易校园 APP 校园生活服务云平台和易通云一站式服务云平台提供智慧自助洗衣房、热水运营、空调运营、能源管理、综合缴费、聚合
支付、一站式服务大厅等云端运营服务，不断满足客户创新需求、持续提升客户价值、积极拓展增值服务，实现公有云+本地部署、线上+线下、ToB+ToC 的全维智能化服务能力。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：万元
科目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
总资产175160.34150192.14
净资产85468.8475966.59
归属于母公司的所有者权益75046.5168832.24
营业收入94755.1982559.48
净利润6440.892997.09
归属于母公司股东的净利润5841.342763.80
注：上述财务数据为合并报表口径
2）最近一年简要财务报表
*简要资产负债表
单位：万元科目2021年12月31日
流动资产117036.57
88科目2021年12月31日
非流动资产58123.77
总资产175160.34
流动负债72108.25
非流动负债17583.25
总负债89691.50
净资产85468.84
归属于母公司的所有者权益75046.51
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计*简要利润表
单位：万元科目2021年度
营业收入94755.19
利润总额6730.63
净利润6440.89
归属于母公司股东的净利润5841.34
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计*简要现金流量表
单位：万元科目2021年度
经营活动产生的现金流量净额3502.53
投资活动产生的现金流量净额1634.14
筹资活动产生的现金流量净额4408.84
现金及现金等价物净增加额9560.65
期末现金及现金等价物余额33771.86
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计
6、与上市公司的关联关系
（1）正元智慧与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，正元智慧与上市公司不存在关联关系。
（2）正元智慧向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
89截至本报告书签署日，正元智慧不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
7、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，正元智慧与其他交易对方之间不存在关联关系。
8、正元智慧及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书签署日，正元智慧及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9、正元智慧及其主要管理人员最近五年的诚信情况2020年7月24日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第115号），针对事项为：2018年10月24日，正元智慧将存放于渤海银行募集资金专户的2000万元资金转出至宁波银行一般账户用
于购买理财产品。2019年1月24日理财产品到期后，正元智慧未及时将上述资金转回至募集资金专户，直至3月12日才将上述2000万元资金转回至渤海银行募集资金专户，理财产生的利息在一般账户支出用于募投项目，未转回至募集资金专户。就上述事项，正元智慧强化了使用募集资金进行现金管理的到期赎回确认流程，原未及时转回至募集资金专户的191561.64元收益已用于原募投项目。
2021年1月4日，正元智慧及正元智慧董事长兼总经理陈坚、财务总监陈根清、董事会秘书周军辉收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕1号）；2021年1月6日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第3号），针对事项为：2020年1月至2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，合计
4048.18万元。正元智慧直至2020年9月21日召开董事会进行审议，未及时对前述事
项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务。
90除上述事宜外，截至本报告书签署日，正元智慧及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）上海晨灿投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称上海晨灿投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000320878787C企业类型有限合伙企业成立日期2014年11月13日注册资本4000万元执行事务合伙人杨娟
注册地址上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1116号-5办公地址上海市闵行区虹桥镇虹梅路3081号虹桥基金小镇128号一般项目：实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年11月企业设立2014年10月21日，自然人杨娟和费禹铭签署了《上海晨灿投资中心（有限合伙）合伙协议》，根据合伙协议杨娟持有100万元出资额，为普通合伙人和执行事务合伙人，费禹铭持有9900万元，系有限合伙人。
2014年11月13日，上海晨灿办理了工商设立登记手续，上海晨灿设立时的合伙
人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杨娟普通合伙人100.001.00
2费禹铭有限合伙人9900.0099.00
合计10000.00100.00
（2）2015年9月财产份额转让
2015年9月3日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意邱炜受让费禹铭所持有的
919500万元出资额并成为新的有限合伙人，原合伙人杨娟受让费禹铭所持有的400万元出资额。
2015年9月3日，费禹铭与邱炜签署了《出资额转让协议书》，将其所持有的上海
晨灿9500万元出资额（实缴金额2197万元）以2197万元价格转让给邱炜，同日，费禹铭与杨娟签署了《出资额转让协议书》，将其所持有的上海晨灿400万元出资额（实缴金额400万元）以400万元价格转让给杨娟。
2015年9月3日，新合伙人邱炜和杨娟签署了新的合伙协议，杨娟仍为普通合伙人。
本次财产份额转让完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杨娟普通合伙人500.005.00
2邱炜有限合伙人9500.0095.00
合计10000.00100.00
（3）2015年11月增加注册资本
2015年11月16日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意将注册资本增加至30000万元，新增有限合伙人贵少波。根据入伙协议和新签署的合伙协议，新增部分出资额由有限合伙人邱炜和贵少波分别认缴10000万元。
本次增资完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杨娟普通合伙人500.001.67
2邱炜有限合伙人19500.0065.00
3贵少波有限合伙人10000.0033.33
合计30000.00100.00
（4）2016年1月增加注册资本
2015年11月30日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意将注册资本增加至40000万元，新增有限合伙人费禹铭。根据入伙协议和新签署的合伙协议，新增10000万元
92出资额由有限合伙人费禹铭全部认缴。
本次增资完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杨娟普通合伙人500.001.25
2邱炜有限合伙人19500.0048.75
3贵少波有限合伙人10000.0025.00
4费禹铭有限合伙人10000.0025.00
合计40000.00100.00
（5）2017年6月财产份额转让
2017年5月5日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意有限合伙人邱炜将其所持
有的19500万元出资额转让给魏建平，同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次财产份额转让完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杨娟普通合伙人500.001.25
2魏建平有限合伙人19500.0048.75
3贵少波有限合伙人10000.0025.00
4费禹铭有限合伙人10000.0025.00
合计40000.00100.00
（6）2018年8月财产份额转让及减少注册资本
2018年8月8日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意：（1）将注册资本减少至
20000万元，其中魏建平减少出资额10000万元，费禹铭和贵少波分别减少出资额
5000万元；（2）同意费禹铭、贵少波和魏建平将其持有的全部财产份额转让给杭州卓
韵投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次减资及财产份额转让完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杨娟普通合伙人500.002.50
杭州卓韵投资管理合伙
2有限合伙人19500.0097.50企业（有限合伙）
93序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
合计20000.00100.00
（7）2021年10月减少注册资本
2021年9月29日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意将注册资本减少至4000万元，其中杨娟减少出资额400万元，杭州卓韵投资管理合伙企业（有限合伙）减少出资额15600万元。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次减资完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杨娟普通合伙人100.002.50
杭州卓韵投资管理合伙
2有限合伙人3900.0097.50企业（有限合伙）
合计4000.00100.00
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，上海晨灿共有2名合伙人，其中1名为普通合伙人，1名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杨娟普通合伙人500.002.50
杭州卓韵投资管理合伙
2有限合伙人19500.0097.50企业（有限合伙）
合计20000.00100.00
截至本报告书签署之日，上海晨灿的产权控制关系结构图如下：
944、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，上海晨灿的执行事务合伙人为杨娟，其基本信息如下：
姓名杨娟性别女国籍中国
居民身份证号320821198010******
住址上海市普陀区中山北路******是否取得其他国家或地区居留权否
5、私募基金登记情况
上海晨灿已于2015年6月25日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 S60617，私募基金管理人为上海融玺创业投资管理有限公司，登记编号为 P1005024。
上海晨灿的基金管理人上海融玺创业投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称上海融玺创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 9131000069157431XL
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
95成立日期2009年7月6日
注册资本529.20万元法定代表人费禹铭
注册地址 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 7115 号 409 室 A 座创业投资管理，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海晨灿除持有汇贤优策股权外，其他主要对外投资情况如下：
公司名称持股比例注册资本主营业务广东乐陶陶药业股
28.52%5084.00万元中药饮片的加工、生产和销售
份有限公司
7、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
上海晨灿主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：万元
科目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
总资产6747.7230916.86
净资产3998.5120805.62
营业收入--
净利润7834.8010291.65
注：上述财务数据已经审计
2）最近一年简要财务报表
*简要资产负债表
96单位：万元
科目2021年12月31日
流动资产2897.72
非流动资产3850.00
总资产6747.72
流动负债2749.21
非流动负债-
总负债2749.21
净资产3998.51
注：上述财务数据已经审计
*简要利润表
单位：万元科目2021年度
营业收入-
利润总额7834.80
净利润7834.80
注：上述财务数据已经审计
*简要现金流量表
单位：万元科目2021年度
经营活动产生的现金流量净额1044.40
投资活动产生的现金流量净额13064.81
筹资活动产生的现金流量净额-14114.38
现金及现金等价物净增加额-5.16
期末现金及现金等价物余额9.49
注：上述财务数据已经审计
8、与上市公司的关联关系
（1）上海晨灿与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，上海晨灿与上市公司不存在关联关系。
（2）上海晨灿向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
97截至本报告书签署日，上海晨灿不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
9、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，上海晨灿与其他交易对方之间不存在关联关系。
10、上海晨灿及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况
截至本报告书签署日，上海晨灿及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
11、上海晨灿及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，上海晨灿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500107MA60351120企业类型有限合伙企业成立日期2018年9月14日
注册资本2279.2万元执行事务合伙人李晓东
注册地址重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼10-1办公地址重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦南楼14楼企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）
2、历史沿革
（1）2018年9月，重庆策聚设立98重庆策聚成立于2018年9月，设立时认缴出资额为2279.20万元，根据《合伙协议》，重庆策聚在设立时合伙人共有11名，其中普通合伙人1名，为李晓东，其余10名为有限合伙人。
重庆策聚设立时的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人5.600.25
2张永年有限合伙人504.0022.11
3高洪敏有限合伙人336.0014.74
4张念有限合伙人336.0014.74
5王成有限合伙人280.0012.29
6查昆徽有限合伙人201.608.85
7胡鸾娇有限合伙人168.007.37
8王兰有限合伙人168.007.37
9周祥有限合伙人112.004.91
10周忠进有限合伙人112.004.91
11马道林有限合伙人56.002.46
合计2279.20100.00
（2）2018年12月，财产份额转让
2018年12月25日，有限合伙人查昆徽与自然人鲁文华签署了《出资额转让协议》，
因查昆徽尚未实际缴纳出资份额，其将所持有201.60万元出资份额以零对价转让给鲁文华，并由鲁文华承担实际缴纳出资义务。
2018年12月25日，有限合伙人张永年与普通合伙人李晓东签署了《出资额转让协议》，因张永年尚未实际缴纳出资份额，其将所持有168万元出资份额以零对价转让给李晓东，并由李晓东承担实际缴纳出资义务。
2018年12月25日，有限合伙人张永年与孙世勇签署了《出资额转让协议》，因张
永年尚未实际缴纳出资份额，其将所持有112万元出资份额以零对价转让给孙世勇，并由孙世勇承担实际缴纳出资义务。
2018年12月25日，有限合伙人周忠进与普通合伙人李晓东签署了《出资额转让
99协议》，因周忠进尚未实际缴纳出资份额，其将所持有112万元出资份额以零对价转让
给李晓东，并由李晓东承担实际缴纳出资义务。
2018年12月25日，有限合伙人马道林与普通合伙人李晓东签署了《出资额转让协议》，因马道林尚未实际缴纳出资份额，其将所持有56万元出资份额以零对价转让给李晓东，并由李晓东承担实际缴纳出资义务。
2018年12月25日，重庆策聚全体合伙人召开了合伙人会议，审议通过了上述合
伙份额转让事项。
本次财产份额转让完成后，重庆策聚的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人341.6014.99
2高洪敏有限合伙人336.0014.74
3张念有限合伙人336.0014.74
4王成有限合伙人280.0012.29
5张永年有限合伙人224.009.83
6鲁文华有限合伙人201.608.85
7胡鸾娇有限合伙人168.007.37
8王兰有限合伙人168.007.37
9周祥有限合伙人112.004.91
10孙世勇有限合伙人112.004.91
合计2279.20100.00
（3）2022年5月，财产份额转让
2022年5月12日，李晓东与鲁文华签署了《合伙企业出资份额回购协议》，协议
约定鲁文华将其持有的重庆策聚201.6万元出资份额全部转让给李晓东，转让价格为
244.8万元。截至本报告书出具之日，李晓东已向鲁文华支付全部受让价款，本次财产
份额转让工商变更登记办理尚未完成。
本次财产份额转让完成后，重庆策聚的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人543.2023.83
100序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
2高洪敏有限合伙人336.0014.74
3张念有限合伙人336.0014.74
4王成有限合伙人280.0012.29
5张永年有限合伙人224.009.83
6胡鸾娇有限合伙人168.007.37
7王兰有限合伙人168.007.37
8周祥有限合伙人112.004.91
9孙世勇有限合伙人112.004.91
合计2279.20100.00
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，重庆策聚共有9名合伙人，其中1名为普通合伙人，8名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人543.2023.83
2高洪敏有限合伙人336.0014.74
3张念有限合伙人336.0014.74
4王成有限合伙人280.0012.29
5张永年有限合伙人224.009.83
6胡鸾娇有限合伙人168.007.37
7王兰有限合伙人168.007.37
8周祥有限合伙人112.004.91
9孙世勇有限合伙人112.004.91
合计2279.20100.00
截至本报告书签署之日，重庆策聚的产权控制关系结构图如下：
1014、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，重庆策聚的执行事务合伙人为李晓东，其基本信息详见本章“二、交易对方详细情况”之“（八）李晓东”。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，重庆策聚除持有汇贤优策股权外，无其他对外投资。
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
重庆策聚仅持有汇贤优策的股权，无实际业务。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：元
科目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
总资产22794492.0122794724.05
净资产22794492.0122794724.05
营业收入--
净利润-18.08-232.04
注：上述财务数据未经审计
1022）最近一年简要财务报表
*简要资产负债表
单位：元科目2021年12月31日
流动资产2492.01
非流动资产22792000.00
总资产22794492.01
流动负债-
非流动负债-
总负债-
净资产22794492.01
注：上述财务数据未经审计
*简要利润表
单位：元科目2021年度
营业收入-
利润总额-18.08
净利润-18.08
注：上述财务数据未经审计
*简要现金流量表
单位：元科目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-18.08
投资活动产生的现金流量净额-
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额-18.08
期末现金及现金等价物余额2492.01
注：上述财务数据未经审计
7、与上市公司的关联关系
（1）重庆策聚与上市公司的关联关系
103截至本报告书签署日，重庆策聚与上市公司不存在关联关系。
（2）重庆策聚向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，重庆策聚不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
8、与其他交易对方的关联关系
重庆策聚受交易对方李晓东的实际控制，系李晓东的一致行动人。同时，交易对方中重庆顺展和重庆能瑞同受李晓东控制，因此重庆策聚和重庆顺展、重庆能瑞构成一致行动关系。重庆策聚的有限合伙人孙世勇同时也是本次交易的交易对方。
除此之外，重庆策聚与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
9、重庆策聚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书签署日，重庆策聚及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、重庆策聚及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，重庆策聚及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500107339476147T企业类型有限合伙企业成立日期2015年7月31日注册资本325万元
104执行事务合伙人李晓东
注册地址重庆市九龙坡区科园三街139号57-9-1#办公地址重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦南楼14楼一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年7月，重庆顺展设立
重庆顺展成立于2015年7月，系汇贤优策的员工持股平台，设立时的认缴出资额为325万元，根据《合伙协议》，重庆顺展在设立时合伙人共有26名，其中普通合伙人1名，为李晓东，其余25名为有限合伙人。
重庆顺展设立时的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人1.000.31
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3冯昱茭有限合伙人40.0012.31
4舒斌有限合伙人24.007.38
5贾钰有限合伙人20.006.15
6刘庆庆有限合伙人16.004.92
7邢燕兵有限合伙人12.003.69
8刘恩江有限合伙人12.003.69
9陈永有限合伙人12.003.69
10刘旻有限合伙人12.003.69
11李奎有限合伙人12.003.69
12龙维有限合伙人12.003.69
13肖智有限合伙人12.003.69
14朱洪平有限合伙人8.002.46
15朱维有限合伙人8.002.46
16崔琳有限合伙人8.002.46
17吴小庆有限合伙人8.002.46
18王勇有限合伙人8.002.46
105序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
19张璞有限合伙人8.002.46
20陈世川有限合伙人8.002.46
21李欣有限合伙人8.002.46
22蒙海涛有限合伙人8.002.46
23陈浩有限合伙人8.002.46
24夏学润有限合伙人8.002.46
25赵凌有限合伙人8.002.46
26陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（2）2016年10月，财产份额转让
2016年10月12日，刘恩江与李晓东签署了《出资额转让协议》，刘恩江将其持有
的重庆顺展12万元出资额以12万元价格转让给李晓东，同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人13.004.00
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3冯昱茭有限合伙人40.0012.31
4舒斌有限合伙人24.007.38
5贾钰有限合伙人20.006.15
6刘庆庆有限合伙人16.004.92
7邢燕兵有限合伙人12.003.69
8陈永有限合伙人12.003.69
9刘旻有限合伙人12.003.69
10李奎有限合伙人12.003.69
11龙维有限合伙人12.003.69
12肖智有限合伙人12.003.69
13朱洪平有限合伙人8.002.46
14朱维有限合伙人8.002.46
15崔琳有限合伙人8.002.46
106序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
16吴小庆有限合伙人8.002.46
17王勇有限合伙人8.002.46
18张璞有限合伙人8.002.46
19陈世川有限合伙人8.002.46
20李欣有限合伙人8.002.46
21蒙海涛有限合伙人8.002.46
22陈浩有限合伙人8.002.46
23夏学润有限合伙人8.002.46
24赵凌有限合伙人8.002.46
25陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（3）2017年7月，财产份额转让
2017年7月3日，龙维与朱维签署了《出资额转让协议》，龙维将其持有的重庆顺
展12万元出资额以12万元价格转让给朱维，同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人13.004.00
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3冯昱茭有限合伙人40.0012.31
4舒斌有限合伙人24.007.38
5贾钰有限合伙人20.006.15
6朱维有限合伙人20.006.15
7刘庆庆有限合伙人16.004.92
8邢燕兵有限合伙人12.003.69
9陈永有限合伙人12.003.69
10刘旻有限合伙人12.003.69
11李奎有限合伙人12.003.69
12肖智有限合伙人12.003.69
13朱洪平有限合伙人8.002.46
107序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
14崔琳有限合伙人8.002.46
15吴小庆有限合伙人8.002.46
16王勇有限合伙人8.002.46
17张璞有限合伙人8.002.46
18陈世川有限合伙人8.002.46
19李欣有限合伙人8.002.46
20蒙海涛有限合伙人8.002.46
21陈浩有限合伙人8.002.46
22夏学润有限合伙人8.002.46
23赵凌有限合伙人8.002.46
24陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（4）2017年9月，财产份额转让
2017年9月14日，贾钰分别与陈浩和文永俊签署了《出资额转让协议》，贾钰将
其持有的重庆顺展12万元出资额以12万元价格转让给陈浩，将其持有的重庆顺展8万元出资额以8万元的价格转让给文永俊，同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人13.004.00
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3冯昱茭有限合伙人40.0012.31
4舒斌有限合伙人24.007.38
5朱维有限合伙人20.006.15
6陈浩有限合伙人20.006.15
7刘庆庆有限合伙人16.004.92
8邢燕兵有限合伙人12.003.69
9陈永有限合伙人12.003.69
10刘旻有限合伙人12.003.69
108序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
11李奎有限合伙人12.003.69
12肖智有限合伙人12.003.69
13朱洪平有限合伙人8.002.46
14崔琳有限合伙人8.002.46
15吴小庆有限合伙人8.002.46
16王勇有限合伙人8.002.46
17张璞有限合伙人8.002.46
18陈世川有限合伙人8.002.46
19李欣有限合伙人8.002.46
20蒙海涛有限合伙人8.002.46
21夏学润有限合伙人8.002.46
22赵凌有限合伙人8.002.46
23文永俊有限合伙人8.002.46
24陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（5）2017年11月，财产份额转让
2017年11月3日，冯昱茭分别与蒙海涛、李欣和王清签署了《出资额转让协议》，
冯昱茭将其持有的重庆顺展12万元出资额以12万元价格转让给蒙海涛，将其持有的重庆顺展12万元出资额以12万元的价格转让给李欣，将其持有的重庆顺展16万元出资额以16万元的价格转让给王清。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人13.004.00
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3舒斌有限合伙人24.007.38
4朱维有限合伙人20.006.15
5陈浩有限合伙人20.006.15
6蒙海涛有限合伙人20.006.15
109序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
7李欣有限合伙人20.006.15
8刘庆庆有限合伙人16.004.92
9王清有限合伙人16.004.92
10邢燕兵有限合伙人12.003.69
11陈永有限合伙人12.003.69
12刘旻有限合伙人12.003.69
13李奎有限合伙人12.003.69
14肖智有限合伙人12.003.69
15朱洪平有限合伙人8.002.46
16崔琳有限合伙人8.002.46
17吴小庆有限合伙人8.002.46
18王勇有限合伙人8.002.46
19张璞有限合伙人8.002.46
20陈世川有限合伙人8.002.46
21夏学润有限合伙人8.002.46
22赵凌有限合伙人8.002.46
23文永俊有限合伙人8.002.46
24陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（6）2018年3月，财产份额转让
2018年3月28日，王清、舒斌和赵凌与李晓东签署了《出资额转让协议》，王清
将其持有的重庆顺展16万元出资额以16万元价格转让给李晓东，舒斌将其持有的重庆顺展24万元出资额以24万元的价格转让给李晓东，赵凌将其持有的重庆顺展8万元出资额以8万元的价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人61.0018.77
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
110序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
3朱维有限合伙人20.006.15
4陈浩有限合伙人20.006.15
5蒙海涛有限合伙人20.006.15
6李欣有限合伙人20.006.15
7刘庆庆有限合伙人16.004.92
8邢燕兵有限合伙人12.003.69
9陈永有限合伙人12.003.69
10刘旻有限合伙人12.003.69
11李奎有限合伙人12.003.69
12肖智有限合伙人12.003.69
13朱洪平有限合伙人8.002.46
14崔琳有限合伙人8.002.46
15吴小庆有限合伙人8.002.46
16王勇有限合伙人8.002.46
17张璞有限合伙人8.002.46
18陈世川有限合伙人8.002.46
19夏学润有限合伙人8.002.46
20文永俊有限合伙人8.002.46
21陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（7）2018年4月，财产份额转让
2018年4月18日，李晓东与黄平签署了《出资额转让协议》，李晓东将其持有的
重庆顺展20万元出资额以20万元价格转让给黄平。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人41.0012.62
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3朱维有限合伙人20.006.15
111序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
4陈浩有限合伙人20.006.15
5蒙海涛有限合伙人20.006.15
6李欣有限合伙人20.006.15
7黄平有限合伙人20.006.15
8刘庆庆有限合伙人16.004.92
9邢燕兵有限合伙人12.003.69
10陈永有限合伙人12.003.69
11刘旻有限合伙人12.003.69
12李奎有限合伙人12.003.69
13肖智有限合伙人12.003.69
14朱洪平有限合伙人8.002.46
15崔琳有限合伙人8.002.46
16吴小庆有限合伙人8.002.46
17王勇有限合伙人8.002.46
18张璞有限合伙人8.002.46
19陈世川有限合伙人8.002.46
20夏学润有限合伙人8.002.46
21文永俊有限合伙人8.002.46
22陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（8）2018年11月，财产份额转让
2018年11月9日，李欣与李晓东签署了《出资额转让协议》，李欣将其持有的重
庆顺展20万元出资额以20万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人61.0018.77
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3朱维有限合伙人20.006.15
112序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
4陈浩有限合伙人20.006.15
5蒙海涛有限合伙人20.006.15
6黄平有限合伙人20.006.15
7刘庆庆有限合伙人16.004.92
8邢燕兵有限合伙人12.003.69
9陈永有限合伙人12.003.69
10刘旻有限合伙人12.003.69
11李奎有限合伙人12.003.69
12肖智有限合伙人12.003.69
13朱洪平有限合伙人8.002.46
14崔琳有限合伙人8.002.46
15吴小庆有限合伙人8.002.46
16王勇有限合伙人8.002.46
17张璞有限合伙人8.002.46
18陈世川有限合伙人8.002.46
19夏学润有限合伙人8.002.46
20文永俊有限合伙人8.002.46
21陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（9）2019年2月，财产份额转让
2019年2月26日，文永俊与李晓东签署了《出资额转让协议》，文永俊将其持有
的重庆顺展8万元出资额以8万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人69.0021.23
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3朱维有限合伙人20.006.15
4陈浩有限合伙人20.006.15
113序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
5蒙海涛有限合伙人20.006.15
6黄平有限合伙人20.006.15
7刘庆庆有限合伙人16.004.92
8邢燕兵有限合伙人12.003.69
9陈永有限合伙人12.003.69
10刘旻有限合伙人12.003.69
11李奎有限合伙人12.003.69
12肖智有限合伙人12.003.69
13朱洪平有限合伙人8.002.46
14崔琳有限合伙人8.002.46
15吴小庆有限合伙人8.002.46
16王勇有限合伙人8.002.46
17张璞有限合伙人8.002.46
18陈世川有限合伙人8.002.46
19夏学润有限合伙人8.002.46
20陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（10）2019年5月，财产份额转让
2019年5月8日，黄平与李晓东签署了《出资额转让协议》，黄平将其持有的重庆
顺展20万元出资额以20万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人89.0027.38
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3朱维有限合伙人20.006.15
4陈浩有限合伙人20.006.15
5蒙海涛有限合伙人20.006.15
6刘庆庆有限合伙人16.004.92
114序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
7邢燕兵有限合伙人12.003.69
8陈永有限合伙人12.003.69
9刘旻有限合伙人12.003.69
10李奎有限合伙人12.003.69
11肖智有限合伙人12.003.69
12朱洪平有限合伙人8.002.46
13崔琳有限合伙人8.002.46
14吴小庆有限合伙人8.002.46
15王勇有限合伙人8.002.46
16张璞有限合伙人8.002.46
17陈世川有限合伙人8.002.46
18夏学润有限合伙人8.002.46
19陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（11）2019年6月，财产份额转让
2019年6月12日，重庆顺展召开全体合伙人会议，决议同意刘庆庆退伙，并通过
了新的合伙协议，根据刘庆庆与李晓东签署的《出资额转让协议》，刘庆庆将其所持有的重庆顺展16万元出资额以16万元价格转让给李晓东。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人105.0032.31
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3朱维有限合伙人20.006.15
4陈浩有限合伙人20.006.15
5蒙海涛有限合伙人20.006.15
6邢燕兵有限合伙人12.003.69
7陈永有限合伙人12.003.69
8刘旻有限合伙人12.003.69
9李奎有限合伙人12.003.69
115序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
10肖智有限合伙人12.003.69
11朱洪平有限合伙人8.002.46
12崔琳有限合伙人8.002.46
13吴小庆有限合伙人8.002.46
14王勇有限合伙人8.002.46
15张璞有限合伙人8.002.46
16陈世川有限合伙人8.002.46
17夏学润有限合伙人8.002.46
18陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（12）2020年4月，财产份额转让
2020年4月27日，重庆顺展召开全体合伙人会议，决议同意蒙海涛退伙，并通过
了新的合伙协议，根据蒙海涛与李晓东签署的《出资额转让协议》，蒙海涛将其所持有的重庆顺展20万元出资额以20万元价格转让给李晓东。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人125.0038.46
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3朱维有限合伙人20.006.15
4陈浩有限合伙人20.006.15
5邢燕兵有限合伙人12.003.69
6陈永有限合伙人12.003.69
7刘旻有限合伙人12.003.69
8李奎有限合伙人12.003.69
9肖智有限合伙人12.003.69
10朱洪平有限合伙人8.002.46
11崔琳有限合伙人8.002.46
12吴小庆有限合伙人8.002.46
13王勇有限合伙人8.002.46
116序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
14张璞有限合伙人8.002.46
15陈世川有限合伙人8.002.46
16夏学润有限合伙人8.002.46
17陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（13）2020年7月，财产份额转让
2020年7月9日，陈永与李晓东签署了《出资额转让协议》，陈永将其持有的重庆
顺展12万元出资额以12万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人137.0042.15
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3朱维有限合伙人20.006.15
4陈浩有限合伙人20.006.15
5邢燕兵有限合伙人12.003.69
6刘旻有限合伙人12.003.69
7李奎有限合伙人12.003.69
8肖智有限合伙人12.003.69
9朱洪平有限合伙人8.002.46
10崔琳有限合伙人8.002.46
11吴小庆有限合伙人8.002.46
12王勇有限合伙人8.002.46
13张璞有限合伙人8.002.46
14陈世川有限合伙人8.002.46
15夏学润有限合伙人8.002.46
16陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（14）2021年2月，财产份额转让
1172021年2月3日，夏学润与李晓东签署了《出资额转让协议》，夏学润将其持有的
重庆顺展8万元出资额以8万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人145.0044.62
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3朱维有限合伙人20.006.15
4陈浩有限合伙人20.006.15
5邢燕兵有限合伙人12.003.69
6刘旻有限合伙人12.003.69
7李奎有限合伙人12.003.69
8肖智有限合伙人12.003.69
9朱洪平有限合伙人8.002.46
10崔琳有限合伙人8.002.46
11吴小庆有限合伙人8.002.46
12王勇有限合伙人8.002.46
13张璞有限合伙人8.002.46
14陈世川有限合伙人8.002.46
15陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
（15）2021年5月，财产份额转让
2021年5月21日，陈浩与李晓东签署了《出资额转让协议》，陈浩将其持有的重
庆顺展20万元出资额以20万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人165.0050.77
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
118序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
3朱维有限合伙人20.006.15
4邢燕兵有限合伙人12.003.69
5刘旻有限合伙人12.003.69
6李奎有限合伙人12.003.69
7肖智有限合伙人12.003.69
8朱洪平有限合伙人8.002.46
9崔琳有限合伙人8.002.46
10吴小庆有限合伙人8.002.46
11王勇有限合伙人8.002.46
12张璞有限合伙人8.002.46
13陈世川有限合伙人8.002.46
14陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，重庆顺展共有14名合伙人，其中1名为普通合伙人，13名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人165.0050.77
2谭淑娅有限合伙人40.0012.31
3朱维有限合伙人20.006.15
4邢燕兵有限合伙人12.003.69
5刘旻有限合伙人12.003.69
6李奎有限合伙人12.003.69
7肖智有限合伙人12.003.69
8朱洪平有限合伙人8.002.46
9崔琳有限合伙人8.002.46
10吴小庆有限合伙人8.002.46
11王勇有限合伙人8.002.46
12张璞有限合伙人8.002.46
13陈世川有限合伙人8.002.46
119序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
14陈刚有限合伙人4.001.23
合计325.00100.00
截至本报告书签署之日，重庆顺展的产权控制关系结构图如下：
4、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，重庆顺展的执行事务合伙人为李晓东，其基本信息详见本章“二、交易对方详细情况”之“（八）李晓东”。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，重庆顺展除持有汇贤优策股权外，无其他对外投资。
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
重庆顺展是汇贤优策的员工持股平台，无实际业务。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：元
科目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
总资产3351619.293351829.67
120科目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
净资产3247619.293247829.67
营业收入--
净利润59.61-210.38
注：上述财务数据未经审计
2）最近一年简要财务报表
*简要资产负债表
单位：元科目2021年12月31日
流动资产111619.29
非流动资产3240000.00
总资产3351619.29
流动负债104000.00
非流动负债-
总负债104000.00
净资产3247619.29
注：上述财务数据未经审计
*简要利润表
单位：元科目2021年度
营业收入-
利润总额59.61
净利润59.61
注：上述财务数据未经审计
*简要现金流量表
单位：元科目2021年度
经营活动产生的现金流量净额59.61
投资活动产生的现金流量净额-
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额59.61
121期末现金及现金等价物余额111619.29
注：上述财务数据未经审计
7、与上市公司的关联关系
（1）重庆顺展与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，重庆顺展与上市公司不存在关联关系。
（2）重庆顺展向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，重庆顺展不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
8、与其他交易对方的关联关系
重庆顺展受交易对方李晓东的实际控制，系李晓东的一致行动人。同时，交易对方中重庆策聚和重庆能瑞同受李晓东控制，因此重庆顺展和重庆策聚、重庆能瑞构成一致行动关系。重庆顺展的有限合伙人谭淑娅同时也是本次交易的交易对方。
除此之外，重庆顺展与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
9、重庆顺展及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书签署日，重庆顺展及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、重庆顺展及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，重庆顺展及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
122公司名称重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500107339476382T企业类型有限合伙企业成立日期2015年7月31日注册资本101万元执行事务合伙人李晓东
注册地址重庆市九龙坡区科园三街139号57-9-1#办公地址重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦南楼14楼一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年7月，重庆能瑞设立
重庆能瑞成立于2015年7月，系汇贤优策的员工持股平台，设立时的认缴出资额为101万元，根据《合伙协议》，重庆能瑞在设立时合伙人共有11名，其中普通合伙人1名，为李晓东，其余10名为有限合伙人。
重庆能瑞设立时的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人0.810.80
2谭淑娅有限合伙人23.3023.07
3邢燕兵有限合伙人13.9813.84
4冯昱茭有限合伙人11.6511.53
5舒斌有限合伙人11.6511.53
6张洵有限合伙人11.6511.53
7朱洪平有限合伙人6.996.92
8朱维有限合伙人6.996.92
9陈永有限合伙人6.996.92
10余平有限合伙人4.664.61
11吴绣红有限合伙人2.332.31
合计101.00100.00
（2）2016年6月，财产份额转让
1232016年6月1日，吴绣红与李晓东签署了《出资额转让协议》，吴绣红将其持有的
重庆能瑞2.33万元出资额以2.33万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人3.143.11
2谭淑娅有限合伙人23.3023.07
3邢燕兵有限合伙人13.9813.84
4冯昱茭有限合伙人11.6511.53
5舒斌有限合伙人11.6511.53
6张洵有限合伙人11.6511.53
7朱洪平有限合伙人6.996.92
8朱维有限合伙人6.996.92
9陈永有限合伙人6.996.92
10余平有限合伙人4.664.61
合计101.00100.00
（3）2018年9月，财产份额转让
2018年9月21日，冯昱茭与李晓东签署了《出资额转让协议》，冯昱茭将其持有
的重庆能瑞11.65万元出资额以11.65万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人14.7914.64
2谭淑娅有限合伙人23.3023.07
3邢燕兵有限合伙人13.9813.84
4舒斌有限合伙人11.6511.53
5张洵有限合伙人11.6511.53
6朱洪平有限合伙人6.996.92
7朱维有限合伙人6.996.92
124序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
8陈永有限合伙人6.996.92
9余平有限合伙人4.664.61
合计101.00100.00
（4）2018年10月，财产份额转让
2018年10月24日，舒斌与李晓东签署了《出资额转让协议》，舒斌将其持有的重
庆能瑞11.65万元出资额以11.65万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人26.4426.18
2谭淑娅有限合伙人23.3023.07
3邢燕兵有限合伙人13.9813.84
4张洵有限合伙人11.6511.53
5朱洪平有限合伙人6.996.92
6朱维有限合伙人6.996.92
7陈永有限合伙人6.996.92
8余平有限合伙人4.664.61
合计101.00100.00
（5）2020年7月，财产份额转让
2020年7月9日，陈永与李晓东签署了《出资额转让协议》，陈永将其持有的重庆
能瑞6.99万元出资额以6.99万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人33.4333.10
2谭淑娅有限合伙人23.3023.07
3邢燕兵有限合伙人13.9813.84
125序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
4张洵有限合伙人11.6511.53
5朱洪平有限合伙人6.996.92
6朱维有限合伙人6.996.92
7余平有限合伙人4.664.61
合计101.00100.00
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞共有7名合伙人，其中1名为普通合伙人，6名为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1李晓东普通合伙人33.4333.10
2谭淑娅有限合伙人23.3023.07
3邢燕兵有限合伙人13.9813.84
4张洵有限合伙人11.6511.53
5朱洪平有限合伙人6.996.92
6朱维有限合伙人6.996.92
7余平有限合伙人4.664.61
合计101.00100.00
截至本报告书签署之日，重庆能瑞的产权控制关系结构图如下：
1264、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞的执行事务合伙人为李晓东，其基本信息详见本章“二、交易对方详细情况”之“（八）李晓东”。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞除持有汇贤优策股权外，无其他对外投资。
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
重庆能瑞是汇贤优策的员工持股平台，无实际业务。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：元
科目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
总资产1107547.811107776.32
净资产1007547.811007776.32
营业收入--
净利润55.08-228.51
注：上述财务数据未经审计
2）最近一年简要财务报表
*简要资产负债表
单位：元科目2021年12月31日
流动资产105647.81
非流动资产1001900.00
总资产1107547.81
流动负债100000.00
非流动负债-
总负债100000.00
127科目2021年12月31日
净资产1007547.81
注：上述财务数据未经审计
*简要利润表
单位：元科目2021年度
营业收入-
利润总额55.08
净利润55.08
注：上述财务数据未经审计
*简要现金流量表
单位：元科目2021年度
经营活动产生的现金流量净额55.08
投资活动产生的现金流量净额-
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额55.08
期末现金及现金等价物余额105647.81
注：上述财务数据未经审计
7、与上市公司的关联关系
（1）重庆能瑞与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，重庆能瑞与上市公司不存在关联关系。
（2）重庆能瑞向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
8、与其他交易对方的关联关系
重庆能瑞受交易对方李晓东的实际控制，系李晓东的一致行动人。同时，交易对方中重庆顺展和重庆策聚同受李晓东控制，因此重庆能瑞和重庆顺展、重庆策聚构成一致行动关系。重庆能瑞的有限合伙人谭淑娅同时也是本次交易的交易对方。
128除此之外，重庆能瑞与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
9、重庆能瑞及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、重庆能瑞及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）重庆科技风险投资有限公司
1、基本情况
公司名称重庆科技风险投资有限公司统一社会信用代码915001072028822328企业类型有限责任公司成立日期1993年1月16日注册资本33598万元法定代表人徐辉
注册地址重庆市九龙坡区渝州路33号（西亚广场商务大厦十五楼）办公地址重庆市渝北区新溉路2号重庆市科技大厦7楼许可项目：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、历史沿革
（1）1993年1月，公司设立
1992年12月，科风投经重庆市政府、重庆市经济体制改革委员会批准，由重庆市
科学技术委员会（以下简称“重庆科委”）、重庆市高新技术开发区办公室（以下简称
129“重庆高新区办公室”）、重庆市财政局各认缴出资800万元、200万元、200万元。
1992年12月10日重庆市经济体制改革委员会批准，通过公司章程。
1993年1月8日，建设银行重庆信托投资公司（以下简称“建行重庆信托”）与重
庆科委、重庆高新区办公室、重庆财政局签署《入股协议》，由重庆建行信托投资公司出资800万元作为股本投入，公司注册资本为2000万元。
1993年1月22日，重庆市工商行政管理局核发500901000019015号《企业法人营业执照》。
科风投创立时的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆市科学技术委员会800.0040.00
2建设银行重庆信托投资公司800.0040.00
3重庆市高新技术开发区办公室200.0010.00
4重庆市财政局200.0010.00
合计2000.00100.00
（2）1995年至2010年，数次增资、减资及股权转让
1995年至2010年期间，经历数次增资、减资及股权转让，截至2010年10月28日，科风投的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆科技资产控股有限公司27393.0081.53
2国投资产管理公司4500.0013.39
3重庆高科集团有限公司1705.005.07
合计335980.00100.00
（3）2022年2月，股权转让2021年12月16日，重庆发展投资有限公司出具《关于同意将重庆科技金融集团有限公司所持重庆科技风险投资有限公司股权无偿划转至重庆科技创新投资集团有限公司的通知》，同意重庆科技金融集团有限公司（前身为重庆科技资产控股有限公司）持有重庆科风投81.53%的股权无偿划转至重庆科技创新投资集团有限公司，划转基准
130日为2021年12月31日。
2021年12月28日，重庆科风投作出股东会决议，全体股东一致同意，股东重庆
科技金融集团有限公司将持有重庆科风投81.53%（27393万元的出资）转让给重庆科技创新投资集团有限公司。
2022年1月27日，重庆市地方金融监督管理局出具《股权投资类企业备案证明》（备案编码：2022006）。
2022年2月，重庆九龙坡区市场监督管理局准予重庆科风投股东变更登记申请。
本次股权转让后，重庆科风投股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆科技创新投资集团有限公司27393.0081.53
2国投资产管理有限公司4500.0013.39
3重庆高科集团有限公司1705.005.08
合计335980.00100.00
3、产权及控制关系及主要股东情况
截至本报告书签署日，科风投产权关系结构如下：
131截至本报告书签署日，重庆科技创新投资集团有限公司持有科风投81.53%的股份，
系科风投的控股股东，其基本情况如下：
公司名称重庆科技创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MAABQ9CK18
企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2021年5月18日注册资本1000000万元法定代表人杨文利注册地址重庆市渝北区黄山大道中段68号山顶总部基地39号楼
许可项目：以自有资金开展投资活动、进行投后管理；投资咨询；股权投资基金管理、受托管理投资基金（须经中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（不得从事吸收公众存款或变相经营范围
吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）
截至本报告书出具日，重庆科技创新投资集团有限公司由重庆发展投资有限公司
100%控股，重庆发展投资有限公司由重庆市财政局100%控股，重庆市财政局系科风
投的实际控制人。
4、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，科风投除持有汇贤优策股权外，其他主要对外投资情况如下：
注册资本公司名称持股比例主营业务（万元）重庆激光快速原形及模具制造生产
34.74% 47.50 3D 打印及服务
力促进中心有限公司
高速精密数控机械研发、生产及
重庆科菲精密机械有限公司33.48%1374.00销售
重庆华数机器人有限公司29.00%9000.00机器人及系统集成
重庆朗正科技有限公司25.00%666.67无人机起落架及机器人系统集成
重庆集诚汽车电子有限责任公司24.00%3000.00汽车电子产品的生产及销售
重庆长乐硅酸盐有限责任公司 24.00% 750.00 特定电磁波谱（TDP）治疗器
重庆星河光电科技股份有限公司 21.92% 6060.00 LED 照明生产电子制造服务及智能制造系统解
重庆盟讯电子科技有限公司19.10%5431.24决方案
1325、私募基金管理人备案情况
重庆科风投已于2014年11月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
管理人登记手续，登记编号为 P1005445。
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况科风投主营业务为股权投资管理。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：万元
科目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
总资产85706.8279116.84
所有者权益65398.8160636.22
营业收入442.701024.45
净利润4859.23752.39
注：上述财务数据已经审计
2）最近一年简要财务报表
*简要资产负债表
单位：万元科目2021年12月31日
流动资产14232.98
非流动资产71473.83
总资产85706.82
流动负债11606.24
非流动负债8701.77
总负债20308.01
净资产65398.81
注：上述财务数据已经审计
*简要利润表
133单位：万元
科目2021年度
营业收入442.70
利润总额6303.48
净利润4859.23
注：上述财务数据已经审计
*简要现金流量表
单位：万元科目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-1055.83
投资活动产生的现金流量净额4380.21
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额3324.39
期末现金及现金等价物余额9450.32
注：上述财务数据已经审计
7、与上市公司的关联关系
（1）科风投与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，科风投与上市公司无关联关系。
（2）科风投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，科风投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，自然人交易对方中苟锦川、曾志健为科风投董事。除上述情况外，科风投与本次重组其他交易对方不存在关联关系。
9、科风投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况
截至本报告书签署日，科风投及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
134况。
10、科风投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，科风投及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）李晓东
1、基本情况
姓名李晓东性别男国籍中国
居民身份证号5101021966********
住址重庆市渝中区煤建新村********
通讯地址重庆市渝北区星融路********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系重庆汇贤优策科技股
1董事长兼总经理2019-01至今直接持股24.07%
份有限公司重庆策聚企业管理咨
2执行事务合伙人2019-01至今直接持股23.83%
询中心（有限合伙）重庆能瑞企业管理咨
3执行事务合伙人2019-01至今直接持股33.10%
询中心（有限合伙）杭州科贤智慧能源研执行董事兼总经
42019-01至今间接持股32.92%
究院有限公司理昆明联大优策科技有
5董事长2019-01至今间接持股19.75%
限公司重庆智策软件开发有
6执行董事2019-04至今间接持股32.92%
限公司广西南宁汇英优策科
7经理2019-06至今间接持股32.92%
技有限公司重庆顺展企业管理咨
8执行事务合伙人2020-08至今直接持股50.77%
询中心（有限合伙）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
135截至本报告书签署之日，李晓东除汇贤优策及其子公司外，其他控制的企业和关
联企业情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）企业管理咨询（依法须经批准的项重庆策聚企业管理咨询
12279.2023.83目，经相关部门批准后方可开展经中心（有限合伙）营活动）一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准重庆顺展企业管理咨询2325.0050.77后方可开展经营活动。）（除依法须中心（有限合伙）
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准重庆能瑞企业管理咨询3101.0033.10后方可开展经营活动。）（除依法须中心（有限合伙）
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）李晓东与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，李晓东与上市公司不存在关联关系。
（2）李晓东向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，李晓东不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，李晓东系重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞的执行事务合伙人和实际控制人，除此之外李晓东与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，李晓东最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，李晓东最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
136到证券交易所纪律处分的情形。
（九）罗雅
1、基本情况
姓名罗雅性别女国籍中国
居民身份证号5129271974********
住址成都市成华区望平街********
通讯住址成都市高新区府城大道********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系四川中基实业有限公执行董事兼总经
12019-01至今直接持股80%
司理成都美丽印象装饰工执行董事兼总经
22019-01至今直接持股100%
程有限公司理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，罗雅控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称经营范围（万元）（%）建筑装饰装修工程施工（凭资质证经营）。（以上经营范围不含国家法成都美丽印象装饰律、行政法规、国务院决定禁止或
1150.00100.00
工程有限公司限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
批发兼零售预包装食品；销售：生
物制品（不含血液制品）、化工产品（不含危险品）；加油站建设；
货物及技术进出口；商品批发与零售；商务服务业（不含投资及资产四川中基实业有限
23000.0080.00管理及担保服务、劳务派遣）；危
公司
险化学品主要销售：石油原油、汽
油、柴油[闭杯闪点≤60℃]等，不带储存经营（仅限票据交易）（凭许可内容并按许可时效经营至2023年4月28日）（以上项目及期
137注册资本持股比例
序号公司名称经营范围（万元）（%）限以许可证为准）；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划；知四川海纳新燃企业识产权服务（商标代理服务、专利3管理合伙企业（有580.0049.66代理服务除外）；技术服务、技术限合伙）
开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；科技中介服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，养老服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），护理机构服务（不含医环球颐和医疗管理410000.0023.20疗服务），母婴生活护理（不含医有限公司疗服务），软件开发，大数据服务，网络技术服务，新材料技术推广服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，品牌管理，环保咨询服务，环境保护监测，水污染治理，污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业管理咨询；医疗技术开发；网络技术开发；健康咨询服务（不含医疗卫生活动）；商务咨询（不含投资咨询）；教育咨询（不含出国四川环球颐和医疗留学及中介服务）；企业营销策
510000.0023.20管理有限公司划；人力资源中介服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：企业管理；企业管理咨成都花样时代企业询；信息咨询服务（不含许可类信
6管理合伙企业（有3600.0023.07息咨询服务）；社会经济咨询服限合伙）务；市场营销策划；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服
138注册资本持股比例
序号公司名称经营范围（万元）（%）
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；生物质成型燃料销售；润滑油销售；非食用植物油销售；日用化学产品销售；化工产品重庆新燃新能源科
75000.0020.25生产（不含许可类化工产品）；生
技有限公司物质燃料加工；石油制品制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；润滑油加
工、制造（不含危险化学品）；非食用植物油加工；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；非食用植物
中新燃（成都）新油加工；化工产品销售（不含许可
85000.0020.25能源有限公司类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；非食用植物油销售；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；节能管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；生物质成型燃料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品
四川中新燃新能源销售（不含许可类化工产品）；石
92000.0020.25
科技有限公司油制品销售（不含危险化学品）；
成品油批发（不含危险化学品）；
润滑油销售；机械设备销售；特种设备销售；电子产品销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具
139注册资本持股比例
序号公司名称经营范围（万元）（%）及日用杂品零售；燃气器具生产；
金属制日用品制造；五金产品零售；智能基础制造装备销售；数据处理服务；工业互联网数据服务；
物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网技术研发；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：机械电气设备制造；燃气器具生产；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；
厨具卫具及日用杂品研发；商业、
饮食、服务专用设备制造；机械设备销售；机械设备研发；特种设备销售；电子产品销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；
机械电气设备销售；金属制日用品制造；五金产品制造；五金产品零
中新燃（成都）智售；智能基础制造装备制造；智能
1050.0020.25
能制造有限公司基础制造装备销售；数据处理服务；工业互联网数据服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品研发；新兴能源技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：工业设计服务；工业工程设计服务；家用电器安装服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；机械设备研发；新兴能源
技术研发；烘炉、熔炉及电炉销成都新津中新燃工售；金属结构销售；家用电器销
11100.0013.16业设计有限公司售；家用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
140注册资本持股比例
序号公司名称经营范围（万元）（%）投资与资产管理；医疗技术及生物
工程技术研发、技术咨询、技术转让；医疗用品及器材、保健辅助治
疗器材批发及零售；护理服务、养海纳同创控股有限老服务；策划文化活动；互联网信
1220000.0011.34
公司息服务；软件和信息技术服务业；
健康咨询、健康管理；教育咨询；
批发兼零售：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信成都海纳技转企业息咨询服务）；技术服务、技术开13管理合伙企业（有3000.0011.19发、技术咨询、技术交流、技术转限合伙）让、技术推广；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；
国内贸易代理。（除依法须经批准华附海纳（成都）的项目外，凭营业执照依法自主开
141000.006.86%医药科技有限公司展经营活动）许可项目：药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：互联网信息服务；歌舞娱乐活动；职业中介活动；演出经纪；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；数字文化创意内容应用服务；大数据四川海纳世纪文化服务；城乡市容管理；城市绿化管
151000.005.78%
科技有限公司理；环保咨询服务；规划设计管理；品牌管理；企业形象策划；企业管理；市场营销策划；企业信用评级服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；物业管理；不动产登记代理服务；居民日常生活服务；养老服务；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗
141注册资本持股比例
序号公司名称经营范围（万元）（%）
服务）；科普宣传服务；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；餐饮管理；园区管理服务；露营地服务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；广告设计、代理；体育赛事策划；销售代理；艺术品代理；专业
保洁、清洗、消毒服务；广播电视传输设备销售；新能源原动设备销售；人工智能硬件销售；日用百货销售；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在成都风林私募基金中国证券投资基金业协会完成登记
161150.005.45%管理有限公司备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）罗雅与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，罗雅与上市公司不存在关联关系。
（2）罗雅向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，罗雅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，罗雅与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，罗雅最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
142截至本报告书签署之日，罗雅最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十）高丹
1、基本情况
姓名高丹性别女国籍中国
居民身份证号5112231982********
住址广东省深圳市福田区国际文化大厦********
通讯地址广东省深圳市福田区国际文化大厦********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系
1自由职业-2019-01至2020-04-
深圳市硕泽投资有限
2部门经理，监事2020-05至今持股20%
公司深圳市裕宇科技有限
3监事2020-08至今持股98%
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，高丹控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）
一般经营项目是：电子元器件、电
子产品、通信产品、工业电子产品深圳市裕宇科技有限公
1200.0098.00的技术开发及销售。国内贸易；货
司物及技术进出口。许可经营项目是：无
一般经营项目是：投资兴办实业深圳市硕泽投资有限公
2100.0020.00（具体项目另行申报）。许可经营
司
项目是：无
4、与上市公司的关联关系
（1）高丹与上市公司的关联关系
143截至本报告书签署日，高丹与上市公司不存在关联关系。
（2）高丹向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，高丹不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，高丹与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，高丹最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，高丹最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十一）曹桂华
1、基本情况
姓名曹桂华性别女国籍中国
居民身份证号5109211970********
住址四川省遂宁市射洪县********
通讯地址四川省遂宁市射洪县********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
最近三年曹桂华为自由职业，无任职单位及职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，曹桂华不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上
144的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）曹桂华与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，曹桂华与上市公司不存在关联关系。
（2）曹桂华向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曹桂华不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，曹桂华与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，曹桂华最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，曹桂华最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十二）车彤
1、基本情况
姓名车彤性别男国籍中国
居民身份证号5101021973********
住址重庆市江北区凤澜路********
通讯地址重庆市江北区凤澜路********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
145是否与任职单位存
序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系西藏美彤企业管理有执行董事兼总经
1直接持股99%
限公司理2019-08至今
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，车彤控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）企业管理（不含投资管理和投资咨询业务，不含金融、证券、保险业西藏美彤企业管理有限
13000.0099.00务）；市场营销咨询、企业文化咨
公司
询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
一般项目：医药信息咨询（不含医疗诊治）；健康信息咨询（不含医疗诊治）；医疗信息咨询（不含医疗诊治）；商务信息咨询；医药学重庆秉修医药信息咨询术活动的策划与推广；会议及展览
260.0012.50中心（有限合伙）服务；企业形象设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实业投资、投资管理。（依法须经嘉兴桐德荟美投资合伙
37000.0070.70批准的项目，经相关部门批准后方企业（有限合伙）可开展经营活动）医疗器械Ⅲ类批发（凭中华人民共和国医疗器械经营企业许可证藏拉萨经开区食药监械经营许
20190006号）；医疗器械Ⅱ类批发
（凭第二类医疗器械经营备案凭证备案号：藏拉萨经开区食药监械经营备20190004号）；药品研发及技术转让；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务，不含金融、拉萨泰达医药科技有限
4100.0017.82证券、保险业务）；财务管理咨询
公司（不含财务公司业务）；企业营销
策划、服务；企业品牌推广、维
护、服务；广告宣传推广、学术推广；礼仪服务；预包装食品、消毒
用品、保健食品、包装材料、医疗器械Ⅰ类、化工原料（不含危化品）、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
1464、与上市公司的关联关系
（1）车彤与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，车彤与上市公司不存在关联关系。
（2）车彤向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，车彤不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，车彤与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，车彤最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，车彤最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十三）欧波
1、基本情况
姓名欧波性别男国籍中国
居民身份证号5102021963********
住址重庆市渝中区和平路********
通讯地址重庆市九龙坡区黄杨路********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
147是否与任职单位存
序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系
重庆汇贤优策科技股副董事长，副总
12019-01至今直接持股1.17%
份有限公司经理杭州科贤智慧能源研
2监事2019-01至今间接持股1.17%
究院有限公司河南汇贤科技有限公执行董事兼总经
32019-01至今间接持股0.70%
司理昆明联大优策科技有
4董事兼总经理2019-01至今间接持股0.70%
限公司云南霖晓科技有限公执行董事兼总经
52020-03至今间接持股1.17%
司理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，欧波不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）欧波与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，欧波与上市公司不存在关联关系。
（2）欧波向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，欧波不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，欧波与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，欧波最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，欧波最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
148（十四）陶重阳
1、基本情况
姓名陶重阳性别男国籍中国
居民身份证号5122231973********
住址重庆市九龙坡区华轩路********
通讯地址重庆市九龙坡区渝州路街道********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系重庆瑞耐科技有限公
1副董事长2019-01至今否
司重庆扬子粉末冶金有
2董事2019-01至今否
限责任公司重庆合达慧企业管理
3执行董事兼经理2020-06至今直接持股95%
有限公司重庆中军骄文化传媒
4监事2020-09至今否
有限公司重庆然则科技有限公
5执行董事兼经理2021-06至今间接持股28.5%
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陶重阳控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），法律咨询（不包括律师事务所业务），企业形象策划，市场营销策重庆合达慧企业管理有划，技术服务、技术开发、技术咨
150.0095.00
限公司询、技术交流、技术转让、技术推广，创业空间服务，园区管理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
2重庆然则科技有限公司100.0028.50技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
149序注册资本持股比例
公司名称经营范围号（万元）（%）可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；
企业管理咨询；翻译服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；体育赛事策划；企业形象策划；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）陶重阳与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，陶重阳与上市公司不存在关联关系。
（2）陶重阳向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，陶重阳不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，陶重阳与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，陶重阳最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，陶重阳最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十五）曾志健
1、基本情况
150姓名曾志健
性别女国籍中国
居民身份证号5102021972********
住址重庆市渝中区领事巷********
通讯地址重庆市渝北区新溉大道********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系重庆鑫业船舶件有限
1监事2019-01至今否
公司
重庆杜克高压密封件监事，监事会主
22019-01至今否
有限公司席重庆巨创计量设备股
3董事2019-01至今否
份有限公司重庆天宇弘锋新材料
4董事2019-01至今否
科技有限责任公司重庆科菲精密机械有
5监事2019-01至今否
限公司重庆市亚太水工业科
6董事2019-01至今否
技有限公司重庆瑞耐科技有限公
7监事会主席2019-01至今否
司重庆科技风险投资有
8职工代表董事2019-09至今否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，曾志健不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）曾志健与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，曾志健与上市公司不存在关联关系。
（2）曾志健向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曾志健不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
1515、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，曾志健为科风投董事。除上述情形外，曾志健与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，曾志健最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，曾志健最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十六）蒋莉
1、基本情况
姓名蒋莉性别女国籍中国
居民身份证号5101021971********
住址成都市成华区二仙桥北路********
通讯地址成都市成华区二仙桥北路********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
蒋莉已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，蒋莉不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
152（1）蒋莉与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，蒋莉与上市公司不存在关联关系。
（2）蒋莉向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，蒋莉不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，蒋莉与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，蒋莉最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，蒋莉最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十七）张南
1、基本情况
姓名张南性别女国籍中国
居民身份证号5130261973********
住址成都市武侯区二环路********
通讯地址成都市高新区天府大道北段********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系重庆汇贤优策科技股
1监事会主席2019-01至今直接持股0.83%
份有限公司
153是否与任职单位存
序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系四川藏岛酒业集团有执行董事兼总经
22019-01至今否
限公司理四川顺通实业（集
3董事2019-01至今否
团）有限公司成都顺通实业有限公执行董事兼总经
42019-01至今否
司理
四川赤水传奇酒类销总经理，执行董
52019-01至今否
售有限公司事重庆顺通石油化工科
6监事2019-01至今否
技有限公司藏岛酒庄股份有限公
7监事2019-05至今否
司
藏岛一号（泸州）酒
8监事2020-05至今否
庄有限公司
藏岛二号（泸州）酒
9监事2020-05至今否
庄有限公司四川科顺产学研有限
10董事2020-05至今否
公司成都市誉正房地产开
11经理，执行董事2021-01至今否
发有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张南不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）张南与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，张南与上市公司不存在关联关系。
（2）张南向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，张南不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，张南与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，张南最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
154罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，张南最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十八）吕德旭
1、基本情况
姓名吕德旭性别男国籍中国
居民身份证号3303021963********
住址浙江省温州市鹿城区南门街道********
通讯地址浙江省温州市鹿城区南门街道********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系温州向方对外贸易有
1监事2019-01至今否
限公司青岛天高智慧科技
2监事2019-01至今否
有限公司广西筑波智慧科技有
3监事2019-01至今否
限公司福建正元智慧科技有
4监事2019-01至今否
限公司北京慧教汇学教育科
5监事2019-01至今否
技有限公司杭州正元投资有限公
6监事2019-01至今否
司南昌正元智慧科技有
7监事2019-01至今否
限公司杭州容博教育科技有
8监事2019-01至今否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
155截至本报告书签署之日，吕德旭控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；化妆品零售；化妆品批发；建筑材料销售；金属材料销售；日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
温州向方对外贸易有限光学仪器销售；服装服饰批发；服
1160.0015.00
公司装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装辅料销售；日用杂品销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；皮革制品销售；皮革销售；家用电器销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用口罩（非医用）销售；
医护人员防护用品批发(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
4、与上市公司的关联关系
（1）吕德旭与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，吕德旭与上市公司不存在关联关系。
（2）吕德旭向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，吕德旭不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，吕德旭与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
156截至本报告书签署日，吕德旭最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，吕德旭最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十九）叶美延
1、基本情况
姓名叶美延性别女国籍中国
居民身份证号5001032004********
住址重庆市渝中区煤建新村********
通讯地址重庆市渝中区煤建新村********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
叶美延最近三年为学生。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，叶美延不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）叶美延与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，叶美延与上市公司不存在关联关系。
（2）叶美延向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，叶美延不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
1575、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，叶美延与交易对方叶胜系父女关系，除此之外叶美延与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，叶美延最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，叶美延最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
8、其他情形
截至本报告书签署之日，叶美延未满18周岁，为限制行为能力人，由其母亲李嘉作为监护人代为履行相关民事行为。李嘉的基本情况如下：
姓名李嘉性别女国籍中国
居民身份证号5102121974********
住址重庆市渝中区煤建新村********
通讯地址重庆市渝中区煤建新村********是否取得其他国家或地区居留权否
（二十）魏红旗
1、基本情况
姓名魏红旗性别男国籍中国
居民身份证号5102251958********
住址重庆市渝中区下罗家湾********
158通讯地址重庆市渝北区新溉大道********
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
魏红旗已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，魏红旗不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）魏红旗与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，魏红旗与上市公司不存在关联关系。
（2）魏红旗向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，魏红旗不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，魏红旗与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，魏红旗最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，魏红旗最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二十一）鞠晓勤
1、基本情况
159姓名鞠晓勤
性别女国籍中国
居民身份证号5102121965********
住址重庆市江北区宏帆路********
通讯地址重庆市江北区宏帆路********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
鞠晓勤已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，鞠晓勤不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）鞠晓勤与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，鞠晓勤与上市公司不存在关联关系。
（2）鞠晓勤向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，鞠晓勤不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，鞠晓勤与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，鞠晓勤最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，鞠晓勤最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
160到证券交易所纪律处分的情形。
（二十二）叶胜
1、基本情况
姓名叶胜性别男国籍中国
居民身份证号3301031968********
住址杭州市下城区体育场路********
通讯地址浙江省杭州市西湖区********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
最近三年叶胜为自由职业，无任职单位及职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，叶胜不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）叶胜与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，叶胜与上市公司不存在关联关系。
（2）叶胜向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，叶胜不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，叶胜与交易对方叶美延系父女关系，除此之外叶胜与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
161截至本报告书签署日，叶胜最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，叶胜最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二十三）谭淑娅
1、基本情况
姓名谭淑娅性别女国籍中国
居民身份证号5102311979********
住址重庆市渝北区渝鲁大道********
通讯地址重庆市渝北区渝鲁大道********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系安徽合生能源科技有
1执行董事2019-01至今间接持股0.20%
限公司广西南宁汇英优策科
2执行董事2019-01至今间接持股0.33%
技有限公司重庆智策软件开发有
3监事2019-04至今间接持股0.33%
限公司重庆汇贤优策科技股
4副总经理2019-06至今直接持股0.33%
份有限公司重庆鸣鼎消防科技有
5监事2021-01至今否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谭淑娅控制的企业和关联企业的基本情况如下：
162序注册资本持股比例
公司名称经营范围号（万元）（%）一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准重庆能瑞企业管理咨询1101.0023.07后方可开展经营活动。）（除依法须中心（有限合伙）
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准重庆顺展企业管理咨询2325.0012.31后方可开展经营活动。）（除依法须中心（有限合伙）
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）谭淑娅与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，谭淑娅与上市公司不存在关联关系。
（2）谭淑娅向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，谭淑娅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，谭淑娅为重庆顺展、重庆能瑞的有限合伙人。除上述情形外，谭淑娅与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，谭淑娅最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，谭淑娅最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二十四）赵春林
1、基本情况
163姓名赵春林
性别男国籍中国
居民身份证号5101031969********
住址重庆市九龙坡区南华街********
通讯地址重庆市渝北区仙桃数据谷中路********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系重庆百科汇企业管理
1总经理2019-05至2020-01直接持股70%
咨询公司重庆科兴科创股权投
2董事兼经理2019-11至今间接持股31.81%
资基金管理有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵春林控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）
一般项目：企业管理咨询；商务信重庆百科汇企业管理咨息咨询。（除依法须经批准的项目
1260.0070.00
询有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
重庆科兴科创股权投资款、发放贷款以及证劵、期货等金
2500.0031.81基金管理有限公司融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）赵春林与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，赵春林与上市公司不存在关联关系。
（2）赵春林向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，赵春林不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
164截至本报告书签署日，赵春林与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，赵春林最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，赵春林最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二十五）苟锦川
1、基本情况
姓名苟锦川性别男国籍中国
居民身份证号5102121974********
住址重庆市沙坪坝区新村路********
通讯地址重庆市渝北区新溉大道********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系重庆汇贤优策科技股份有
1董事2019-01至今持有0.2%股份
限公司
2重庆鑫业船舶件有限公司董事2019-01至今否
重庆星河光电科技股份有
3董事2019-01至今否
限公司重庆杜克高压密封件有限
4董事2019-01至今否
公司重庆巨创计量设备股份有
5董事2019-01至今否
限公司重庆希尔康血液净化器材
6董事2019-01至今否
研发有限公司重庆市亚太水工业科技有
7董事2019-01至今否
限公司
165是否与任职单位存
序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系
8重庆升旭科技有限公司副董事长2019-01至今否
重庆科兴新微股权投资基
9董事2019-01至今否
金管理有限公司重庆科兴股权投资管理有
10董事兼经理2019-01至今否
限公司重庆科技风险投资有限公
11董事2019-01至今否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，苟锦川不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）苟锦川与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，苟锦川与上市公司不存在关联关系。
（2）苟锦川向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，苟锦川不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，苟锦川为科风投董事。除上述情形外，苟锦川与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，苟锦川最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，苟锦川最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
166（二十六）王怡舟
1、基本情况
姓名王怡舟性别男国籍中国
居民身份证号5102121970********
住址重庆市渝中区长江一路********
通讯地址重庆市渝中区黄花园双钢路********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系重庆熙红文化传播
1执行董事兼经理2019-01至今直接持股70%
有限公司重庆云教育文化产业
2副总经理2019-01至2020-04否
公司得闳（重庆）实业有
3执行董事兼经理2019-11至今直接持股100%
限公司重庆科普文化产业集
4主管2020-04至今否
团
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王怡舟控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；设计、
制作、代理、发布灯箱、充气装置广告；计算机平面设计；计算机软重庆熙红文化传播有限硬件开发和销售；商务信息咨询
110.0070.00
公司（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）
许可项目：房地产开发；建筑工程
施工（依法须经批准的项目，经相得闳（重庆）实业有限
21000.00100.00关部门批准后方可开展经营活动，
公司具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：代理167电信业务（在电信公司授权范围内经营)；计算机软硬件开发、销售；
文教用品的生产及销售；商务信息咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）王怡舟与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，王怡舟与上市公司不存在关联关系。
（2）王怡舟向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，王怡舟不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，王怡舟与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，王怡舟最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，王怡舟最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二十七）孙世勇
1、基本情况
姓名孙世勇性别男国籍中国
居民身份证号5102191981********
住址重庆市渝中区张家花园街********
168通讯地址重庆市渝中区张家花园街********
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系
董事、副董事重庆汇贤优策科技股
1长、财务总监、2019-06至今直接持股0.17%
份有限公司董事会秘书昆明联大优策科技有
2董事2019-10至今间接持股0.10%
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙世勇不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）孙世勇与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，孙世勇与上市公司不存在关联关系。
（2）孙世勇向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，孙世勇不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，孙世勇系重庆策聚的有限合伙人。除上述情形外，孙世勇与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，孙世勇最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，孙世勇最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
169到证券交易所纪律处分的情形。
（二十八）郭邦明
1、基本情况
姓名郭邦明性别女国籍中国
居民身份证号5102111944********
住址重庆市江北区大石坝上六村********
通讯地址重庆市江北区大石坝上六村********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
郭邦明已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭邦明不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）郭邦明与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，郭邦明与上市公司不存在关联关系。
（2）郭邦明向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，郭邦明不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，郭邦明与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，郭邦明最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
170处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，郭邦明最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二十九）周开军
1、基本情况
姓名周开军性别男国籍中国
居民身份证号5102121951********
住址重庆市渝中区华一坡********
通讯地址重庆两江新区星光大道********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
周开军已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周开军不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）周开军与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，周开军与上市公司不存在关联关系。
（2）周开军向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，周开军不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
171截至本报告书签署日，周开军与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，周开军最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，周开军最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三十）柏杰彦
1、基本情况
姓名柏杰彦性别男国籍中国
居民身份证号5102121974********
住址重庆市沙坪坝区川外村********
通讯地址深圳市南山区桃源街道********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系重庆道富商务咨询公
1执行董事兼经理2019-01至今持股66.67%
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，柏杰彦控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）商务信息咨询；企业形象策划。
1重庆道富商务咨询公司3.0066.67（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1724、与上市公司的关联关系
（1）柏杰彦与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，柏杰彦与上市公司不存在关联关系。
（2）柏杰彦向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，柏杰彦不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，柏杰彦与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，柏杰彦最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，柏杰彦最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三十一）余杰
1、基本情况
姓名余杰性别男国籍中国
居民身份证号5102141972********
住址重庆市南岸区南城大道********
通讯地址重庆南岸区茶园新区长电路********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系
1731市南供电公司输电运维站班长2019-01至今否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，余杰不存在对外控制或持股其他企业股份超过5%以上的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）余杰与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，余杰与上市公司不存在关联关系。
（2）余杰向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，余杰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，余杰与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，余杰最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，余杰最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三十二）杨红卫
1、基本情况
姓名杨红卫性别男国籍中国
居民身份证号5102151965********
174住址重庆市南岸区福红路********
通讯地址重庆南岸区长生桥镇玉马路********是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务最近三年起止时间在产权关系
1自由职业-2019-01至2020-12-
重庆龙宿酒店管理有
2监事2020-12至今直接持股20%
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨红卫控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）
许可项目：住宿服务，餐饮服务，烟草制品零售，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：酒店管理，餐饮管理，住房租赁，非居住房地产租重庆龙宿酒店管理有限赁，会议及展览服务，礼仪服务，
1100.0020.00
公司组织文化艺术交流活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），停车场服务，物业管理，票务代理服务，企业管理咨询，日用百货销售，食用农产品零售，洗烫服务，个人卫生用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）杨红卫与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，杨红卫与上市公司不存在关联关系。
（2）杨红卫向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，杨红卫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
175截至本报告书签署日，杨红卫与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，杨红卫最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，杨红卫最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
176第四章拟购买资产基本情况
一、基本情况公司名称重庆汇贤优策科技股份有限公司成立日期2007年1月9日注册资本6000万元统一社会信用代码915001077980061797法定代表人李晓东
公司类型股份有限公司（非上市）注册地址重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼14楼办公地址重庆市九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼14楼
许可项目：第二类增值电信业务，消防设施工程施工，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服务，互联网信息技术服务，节能技术、节能产品的开发、销售、技术咨询、技术服务，合同能源管理，建筑机电安装工程专业承包叁级（按建筑资质证书核定的事项和期限从事经营），通用设备、空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、远程监控设备、锅炉（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、饮水设备、农业机械、水质净化设备、泳池设备、教学经营范围
仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务，普通洗浴服务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），智慧校园系统的开发，销售厨房设备、化学产品（不含危险化学品和一类易制毒品）。洗涤机械销售，洗染服务，洗烫服务，家用电器销售，自动售货机销售，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能控制系统集成，环境保护专用设备销售，新兴能源技术研发，物业管理，单位后勤管理服务，市政设施管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，人工智能基础软件开发，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革情况
（一）2007年1月，汇贤有限设立
重庆汇贤优策科技股份有限公司的前身为重庆汇贤优策科技有限公司，系浙江正元智慧科技有限公司、李晓东和叶胜以货币形式分别认缴出资255万元、196万元和49万元于2007年1月9日共同设立。
1772006年12月6日，正元有限、李晓东、叶胜签署《重庆汇贤优策科技有限公司章程》，规定汇贤优策注册资本为500万元，正元有限出资255万元，占注册资本的51%，李晓东出资196万元，占注册资本的39.2%，叶胜出资49万元，占注册资本的9.8%。
2006年12月6日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意成立重庆汇贤优策科技
有限公司，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2006年12月26日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2006]612105号），经审验，截至2006年12月6日，汇贤有限已收到正元智慧、李晓东、叶胜缴纳的出资合计100万元，出资方式为货币出资。
2007年1月9日，重庆市工商局核准了汇贤有限的设立登记。汇贤有限设立时的
股权结构如下：
认缴出资额持股比例
序号股东名称/姓名实缴出资额（万元）（万元）（%）
1浙江正元智慧科技有限公司255.0051.0051.00
2李晓东196.2039.2039.20
3叶胜49.809.809.80
合计500.00100.00100.00
（二）2007年12月，增加实收资本
2007年12月4日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限的实收资本增
加至500万元，新增的400万元由正元智慧出资204万元，李晓东出资156.80万元，叶胜出资39.20万元，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2007年12月6日，重庆宏岭会计师事务出具《验资报告》（宏岭验发[2007]1613号），经审验，截至2007年12月6日，汇贤有限已收到正元智慧、李晓东、叶胜缴纳的出资合计400万元，累计注册资本及实收资本500万元，出资方式为货币出资。
2007年12月7日，汇贤有限就本次实收资本变动办理了工商变更登记。
本次注册资本缴纳完成后，汇贤有限的股权结构如下：
178认缴出资额持股比例
序号股东名称/姓名实缴出资额（万元）（万元）（%）
1浙江正元智慧科技有限公司255.00255.0051.00
2李晓东196.20196.2039.20
3叶胜49.8049.809.80
合计500.00500.00100.00
（三）2008年3月，第一次股权转让及第一次增资
2008年1月31日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意李晓东将其持有的汇贤
有限14.4%股权（对应出资额72万元）以1:1的价格转让给正元有限；同意叶胜将其
持有的汇贤有限3.6%股权（对应出资额18万元）以1:1的价格转让给正元有限；同意
汇贤有限的注册资本增加至785万元，其中新增的285万元出资由正元有限以285万元的价格认缴，并审议通过新的《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2008年1月31日，李晓东与正元有限签订《股权转让协议》，约定李晓东将其持
有的汇贤有限14.4%股权（对应出资额72万元）以72万元的价格转让给正元有限。
2008年1月31日，叶胜与正元有限签订《股权转让协议》，约定叶胜将其持有的
汇贤有限3.6%股权（对应出资额18万元）以18万元的价格转让给正元有限。
2008年3月13日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2008]425号），经审验，截至2008年3月12日，汇贤有限已收到正元有限缴纳的出资合计285万元，出资方式为货币出资，变更后累计实收资本为785万元。
2008年3月18日，汇贤有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，汇贤有限的股权结构为：
认缴出资额持股比例
序号股东名称/姓名实缴出资额（万元）（万元）（%）
1浙江正元智慧科技有限公司630.00630.0080.25
2李晓东124.00124.0015.80
3叶胜31.0031.003.95
合计785.00785.00100.00
179（四）2010年8月，第二次股权转让及第二次增资
2010年7月30日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意正元有限将其持有的汇
贤有限10.191%的股权（对应出资额80万元）转让给李晓东；同意正元有限其持有的
汇贤有限2.548%的股权（对应出资额20万元）转让给叶胜；同意汇贤有限的注册资本
增加至1600万元，新增的815万元出资分别由李晓东以789.07万元的价格认缴出资789.07万元，叶胜以25.93万元的价格认缴出资25.93万元，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程修正案》。
2010年7月30日，正元有限与李晓东签订《股权转让协议》，约定正元有限将其
持有的汇贤有限10.191%的股权（对应出资额80万元）以80万元的价格转让给李晓东。
2010年7月30日，正元有限与叶胜签订《股权转让协议》，约定正元有限将其持
有的汇贤有限2.548%的股权（对应出资额20万元）以20万元的价格转让给叶胜。
2010年8月6日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2010]1339号），经审验，截至2010年8月6日，汇贤有限已收到李晓东、叶胜缴纳的出资合计
815万元，出资方式为货币出资，变更后累计实收资本为1600万元。
2010年8月10日，汇贤有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1李晓东993.07993.0762.07
2浙江正元智慧科技有限公司530.00530.0033.13
3叶胜76.9376.934.81
合计1600.001600.00100.00
（五）2010年8月，第三次股权转让及第三次增资
2010年8月19日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意正元有限将其持有的汇
贤有限12.5%的股权（对应出资额200万元）转让给重庆科风投；同意汇贤有限的注册
资本增加至2200万元，新增的600万元由重庆科风投以1620万元的价格认缴出资，180并审议通过新的公司章程。同日，汇贤有限全体股东签署《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2010年8月19日，正元有限与重庆科风投签订《股权转让协议》，约定正元有限
将其持有的汇贤有限12.5%的股权（共计出资额200万元）以540万元的价格转让给重庆科风投。
2010年8月24日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2010]1461号），经审验，截至2010年8月23日，汇贤有限已收到重庆科风投缴纳的实际出资额
1620万元，方式为货币出资，变更后累计实收资本为2200万元。
2010年8月27日，汇贤有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1李晓东993.07993.0745.14
2重庆科技风险投资有限公司800.00800.0036.36
3浙江正元智慧科技有限公司330.00330.0015.00
4叶胜76.9376.933.50
合计2200.002200.00100.00
（六）2011年6月，第四次增资
2011年5月28日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限的注册资本增
加至3600万元，并通过了公司章程修正案。新增的1400万元注册资本由正元有限等
16名股东以2.7元/注册资本的价格认缴出资，具体认缴信息如下：
序号股东名称/姓名认缴增资额（万元）认缴注册资本（万元）
1浙江正元智慧科技有限公司283.50105.00
2李晓东1282.50475.00
3罗雅405.00150.00
4曹桂华270.00100.00
5万歌云270.00100.00
6车彤216.0080.00
181序号股东名称/姓名认缴增资额（万元）认缴注册资本（万元）
7曾志健202.5075.00
8陶重阳156.6058.00
9魏红旗148.5055.00
10吕德旭135.0050.00
11张南135.0050.00
12欧波81.0030.00
13叶胜54.0020.00
14赵春林54.0020.00
15李振敬54.0020.00
16苟锦川32.4012.00
合计3780.001400.00
以上增资分三期缴纳，第一期980万元，由正元有限等16名股东出资；第二期
210万元，分别由李晓东、欧波和李振敬三名股东认缴190万元、12万元和8万元；第
三期210万元，分别由李晓东、欧波和李振敬三名股东认缴190万元、12万元和8万元。其中第一期已于2011年6月24日前实缴完毕，后续第二期、第三期出资履行了减资程序，未进行实缴。
2011年6月24日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2011]1206号），经审验，截至2011年6月24日，汇贤有限已收到正元有限等16名股东缴纳的首期出资金额2646万元，对应实收资本980万元，方式为货币出资，本次变更后累计注册资本3600万元，实收资本3180万元。
2011年6月30日，汇贤有限就本次增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，汇贤有限的股权结构为：
认缴出资额实缴出资额认缴持股比例
序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）
1李晓东1468.071088.0740.78
2重庆科技风险投资有限公司800.00800.0022.22
3浙江正元智慧科技有限公司435.00435.0012.08
4罗雅150.00150.004.17
5曹桂华100.00100.002.78
182认缴出资额实缴出资额认缴持股比例
序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）
6万歌云100.00100.002.78
7叶胜96.9396.932.69
8车彤80.0080.002.22
9曾志健75.0075.002.08
10陶重阳58.0058.001.61
11魏红旗55.0055.001.53
12吕德旭50.0050.001.39
13张南50.0050.001.39
14欧波30.006.000.83
15赵春林20.0020.000.56
16李振敬20.004.000.56
17苟锦川12.0012.000.33
合计3600.003180.00100.00
（七）2013年9月，减资
2012年10月，汇贤有限的股东正元有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更
为浙江正元智慧科技股份有限公司。
2013年1月29日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限的注册资本由
3600万元减少至3180万元，减少的420万元由李晓东减资380万元、欧波减资24万
元、李振敬减资16万元，即为第四次增资中的第二、三期出资未实缴部分，并审议通过章程修正案。
2013年2月20日，汇贤有限在《重庆商报》上刊登减资公告。
2013年9月16日，汇贤有限就本次减资事项办理了工商变更登记。
本次减资完成后，汇贤有限的股权结构为：
认缴出资额持股比例
序号股东名称/姓名实缴出资额（万元）（万元）（%）
1李晓东1088.071088.0734.22
2重庆科技风险投资有限公司800.00800.0025.16
3浙江正元智慧科技股份有限公司435.00435.0013.68
183认缴出资额持股比例
序号股东名称/姓名实缴出资额（万元）（万元）（%）
4罗雅150.00150.004.72
5曹桂华100.00100.003.14
6万歌云100.00100.003.14
7叶胜96.9396.933.05
8车彤80.0080.002.52
9曾志健75.0075.002.36
10陶重阳58.0058.001.82
11魏红旗55.0055.001.73
12吕德旭50.0050.001.57
13张南50.0050.001.57
14赵春林20.0020.000.63
15苟锦川12.0012.000.38
16欧波6.006.000.19
17李振敬4.004.000.13
合计3180.003180.00100.00
（八）2014年12月，第四次股权转让
2014年1月17日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意曾志健将其持有的汇贤
有限0.6289%股权（对应出资额20万元）转让给何洪畅；同意魏红旗将其持有的汇贤
有限0.5660%股权（对应出资额18万元）转让给何洪畅；同意万歌云将其持有的汇贤
有限3.1447%股权（对应出资额100万元）转让给深圳市新海昇投资有限公司，并审议通过了新的公司章程，同日，汇贤有限全体股东签署了新的公司章程。
2014年1月17日，曾志健与何洪畅签订《股权转让协议》，约定曾志健将其持有
的汇贤有限0.6289%的股权（对应出资额20万元）以54万元的价格转让给何洪畅。
2014年1月17日，魏红旗与何洪畅签订《股权转让协议》，约定魏红旗将其持有
的汇贤有限0.5660%的股权（对应出资额18万元）以57.1万元的价格转让给何洪畅。
2014年1月6日，万歌云与深圳市新海昇投资有限公司签订《股权转让协议》，约
定万歌云将其持有的汇贤有限3.1447%的股权（对应出资额100万元）以270万元的价格转让给深圳市新海昇投资有限公司。
1842014年12月16日，汇贤有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：
认缴出资额持股比例
序号股东名称/姓名实缴出资额（万元）（万元）（%）
1李晓东1088.071088.0734.22
2重庆科技风险投资有限公司800.00800.0025.16
3浙江正元智慧科技股份有限公司435.00435.0013.68
4罗雅150.00150.004.72
5曹桂华100.00100.003.14
6深圳市新海昇投资有限公司100.00100.003.14
7叶胜96.9396.933.05
8车彤80.0080.002.52
9陶重阳58.0058.001.82
10曾志健55.0055.001.73
11吕德旭50.0050.001.57
12张南50.0050.001.57
13何洪畅38.0038.001.19
14魏红旗37.0037.001.16
15赵春林20.0020.000.63
16苟锦川12.0012.000.38
17欧波6.006.000.19
18李振敬4.004.000.13
合计3180.003180.00100.00
（九）2015年2月，第五次增资
2014年8月5日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限增加注册资本
至3410万元，并通过了新的公司章程。新增的230万元注册资本分别由李晓东等18名股东以2.33元/注册资本的价格认缴出资，具体认缴信息如下：
序号股东姓名实际增资额（万元）认缴注册资本（万元）
1李晓东179.4177.00
2欧波102.5244.00
3黄晓静58.2525.00
185序号股东姓名实际增资额（万元）认缴注册资本（万元）
4鞠晓勤58.2525.00
5谭淑娅23.3010.00
6邢燕兵13.986.00
7冯昱茭11.655.00
8舒斌11.655.00
9张洵11.655.00
10朱洪平6.993.00
11朱维6.993.00
12陈永6.993.00
13余平4.662.00
14吴绣红2.331.00
15郭邦明16.317.00
16冯愉11.655.00
17赵娅婷4.662.00
18王懿菲4.662.00
合计535.90230.002015年1月20日和2015年3月6日，重庆金翰会计师事务所分别出具《验资报告》（重金翰验[2015]0004号）和《验资报告》（重金翰验[2015]0015号），经审验，截至2015年2月28日，汇贤有限已收到相关股东分两期新增出资金额合计535.9万元，对应注册资本230万元，本次增资完成后汇贤有限的注册资本和实收资本变更为3410万元。
2015年2月5日，汇贤有限就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1李晓东1165.071165.0734.17
2重庆科技风险投资有限公司800.00800.0023.46
浙江正元智慧科技股份有限
3435.00435.0012.76
公司
4罗雅150.00150.004.40
186持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
5曹桂华100.00100.002.93
6深圳市新海昇投资有限公司100.00100.002.93
7叶胜96.9396.932.84
8车彤80.0080.002.35
9陶重阳58.0058.001.70
10曾志健55.0055.001.61
11吕德旭50.0050.001.47
12张南50.0050.001.47
13欧波50.0050.001.47
14何洪畅38.0038.001.11
15魏红旗37.0037.001.09
16黄晓静25.0025.000.73
17鞠晓勤25.0025.000.73
18赵春林20.0020.000.59
19苟锦川12.0012.000.35
20谭淑娅10.0010.000.29
21郭邦明7.007.000.21
22邢燕兵6.006.000.18
23冯昱茭5.005.000.15
24舒斌5.005.000.15
25张洵5.005.000.15
26冯愉5.005.000.15
27李振敬4.004.000.12
28朱洪平3.003.000.09
29朱维3.003.000.09
30陈永3.003.000.09
31余平2.002.000.06
32赵娅婷2.002.000.06
33王懿菲2.002.000.06
34吴绣红1.001.000.03
合计3410.003410.00100.00
187（十）2015年4月，第五次股权转让及第六次增资
2014年10月23日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意何洪畅将其持有的汇
贤有限38万元出资额转让给李晓东；同意叶胜将其持有的汇贤有限32万元出资额转让给李晓东；同意李晓东将其持有的汇贤有限70万元出资额转让给重庆圆基；同意汇
贤有限的注册资本增加至4048万元，新增的638万元由重庆圆基以2552万元的价格认缴出资，并审议通过新的公司章程。
2014年10月23日，何洪畅与李晓东签订《股权转让协议》，约定何洪畅将其持有
的汇贤有限的38万元出资额以152万元的价格转让给李晓东。
2014年10月23日，叶胜与李晓东签订《股权转让协议》，约定叶胜将其持有的汇
贤有限的32万元出资额以128万元的价格转让给李晓东。
2014年10月23日，李晓东与重庆圆基签订《股权转让协议》，约定李晓东将其持
有的汇贤有限的70万元出资额以280万元的价格转让给重庆圆基。
根据标的公司提供的出资凭证，重庆圆基于2014年10月23日向汇贤有限缴纳了出资款项2552万元。
2015年4月15日，汇贤有限就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1李晓东1165.071165.0728.78
2重庆科技风险投资有限公司800.00800.0019.76
重庆圆基新能源创业投资基
3708.00708.0017.49
金合伙企业（有限合伙）浙江正元智慧科技股份有限
4435.00435.0010.75
公司
5罗雅150.00150.003.71
6曹桂华100.00100.002.47
7深圳市新海昇投资有限公司100.00100.002.47
8车彤80.0080.001.98
9叶胜64.9364.931.60
188持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
10陶重阳58.0058.001.43
11曾志健55.0055.001.36
12吕德旭50.0050.001.24
13张南50.0050.001.24
14欧波50.0050.001.24
15魏红旗37.0037.000.91
16黄晓静25.0025.000.62
17鞠晓勤25.0025.000.62
18赵春林20.0020.000.49
19苟锦川12.0012.000.30
20谭淑娅10.0010.000.25
21郭邦明7.007.000.17
22邢燕兵6.006.000.15
23冯昱茭5.005.000.12
24舒斌5.005.000.12
25张洵5.005.000.12
26冯愉5.005.000.12
27李振敬4.004.000.10
28朱洪平3.003.000.07
29朱维3.003.000.07
30陈永3.003.000.07
31余平2.002.000.05
32赵娅婷2.002.000.05
33王懿菲2.002.000.05
34吴绣红1.001.000.02
合计4048.004048.00100.00
（十一）2015年8月，第六次股权转让及第七次增资
2015年7月16日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意如下事项：
（1）同意股东李振敬将所有汇贤有限4万元出资额转让给李晓东；
189（2）同意股东赵娅婷（2万元）和王懿菲（2万元）将其持有的汇贤有限合计4万
元出资额转让给重庆顺展；
（3）同意股东谭淑娅（10万元）、邢燕兵（6万元）、冯昱茭（5万元）、舒斌（5
万元）、张洵（5万元）、朱洪平（3万元）、朱维（3万元）、陈永（3万元）、余平（2万元）、吴绣红（1万元）将其持有的汇贤有限合计43万元出资额转让给重庆能瑞；
（4）同意新增注册资本1352万元，分别由上海晨灿等8名新增股东认购，认购
价格为4元/注册资本，具体认购信息如下：
序号股东名称/姓名实际增资额（万元）认缴注册资本（万元）
1上海晨灿投资中心（有限合伙）2400.00600.00重庆合宏企业管理咨询中心（有
22400.00600.00限合伙）重庆顺展企业管理咨询中心（有
3308.0077.00限合伙）
4蒋莉200.0050.00
5王怡舟40.0010.00
6杨红卫20.005.00
7周开军20.005.00
8柏杰彦20.005.00
合计5408.001352.00
（5）根据上述变动情况审议通过了新的公司章程。
相关股东之间签署了股份转让协议，具体信息如下：
序标的出资额（万转让价格（万协议签署日期转让方受让方号元）元）
12015-07-16李振敬李晓东4.0016.00
22015-08-20赵娅婷重庆顺展企业管理咨2.008.00
32015-08-20王懿菲询中心（有限合伙）2.008.00
42015-08-20谭淑娅10.0023.30
52015-08-20邢燕兵6.0013.98
重庆能瑞企业管理咨
62015-08-20冯昱茭5.0011.65
询中心（有限合伙）
72015-08-20舒斌5.0011.65
82015-08-20张洵5.0011.65190序标的出资额（万转让价格（万协议签署日期转让方受让方号元）元）
92015-08-20朱洪平3.006.99
102015-08-20朱维3.006.99
112015-08-20陈永3.006.99
122015-08-20余平2.004.66
132015-08-20吴绣红1.002.33
根据标的公司提供的出资凭证，上海晨灿已于2015年8月18日向汇贤有限缴纳投资款2400万元，重庆合宏已于2015年8月27日向汇贤有限缴纳投资款2400万元，重庆顺展已于2015年8月28日向汇贤有限缴纳投资款308万元，蒋莉已于2015年8月17日向汇贤有限缴纳投资款200万元，王怡舟已于2015年8月26日向汇贤有限缴纳投资款40万元，杨红卫已于2015年7月24日向汇贤有限缴纳投资款20万元，周开军已于2015年7月31日向汇贤有限缴纳投资款20万元，柏杰彦已于2015年7月24日向汇贤有限缴纳投资款20万元。
2015年8月27日，汇贤有限就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1李晓东1169.071169.0721.65
2重庆科技风险投资有限公司800.00800.0014.81
重庆圆基新能源创业投资基
3708.00708.0013.11
金合伙企业（有限合伙）上海晨灿投资中心（有限合
4600.00600.0011.11
伙）重庆合宏企业管理咨询中心
5600.00600.0011.11（有限合伙）浙江正元智慧科技股份有限
6435.00435.008.06
公司
7罗雅150.00150.002.78
8曹桂华100.00100.001.85
9深圳市新海昇投资有限公司100.00100.001.85
重庆顺展企业管理咨询中心
1081.0081.001.50（有限合伙）
11车彤80.0080.001.48
191持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
12叶胜64.9364.931.20
13陶重阳58.0058.001.07
14曾志健55.0055.001.02
15吕德旭50.0050.000.93
16张南50.0050.000.93
17欧波50.0050.000.93
18蒋莉50.0050.000.93
重庆能瑞企业管理咨询中心
1943.0043.000.80（有限合伙）
20魏红旗37.0037.000.69
21黄晓静25.0025.000.46
22鞠晓勤25.0025.000.46
23赵春林20.0020.000.37
24苟锦川12.0012.000.22
25王怡舟10.0010.000.19
26郭邦明7.007.000.13
27冯愉5.005.000.09
28杨红卫5.005.000.09
29周开军5.005.000.09
30柏杰彦5.005.000.09
合计5400.005400.00100.00
（十二）2016年6月，第七次股权转让
2016年4月28日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意叶胜将其持有的汇贤有
限0.7865%的股权（对应出资额42.47万元）转让给叶美延，并审议通过新的公司章程。
叶胜和叶美延系父女关系。
2016年4月28日，叶胜与叶美延签订《股权转让协议》，约定叶胜将其持有的汇
贤有限0.7865%的股权（对应出资额42.47万元）以42.47万元的价格转让给叶美延。
2016年6月20日，汇贤有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：
192持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1李晓东1169.071169.0721.65
2重庆科技风险投资有限公司800.00800.0014.81
重庆圆基新能源创业投资基
3708.00708.0013.11
金合伙企业（有限合伙）上海晨灿投资中心（有限合
4600.00600.0011.11
伙）重庆合宏企业管理咨询中心
5600.00600.0011.11（有限合伙）浙江正元智慧科技股份有限
6435.00435.008.06
公司
7罗雅150.00150.002.78
8曹桂华100.00100.001.85
9深圳市新海昇投资有限公司100.00100.001.85
重庆顺展企业管理咨询中心
1081.0081.001.50（有限合伙）
11车彤80.0080.001.48
12陶重阳58.0058.001.07
13曾志健55.0055.001.02
14吕德旭50.0050.000.93
15张南50.0050.000.93
16欧波50.0050.000.93
17蒋莉50.0050.000.93
重庆能瑞企业管理咨询中心
1843.0043.000.80（有限合伙）
19叶美延42.4742.470.79
20魏红旗37.0037.000.69
21黄晓静25.0025.000.46
22鞠晓勤25.0025.000.46
23叶胜22.4622.460.42
24赵春林20.0020.000.37
25苟锦川12.0012.000.22
26王怡舟10.0010.000.19
27郭邦明7.007.000.13
28冯愉5.005.000.09
29杨红卫5.005.000.09
193持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
30周开军5.005.000.09
31柏杰彦5.005.000.09
合计5400.005400.00100.00
（十三）2016年9月，第八次股权转让
2016年8月25日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意冯愉将其持有的汇贤有
限0.0926%的股权（对应出资额5万元）转让给余杰，并审议通过新的公司章程。
2016年8月25日，冯愉与余杰签订《股权转让协议》，约定冯愉将其持有的汇贤
有限0.0926%的股权（对应出资额5万元）以20万元的价格转让给余杰。
2016年9月7日，汇贤有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
1李晓东1169.071169.0721.65
2重庆科技风险投资有限公司800.00800.0014.81
重庆圆基新能源创业投资基
3708.00708.0013.11
金合伙企业（有限合伙）上海晨灿投资中心（有限合
4600.00600.0011.11
伙）重庆合宏企业管理咨询中心
5600.00600.0011.11（有限合伙）浙江正元智慧科技股份有限
6435.00435.008.06
公司
7罗雅150.00150.002.78
8曹桂华100.00100.001.85
9深圳市新海昇投资有限公司100.00100.001.85
重庆顺展企业管理咨询中心
1081.0081.001.50（有限合伙）
11车彤80.0080.001.48
12陶重阳58.0058.001.07
13曾志健55.0055.001.02
14吕德旭50.0050.000.93
15张南50.0050.000.93
194持股比例
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）
16欧波50.0050.000.93
17蒋莉50.0050.000.93
重庆能瑞企业管理咨询中心
1843.0043.000.80（有限合伙）
19叶美延42.4742.470.79
20魏红旗37.0037.000.69
21黄晓静25.0025.000.46
22鞠晓勤25.0025.000.46
23叶胜22.4622.460.42
24赵春林20.0020.000.37
25苟锦川12.0012.000.22
26王怡舟10.0010.000.19
27郭邦明7.007.000.13
28余杰5.005.000.09
29杨红卫5.005.000.09
30周开军5.005.000.09
31柏杰彦5.005.000.09
合计5400.005400.00100.00
（十四）2016年10月，整体变更为股份有限公司
2016年9月12日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意以截至2016年3月31日经审计的账面净资产14617.9604万元为基础，按1:0.3694的折股比例折为54000000股，整体变更为股份有限公司，总股本为54000000元，各股东持股比例不变，净资产超出部分计入资本公积。
2016年9月12日，汇贤优策全体股东共同签署《重庆汇贤优策科技股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立汇贤优策，全体发起人以经审计的净资产进行出资。
同时，该协议还对各发起人股东、公司名称、住所、公司宗旨、经营范围及经营方式、设立方式、注册资本及股份构成、发起人权利和义务、公司管理体制等事项进行了约定。
2016年9月12日，汇贤优策召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于重195庆汇贤优策科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于设立重庆汇贤优策科技股份有限公司的议案》《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司设立费用情况的议案》等九项议案。
2016年5月31日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（川华信审（2016）232号），汇贤有限截至2016年3月31日经审计的净资产
146179604.91元，根据折股方案按1:0.3694的比例折合股份总额5400万股，每股面值1元，大于股本部分92179604.91元计入汇贤优策的资本公积。
2016年6月1日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字（2016）第110号），截至2016年3月31日，汇贤有限经评估的净资产值为16022.82万元。
2016年9月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对汇贤有限
整体变更设立为股份公司的注册资本情况进行了审验，并出具了川华信验（2016）88号《验资报告》。验证截至2016年9月12日止，汇贤优策已收到全体股东拥有的汇贤有限截至2016年3月31日经审计的净资产146179604.91元，根据折股方案按1:0.3694的比例折合股份总额5400万股，每股面值1元，总计股本5400.00万元，超过股本部分计入汇贤优策的资本公积。
2016年10月11日，汇贤优策取得了重庆市工商行政管理局九龙坡区分局核发的
变更后《营业执照》，注册资本为5400万元。
本次整体变更完成后，汇贤优策的股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1李晓东1169.0721.65
2重庆科技风险投资有限公司800.0014.81
重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业
3708.0013.11（有限合伙）
4上海晨灿投资中心（有限合伙）600.0011.11
5重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）600.0011.11
6浙江正元智慧科技股份有限公司435.008.06
7罗雅150.002.78
8曹桂华100.001.85
9深圳市新海昇投资有限公司100.001.85
196序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
10重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）81.001.50
11车彤80.001.48
12陶重阳58.001.07
13曾志健55.001.02
14吕德旭50.000.93
15张南50.000.93
16欧波50.000.93
17蒋莉50.000.93
18重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）43.000.80
19叶美延42.470.79
20魏红旗37.000.69
21黄晓静25.000.46
22鞠晓勤25.000.46
23叶胜22.460.42
24赵春林20.000.37
25苟锦川12.000.22
26王怡舟10.000.19
27郭邦明7.000.13
28余杰5.000.09
29杨红卫5.000.09
30周开军5.000.09
31柏杰彦5.000.09
合计5400.00100.00
（十五）2018年12月，第九次股权转让2018年3月，汇贤优策与重庆股份转让中心有限责任公司签署了《非上市股份有限公司股份登记托管及服务协议》，约定由重庆股份转让中心有限责任公司为汇贤优策提供股份登记及托管服务。
2018年12月，黄晓静与李晓东签署了股份转让协议，协议约定黄晓静将其持有的
汇贤优策25万股股份以2.33元/股的价格转让给李晓东。
1972018年12月25日，汇贤优策股权登记托管机构重庆股份转让中心有限责任公司
就本次股权转让事宜出具过户凭证。
本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1李晓东1194.0722.11
2重庆科技风险投资有限公司800.0014.81
重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业
3708.0013.11（有限合伙）
4上海晨灿投资中心（有限合伙）600.0011.11
5重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）600.0011.11
6浙江正元智慧科技股份有限公司435.008.06
7罗雅150.002.78
8曹桂华100.001.85
9深圳市新海昇投资有限公司100.001.85
10重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）81.001.50
11车彤80.001.48
12陶重阳58.001.07
13曾志健55.001.02
14吕德旭50.000.93
15张南50.000.93
16欧波50.000.93
17蒋莉50.000.93
18重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）43.000.80
19叶美延42.470.79
20魏红旗37.000.69
21鞠晓勤25.000.46
22叶胜22.460.42
23赵春林20.000.37
24苟锦川12.000.22
25王怡舟10.000.19
26郭邦明7.000.13
27余杰5.000.09
198序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
28杨红卫5.000.09
29周开军5.000.09
30柏杰彦5.000.09
合计5400.00100.00
（十六）2019年2月，第十次股权转让
2018年12月27日，汇贤优策的股东深圳市新海昇投资有限公司更名为西藏美海
昇信息科技有限公司。
2018年9月，重庆圆基与重庆策聚签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其所持
有的汇贤优策407万股股份以5.6元/股的价格转让给重庆策聚。
2019年2月12日，汇贤优策股权登记托管机构重庆股份转让中心有限责任公司就
本次股权转让事宜出具过户凭证。
本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1李晓东1194.0722.11
2重庆科技风险投资有限公司800.0014.81
3上海晨灿投资中心（有限合伙）600.0011.11
4重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）600.0011.11
5浙江正元智慧科技股份有限公司435.008.06
6重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）407.007.54
重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业
7301.005.57（有限合伙）
8罗雅150.002.78
9曹桂华100.001.85
10西藏美海昇信息科技有限公司100.001.85
11重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）81.001.50
12车彤80.001.48
13陶重阳58.001.07
14曾志健55.001.02
15吕德旭50.000.93
199序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
16张南50.000.93
17欧波50.000.93
18蒋莉50.000.93
19重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）43.000.80
20叶美延42.470.79
21魏红旗37.000.69
22鞠晓勤25.000.46
23叶胜22.460.42
24赵春林20.000.37
25苟锦川12.000.22
26王怡舟10.000.19
27郭邦明7.000.13
28余杰5.000.09
29杨红卫5.000.09
30周开军5.000.09
31柏杰彦5.000.09
合计5400.00100.00
（十七）2019年9月，第十一次股权转让
2019年8月30日，汇贤优策股东西藏美海昇信息科技有限公司更名为北京美海昇
信息科技有限公司。
2019年9月，北京美海昇信息科技有限公司与高丹签订《股份转让协议》，约定北
京美海昇信息科技有限公司将其所持有的汇贤优策100万股股份以2.7元/股的价格转让给高丹。
2019年9月30日，汇贤优策股权登记托管机构重庆股份转让中心有限责任公司就
本次股权转让事宜出具过户凭证。
本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1李晓东1194.0722.11
200序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
2重庆科技风险投资有限公司800.0014.81
3上海晨灿投资中心（有限合伙）600.0011.11
4重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）600.0011.11
5浙江正元智慧科技股份有限公司435.008.06
6重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）407.007.54
重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业
7301.005.57（有限合伙）
8罗雅150.002.78
9曹桂华100.001.85
10高丹100.001.85
11重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）81.001.50
12车彤80.001.48
13陶重阳58.001.07
14曾志健55.001.02
15吕德旭50.000.93
16张南50.000.93
17欧波50.000.93
18蒋莉50.000.93
19重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）43.000.80
20叶美延42.470.79
21魏红旗37.000.69
22鞠晓勤25.000.46
23叶胜22.460.42
24赵春林20.000.37
25苟锦川12.000.22
26王怡舟10.000.19
27郭邦明7.000.13
28余杰5.000.09
29杨红卫5.000.09
30周开军5.000.09
31柏杰彦5.000.09
合计5400.00100.00
201（十八）2021年6月，第十二次股权转让及第八次增资
2021年4月28日，重庆圆基与新安洁签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其
持有的汇贤优策301万股股份5.7元/股的价格转让给新安洁。2021年6月17日，重庆股份转让中心有限责任公司就本次股权转让出具过户凭证。
2021年3月汇贤优策的股东重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）更名为隆化
合宏企业管理咨询中心（有限合伙）。2021年4月28日，隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）与新安洁签订《股份转让协议》，约定隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的300万股股份以7.41元/股的价格转让给新安洁。2021年6月17日，重庆股份转让中心有限责任公司就本次股权转让出具过户凭证。
2021年3月19日，汇贤优策召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于增加公司注册资本暨引进战略投资者的议案》和《关于公司变更经营地址及经营范围并修改公司章程的议案》，同意以5.7元/股的价格向新安洁增发600万股股份，
2021年5月13日，新安洁向汇贤优策支付了增资款项3420万元。
2021年8月2日，汇贤优策就本次增资事项办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资事项完成后，汇贤优策的股权结构为：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1新安洁环境卫生股份有限公司1201.0020.02
2李晓东1194.0719.90
3重庆科技风险投资有限公司800.0013.33
4上海晨灿投资中心（有限合伙）600.0010.00
5浙江正元智慧科技股份有限公司435.007.25
6重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）407.006.78
7隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）300.005.00
8罗雅150.002.50
9曹桂华100.001.67
10高丹100.001.67
11重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）81.001.35
12车彤80.001.33
202序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
13陶重阳58.000.97
14曾志健55.000.92
15吕德旭50.000.83
16张南50.000.83
17欧波50.000.83
18蒋莉50.000.83
19重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）43.000.72
20叶美延42.470.71
21魏红旗37.000.62
22鞠晓勤25.000.42
23叶胜22.460.37
24赵春林20.000.33
25苟锦川12.000.20
26王怡舟10.000.17
27郭邦明7.000.12
28余杰5.000.08
29杨红卫5.000.08
30周开军5.000.08
31柏杰彦5.000.08
合计6000.00100.00
（十九）2021年6月，第十三次股权转让
2021年6月，汇贤优策的股东隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）更名为重
庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙）。
2021年6月25日，重庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙）分别与李晓东、欧波、谭淑娅和孙世勇签订《股权转让协议》，约定重庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的汇贤优策250万股、20万股、20万股和10万股股份以7.41元/股的价格转
让给李晓东、欧波、谭淑娅和孙世勇。2021年6月28日，重庆股份转让中心有限责任公司就上述股权转让事项出具过户凭证。
本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：
203序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
1李晓东1444.0724.07
2新安洁环境卫生股份有限公司1201.0020.02
3重庆科技风险投资有限公司800.0013.33
4上海晨灿投资中心（有限合伙）600.0010.00
5浙江正元智慧科技股份有限公司435.007.25
6重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）407.006.78
7罗雅150.002.50
8曹桂华100.001.67
9高丹100.001.67
10重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）81.001.35
11车彤80.001.33
12欧波70.001.17
13陶重阳58.000.97
14曾志健55.000.92
15吕德旭50.000.83
16张南50.000.83
17蒋莉50.000.83
18重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）43.000.72
19叶美延42.470.71
20魏红旗37.000.62
21鞠晓勤25.000.42
22叶胜22.460.37
23赵春林20.000.33
24谭淑娅20.000.33
25苟锦川12.000.20
26王怡舟10.000.17
27孙世勇10.000.17
28郭邦明7.000.12
29余杰5.000.08
30杨红卫5.000.08
31周开军5.000.08
32柏杰彦5.000.08
204序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）
合计6000.00100.00
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，李晓东直接持有汇贤优策24.07%的股权，为汇贤优策的控股股东。
截至本报告书签署日，李晓东直接持有汇贤优策24.07%的股权，作为重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞的执行事务合伙人和实际控制人间接控制汇贤优策8.85%的股权，李晓东合计控制汇贤优策32.92%的股权，为汇贤优策的实际控制人。
截至本报告书签署日，汇贤优策的股权控制关系如下：
205四、下属公司情况
截至本报告书签署日，汇贤优策共有4家全资子公司、4家控股子公司和2家分公司，主要情况如下：
（一）全资子公司的基本情况
1、重庆智策软件开发有限公司
（1）基本信息公司名称重庆智策软件开发有限公司成立日期2019年4月29日注册资本300万元
统一社会信用代码 91500109MA60C9LU7M法定代表人李晓东
公司类型有限责任公司（法人独资）
注册地址重庆市北碚区天生路85号（仅作办公室）
计算机软件开发、销售及计算机技术咨询、技术服务；计算机系统集经营范围成；云计算技术的应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2019年4月29日，重庆智策的唯一股东签署了公司章程，重庆智策成立时的注册
资本为300万元。
重庆智策自设立以来未发生股权变动。
2、杭州科贤智慧能源研究院有限公司
（1）基本信息公司名称杭州科贤智慧能源研究院有限公司成立日期2017年4月17日注册资本200万元
统一社会信用代码 91330101MA28NWTU00法定代表人李晓东
206公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省杭州经济技术开发区2号大街1号杭州电子科技大学国际教育中心注册地址
5层8501、8503、8505室
技术开发、技术服务：能源技术，计算机软硬件，计算机系统集成，IC卡的应用及推广；服务：室内装饰设计；通用设备，空调节能设备，计算机及配件，通信设备（不含卫星地面发射和和接收设备），饮水设备，经营范围
水质净化设备，教学仪器及设备，实验室成套设备，办公设备，教学软件的销售和上门安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2017年4月17日，汇贤优策和杭州文一教育发展有限公司签署了公司章程，共同
设立了杭州科贤智慧能源研究院有限公司，根据章程，科贤智慧的注册资本为200万元，汇贤优策持有120万元出资额，杭州文一教育发展有限公司持有80万元出资额。
2021年9月26日，科贤智慧作出股东会决议，同意杭州文一教育发展有限公司将
所持有的科贤智慧80万元出资额转让给汇贤优策。2021年9月26日，杭州文一教育发展有限公司与汇贤优策签署《股权转让协议》，因出让方尚未实缴出资，杭州文一教育发展有限公司以0元价格将所持有的科贤智慧80万元出资额转让给汇贤优策，同日，汇贤优策签署了新的公司章程。
本次股权转让完成后，科贤智慧成为汇贤优策的全资子公司，科贤智慧未再发生其他股权变动。
3、广西南宁汇英优策科技有限公司
（1）基本信息公司名称广西南宁汇英优策科技有限公司成立日期2019年7月12日注册资本100万元
统一社会信用代码 91450103MA5NA4Q24F法定代表人李晓东
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址南宁市青秀区汇春路北一里1号汇春名庭4号楼1单元4-1-202号房
计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服务，互联经营范围网信息技术服务(具体项目以审批部门批准的为准），节能技术、节能产品的开发、销售、技术咨询、技术服务，合同能源管理，建筑机电安装工
207程专业承包叁级，通用设备、空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设
备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、远程监控设备、锅炉(具体项目以审批部门批准的为准）、饮水设备、农业机械、水质
净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、
教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务，普通洗浴服务(具体项目以审批部门批准的为准），智慧校园系统的开发，销售厨房设备、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
2018年6月29日，汇贤优策和刘婷婷签署了公司章程，共同设立了广西南宁汇英
优策科技有限公司，根据章程，汇英优策的注册资本为100万元，汇贤优策持有51万元出资额，刘婷婷持有49万元出资额。
2019年5月23日，汇英优策作出股东会决议，同意刘婷婷将所持有的汇英优策49万元出资额转让给汇贤优策。2019年5月23日，刘婷婷与汇贤优策签署《股权转让协议》，刘婷婷将所持有的汇英优策49万元出资额转让给汇贤优策，因刘婷婷未实际出资，本次股权转让价格为0元。2019年5月24日，汇贤优策签署了新的公司章程。
本次股权转让完成后，汇英优策成为汇贤优策的全资子公司，汇英优策未再发生其他股权变动。
4、云南霖晓科技有限公司
（1）基本信息公司名称云南霖晓科技有限公司成立日期2020年3月12日注册资本100万元
统一社会信用代码 91530112MA6PBHC97R法定代表人欧波公司类型其他有限责任公司
注册地址 云南省昆明市西山区前卫西路奥宸财富广场 C2 栋 5-6 层 515 室
计算机软硬件、节能技术、节能产品、智能卡系统的开发、技术咨询、
技术服务；互联网信息服务（不含互联网金融服务）；合同能源管理、通
用设备、厨房设备、节能产品、智能卡、化学产品（不含危险化学品）、经营范围
空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈
钢水箱、成套电气控制设备、远程监控设备、锅炉、饮水设备、农业机
械、水质净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办
208公设备、教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务；普通洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革2020年3月5日，汇贤优策、石光和李昆共同签署了《云南霖晓科技有限公司章程》，云南霖晓成立时注册资本为100万元，其中汇贤优策持股60%，石光持股30%，李昆持股10%。
2022年5月19日，汇贤优策与石光和李昆签署了《股权转让协议》，汇贤优策以
82.5万元价格受让石光持有的云南霖晓30%股权，以27.5万元价格受让李昆持有的云
南霖晓10%股权。
本次股权转让完成后，云南霖晓成为汇贤优策的全资子公司，云南霖晓未再发生其他股权变动。截至本报告书签署日，相关工商变更事项正在办理中。
（二）控股子公司的基本情况
1、安徽合生能源科技有限公司
（1）基本信息公司名称安徽合生能源科技有限公司成立日期2009年10月16日注册资本800万元统一社会信用代码913401006957204097法定代表人谭淑娅公司类型其他有限责任公司
注册地址 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 F5 栋 18 楼 1805-1806 室
节能产品、新能源技术的研发和推广；合同能源管理、高校后勤建设项目的综合节能技术改造投资与管理服务；能源管理技术咨询与中介服务；浴室管理服务；运营托管服务；一卡通产品、空调设备、通风采暖
设备、制冷设备、厨房设备、洗衣机、电吹风、饮用水设备产品的销
经营范围售、工程安装、维修及服务；空气能、锅炉、太阳能热水系统的设计、
安装、销售及服务；计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨
询、技术服务；互联网信息技术服务；教学仪器及设备、实验室成套设备的销售、安装、设计及技术服务；智慧校园系统的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构汇贤优策持股60%，周祥持股40%，其中周祥将其持有的40%股权质押
209给汇贤优策
（2）历史沿革
2009年10月12日，自然人张家顺和周祥召开股东会会议，决定共同组建“安徽合生顺昌热能科技有限公司”，注册资本为300万元，其中张家顺以货币形式出资人民币165万元，持股比例55%，周祥以货币形式出资人民币135万元，持股比例45%。
同日，张家顺和周祥共同签署了公司章程。
2010年11月10日，安徽合生召开股东会会议，决定将公司名称更名为“安徽合生能源科技有限公司”，同时公司股东变更为周祥和张学梅，并相应通过了公司章程修正案。2010年11月1日，张家顺、周祥和张学梅签署了股权转让协议，张家顺将其持有的安徽合生135万元出资额转让给周祥，将持有的安徽合生30万元出资额转让给张学梅。
2015年5月14日，安徽合生召开股东会，会议决定将公司注册资本变更为2000万元，新增注册资本由原股东周祥和张学梅按照持股比例认缴。
2016年7月1日，安徽合生召开股东会，会议决定将公司注册资本变更为5200万元，新增注册资本由原股东周祥和张学梅按照持股比例认缴。
2018年3月23日，安徽合生召开股东会，会议决定将公司注册资本减少至800万元，减资完成后股东周祥认缴出资额为720万元，持股比例90%，股东张学梅认缴出资额80万元，持股比例10%，就本次减资安徽合生已在《合肥晚报》刊登了减资公告。
2018年6月5日，汇贤优策与安徽合生股东周祥和张学梅签署《股权转让协议》，
协议约定周祥将所持有安徽合生400万元出资额（其中实缴出资额150万元）以150万元的价格转让给汇贤优策，约定张学梅将所持有安徽合生80万元出资额（其中实缴出资额30万元）以30万元的价格转让给汇贤优策。
2018年6月25日，安徽合生召开股东会，会议同意股东周祥将所持有400万元出资额（其中实缴出资额150万元）以150万元的价格转让给汇贤优策，同意股东张学梅将所持有80万元出资额（其中实缴出资额30万元）以30万元的价格转让给汇贤优策。同日，汇贤优策和周祥共同签署了新的公司章程。
210本次股权转让完成后，汇贤优策持有安徽合生60%股权，系安徽合生的控股股东，
自然人周祥持有安徽合生40%股权。本次股权转让完成后，安徽合生的股权结构未再发生变动。
2、河南汇贤科技有限公司
（1）基本信息公司名称河南汇贤科技有限公司成立日期2018年5月4日注册资本100万元
统一社会信用代码 91410105MA456QTN5E法定代表人欧波公司类型其他有限责任公司
注册地址 郑州市金水区红专路 63 号附 1 号华荣商务大厦 10D号
计算机软硬件、智能卡系统的销售、技术咨询、技术服务；互联网信息
技术服务；节能产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销
售：空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、经营范围
不锈钢水箱、成套电气控制设备、监控设备、饮水设备、机电设备、净
化设备、防水材料、教学仪器及设备、实验室设备、办公设备、教学软
件、太阳能设备、厨房设备；光伏设备的销售、安装、设计及技术服务
股权结构汇贤优策持股60%，李郁瞳持股30%，高幸持股10%
（2）历史沿革2018年4月20日，汇贤优策、李郁瞳和高幸共同签署了《河南汇贤科技有限公司章程》，河南汇贤成立时注册资本为100万元，其中汇贤优策持股60%，李郁瞳持股
30%，高幸持股10%。
河南汇贤自设立以来未发生股权变动。
3、昆明联大优策科技有限公司
（1）基本信息公司名称昆明联大优策科技有限公司成立日期2015年3月30日注册资本50万元
统一社会信用代码 91530121336506697T
211法定代表人李晓东
公司类型其他有限责任公司注册地址云南省昆明市呈贡区云南师范大学呈贡主校区指挥部附楼49号
计算机软件硬件产品开发及销售；计算机软件、硬件技术咨询服务；节
能技术的研究与技术开发、咨询及服务；IC 卡的应用及推广；IC 卡系统
技术咨询服务；销售空调设备、暖气设备、制冷设备、通风设备、热
泵、太阳能热水器、太阳能光电产品、游泳馆水处理设备、锅炉、电子
经营范围元器件、交电、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、饮水设备、
农业机械设备、水质净化设备、数字实验室设备；信息系统集成服务；
办公设备耗材的销售及技术服务；太阳能、生物技术、精细化工科技成果转化、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构汇贤优策持股60%，云南联大科技产业有限责任公司持股40%
（2）历史沿革2015年2月26日，汇贤有限和云南联大科技产业有限责任公司共同签署了《云南联大优策科技有限公司章程》，章程约定公司注册资本为200万元，汇贤有限持股60%，云南联大科技产业有限责任公司持股40%。
2019年11月19日，云南联大优策科技有限公司作出股东会决议，同意将公司名
称变更为昆明联大优策科技有限公司，同时将公司的注册资本减少为50万元，各股东减资后持股比例不变。2019年11月20日，汇贤有限和云南联大科技产业有限责任公司就上述变更事项签署了新的公司章程。自本次减资完成之后，昆明联大未发生股权变动。
4、陕西汇贤卓益科技有限公司
（1）基本信息公司名称陕西汇贤卓益科技有限公司成立日期2022年1月25日注册资本700万元
统一社会信用代码 91610131MA7H0KK745法定代表人李晓东公司类型其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市高新区沣惠南路 16 号泰华金贸国际 10 号楼 1702B一般项目：合同能源管理；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
212流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新能源原动设备销售；新兴
能源技术研发；智能控制系统集成；互联网数据服务；热力生产和供应。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股权结构汇贤优策持股60%，深圳市卓益节能环保设备有限公司持股40%
（2）历史沿革
2021年12月31日，深圳市卓益节能环保设备有限公司作为唯一股东签署了汇贤
卓益的公司章程，汇贤卓益设立时的注册资本为500万元。
2022年2月24日，汇贤卓益作出股东决定，将公司的注册资本由500万元增加至
700万元，新增的注册资本由深圳市卓益节能环保设备有限公司认缴。
2022年4月6日，汇贤卓益召开股东会，会议同意股东深圳市卓益节能环保设备
有限公司将所持有的汇贤卓益420万元出资额转让给汇贤优策。2022年4月6日，汇贤优策和深圳市卓益节能环保设备有限公司签署了《股权转让协议》，深圳市卓益节能环保设备有限公司将所持有汇贤卓益60%的股权转让给汇贤优策，转让价格为888.32万元，同日，汇贤优策和深圳市卓益节能环保设备有限公司签署了汇贤卓益新的公司章程。
自本次股权转让完成后，汇贤卓益未再发生股权变动。
（三）分公司的基本情况
1、重庆汇贤优策科技股份有限公司江苏分公司
公司名称重庆汇贤优策科技股份有限公司江苏分公司成立日期2019年5月6日
统一社会信用代码 91320115MA1YBM5G2K负责人李晓东南京市江宁区禄口街道来凤路29号百利华府三期03幢105（江宁开发注册地址
区）
计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服务；互联
网信息技术服务；节能技术、节能产品的开发、销售、技术咨询、技术服务；合同能源管理；通用设备、空调设备、采暖设备、制冷设备、通经营范围
风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、远程监
控设备、锅炉（须经审批的经营项目取得审批后方可从事经营）、饮水
设备、农业机械、水质净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室
213成套设备、办公设备、教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务；普通洗浴服务（须经审批的经营项目取得审批后方可从事经营）；销售厨房设备、化学产品（不含危险化学品和一类易制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、重庆汇贤优策科技股份有限公司成都分公司
公司名称重庆汇贤优策科技股份有限公司成都分公司成立日期2012年5月29日
统一社会信用代码 91510107597260533N负责人李晓东注册地址成都市武侯区金花桥街道金江路41号附6号
计算机软硬件产品开发及销售，计算机软件、硬件技术咨询服务，节能技术的研究与技术开发，IC 卡的应用及推广，IC 卡系统技术咨询服务，节能减排技术与产品咨询服务，从事建筑相关业务（凭资质证书方可执经营范围业），销售通用设备、空调设备、暖气设备、制冷设备、通风设备、热泵、锅炉、计算机及配件、电子元器件、交电、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日，汇贤优策的下属企业业务体量均较小，均不属于最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过汇贤优策同期相应项目的20%以上且具有重大影响的重要子公司。
五、汇贤优策主要资产、负债及权属情况
（一）汇贤优策主要资产情况
截至2021年12月31日，汇贤优策及其下属公司的资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、预付款项等流动资产及固定资产、递延所得税资产等非流动资产构成。
（二）土地和房产情况
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司名下不存在自有的房产或土地使用权。
（三）租赁房产情况
截至本报告签署日，汇贤优策与生产经营相关的房产租赁情况如下：
214承租人出租人地址租赁期限
重庆市九龙坡区科园一重庆渝高科技产业（集汇贤优策路火炬大厦162、164、2022.04.01-2022.05.31
团）股份有限公司
166、168、170号
中国人寿财产保险股份重庆市江北区聚贤岩广
汇贤优策2022.05.07-2027.05.07有限公司重庆市分公司场8号
重庆金而贝医疗器械有 渝州路华轩支路 108 号 B
汇贤优策2019.8.1—2022.8.10限公司栋负一层
陈巍、康雪梅、陈子玥鼓楼区中央路323号906
汇贤优策2021.11.1—2022.10.31（南京办事处）室昆明前卫西路奥宸财富
云南霖晓涂立群2021.12.12-2022.12.11
广场 C2 栋 5-6 层 515 室郑州市红专路63号附1郑州华荣物业管理有限
河南汇贤号荣华商务大厦十层的2022.05.22-2023.05.21公司
10D 房间
（四）知识产权情况
1、专利
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有专利38项，具体情况如下：
序取得方专利名称专利号专利权人专利类型申请日号式高温空气源热泵烘原始取
1 ZL201220646999.3 汇贤优策 实用新型 2012.11.29
干系统得
汇贤优策、乐清市康乐原始取
2 一种三控阀 ZL201320500982.1 实用新型 2013.8.13
达新能源有得限公司挂钩可分离的感应原始取
3 ZL201420761758.2 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
式热水读卡器得挂钩可分离的热水原始取
4 ZL201420760630.4 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
刷卡器得挂钩可分离且具有原始取
5 加强结构的感应式 ZL201420760579.7 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
得热水读卡器挂钩可分离且具有原始取
6 加强结构的热水刷 ZL201420761746.X 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
得卡器具有挂钩的感应式原始取
7 ZL201420761717.3 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
热水读卡器得具有挂钩的热水刷原始取
8 ZL201420760224.8 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
卡器得具有挂钩及密封结原始取
9 构的感应式热水读 ZL201420760628.7 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
得卡器
215序取得方
专利名称专利号专利权人专利类型申请日号式具有挂钩及密封结原始取
10 ZL201420761727.7 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
构的热水刷卡器得具有开关功能的感原始取
11 ZL201420760619.8 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
应式热水读卡器得具有开关功能的热原始取
12 ZL201420760540.5 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
水刷卡器得
具有收容 IC 卡功原始取
13 能的感应式热水读 ZL201420760543.9 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
得卡器
具有收容 IC 卡功 原始取
14 ZL201420760509.1 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
能的热水刷卡器得具有悬挂功能的感原始取
15 ZL201420760110.3 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
应式热水读卡器得具有悬挂功能的热原始取
16 ZL201420760517.6 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
水刷卡器得原始取
17 热水供应系统 ZL201420760108.6 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
得原始取
18 一种冷水阀 ZL201521027647.X 汇贤优策 实用新型 2015.12.10
得带应用软件界面的原始取
19 ZL201530539222.6 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
20 ZL201530539224.5 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
21 ZL201530539241.9 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
22 ZL201530539245.7 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
23 ZL201530539249.5 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
24 ZL201530539252.7 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
25 ZL201530539254.6 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
26 ZL201530539259.9 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
27 ZL201530539262.0 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
28 ZL201530539268.8 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
29 ZL201530539307.4 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
30 ZL201530539276.2 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
31 ZL201530539316.3 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得
216序取得方
专利名称专利号专利权人专利类型申请日号式带图形用户界面的原始取
32 ZL201530539256.5 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
33 ZL201530539260.1 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
34 ZL201530539289.X 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
35 ZL201530539292.1 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
36 ZL201530539322.9 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得带图形用户界面的原始取
37 ZL201530539279.6 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑得一种空气能热水器继受取
38 ZL201910983170.9 汇贤优策 发明专利 2019.10.16
室外机防尘装置得注1：根据汇贤优策与重庆银行人民路支行签署的《最高额质押合同》（编号：2021年重银人民路支质字第0118号），汇贤优策已将上表中第3号至第18号共计16项专利权质押给重庆银行人民路支行（质押登记号：Y2021980002857）。
注2：2022年4月12日，汇贤优策与重庆市龙商融资担保有限责任公司签署了《委托担保合同》（编号：（2022）龙担（R）委保字第 0015号），约定重庆市龙商融资担保有限责任公司为汇贤优策与重庆银行人民路支行发生的800万元贷款提供担保。根据汇贤优策与重庆市龙商融资担保有限责任公司签署的《专利权质押反担保合同》（编号：（2022）龙担（R）反保字第 0015-3 号），汇贤优策已将上表中第31号专利权质押给重庆市龙商融资担保有限责任公司（质押登记号：Y2022500000021）。
2、注册商标
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有注册商标15项，具体情况如下：
序号商标权人注册证号商标类号有效期
2015.01.21-
1汇贤优策1307536211
2025.01.20
2015.01.07-
2汇贤优策1307537037
2025.01.06
2015.02.07-
3汇贤优策1307538542
2025.02.06
2019.02.28-
4汇贤优策3109914437
2029.02.27
2019.03.07-
5汇贤优策3111993041
2029.03.06
2019.03.07-
6汇贤优策3112761142
2029.03.06
2019.04.28-
7汇贤优策3109910535
2029.04.27
2019.10.14-
8汇贤优策363499509
2029.10.13
2021.02.14-
9汇贤优策462148449
2031.02.13
217序号商标权人注册证号商标类号有效期
2021.02.14-
10汇贤优策4621370035
2031.02.13
2021.02.14-
11汇贤优策4623807642
2031.02.13
2021.03.14-
12汇贤优策4817302535
2031.03.13
2021.03.28-
13汇贤优策481781239
2031.03.27
2022.03.14-
14汇贤优策5609859142
2032.03.13
2017.08.28-
15安徽合生2055038737
2027.08.27
3、计算机软件著作权
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有计算机软件著作权33项，具体情况如下：
首次发表登记批准序号著作权人软件名称版本号登记号日期日期汇贤水电节能管理系
1 汇贤优策 V1.0 2010SR013739 2009.12.09 2010.03.25
统汇贤单路水电节能控
2 汇贤优策 V1.0 2010SR013740 2009.12.10 2010.03.25
制器系统汇贤一体化用水节能
3 汇贤优策 V1.0 2010SR013741 2009.12.10 2010.03.25
控制器系统汇贤多路水电节能控
4 汇贤优策 V1.0 2010SR013742 2009.12.10 2010.03.25
制器系统汇贤学校能耗上报管
5 汇贤优策 V1.0 2013SR011888 2012.11.12 2013.02.05
理系统汇贤中央热水远程监
6 汇贤优策 V1.0 2012SR109581 2012.07.20 2012.11.15
控平台系统汇贤节能监管资源共
7 汇贤优策 V1.0 2013SR034837 2013.03.01 2013.04.17
享服务平台软件汇贤设计报价管理系
8 汇贤优策 V1.0 2013SR012776 2012.11.20 2013.02.07
统汇贤优策客户关系管
9 汇贤优策 V1.0 2013SR011930 2012.11.22 2013.02.05
理系统汇贤工程材料预结算
10 汇贤优策 V1.0 2013SR012102 2012.11.28 2013.02.06
管理系统汇贤建筑节能监管系
11 汇贤优策 V1.0 2013SR154129 2013.09.28 2013.12.23
统热泵水温智能控制系
12 汇贤优策 V1.0 2018SR607217 2017.06.09 2018.08.01
统热泵配件信息追溯管
13 汇贤优策 V1.0 2018SR607224 2017.07.10 2018.08.01
理系统
14 汇贤优策 热泵节能数据远程采 V1.0 2018SR608138 2017.01.16 2018.08.01
218首次发表登记批准
序号著作权人软件名称版本号登记号日期日期集系统热泵产品配件返修管
15 汇贤优策 V1.0 2018SR607623 2017.02.06 2018.08.01
理系统热泵产品节能评估系
16 汇贤优策 V1.0 2018SR608870 2017.03.06 2018.08.02
统热泵产品订单管理系
17 汇贤优策 V1.0 2018SR608877 2017.03.30 2018.08.02
统热泵设备运行状态监
18 汇贤优策 V1.0 2018SR608867 2017.06.24 2018.08.02
测系统
19 汇贤优策 热泵微电脑供水系统 V1.0 2018SR611836 2017.05.22 2018.08.02
20 汇贤优策 热泵材料采购系统 V1.0 2018SR611378 2017.05.08 2018.08.02
热泵材料库存管理系
21 汇贤优策 V1.0 2018SR611371 2017.04.08 2018.08.02
统热泵物流运输管理系
22 汇贤优策 V1.0 2018SR618723 2017.04.22 2018.08.06
统热泵组件除尘控制系
23 汇贤优策 V1.0 2018SR617276 2017.09.11 2018.08.03
统
智能热泵手机 APP 控
24 汇贤优策 V1.0 2018SR616163 2017.08.19 2018.08.03
制系统热水系统投资收益分
25 汇贤优策 V1.0 2018SR616203 2017.11.25 2018.08.03
析系统热水大数据分析应用
26 汇贤优策 V1.0 2018SR616168 2017.10.28 2018.08.03
系统汇优校园智慧热水
27 汇贤优策 V1.0 2019SR0778657 2018.02.22 2019.07.26
APP 系统阳光浴室蓝牙水控安
28 汇贤优策 V1.0 2019SR0955672 2019.09.02 2019.09.16
卓版 APP 软件校钉智慧校园平台学
29 汇贤优策 V1.0 2019SR0802248 2019.07.10 2019.08.01
生端 APP 系统房间设备巡检任务分
30 汇贤优策 V1.0 2021SR1982277 未发表 2021.12.02
发系统
现场设备配置 APP 软
31 汇贤优策 V1.0 2021SR1982278 未发表 2021.12.02
件（Android 版）合生校园内综合节能
32 安徽合生 V1.0 2016SR255550 2016.06.30 2016.09.09
技术服务管理软件合生高校后勤建筑节
33 安徽合生 V1.0 2016SR254215 2016.06.17 2016.09.09
能监测管理系统
4、域名
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有3项域名，具体情况如下：
序号权利人域名网站备案/许可证号注册日期到期日期
1 汇贤优策 cnreshuihui.com 渝 ICP 备 16008137 号-1 2016-06-28 2022-06-28
2 汇贤优策 cqhxgf.com 渝 ICP 备 16008137 号-2 2018-01-18 2023-01-18
2193 汇贤优策 xiaodingoo.com 浙 ICP 备 15013220 号-3 2019-01-21 2024-01-21
（五）相关设备
汇贤优策的设备类资产分为通用设备及专用设备。具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目账面原值账面价值
通用设备116.1310.35
专用设备51320.5531822.74
截至2021年12月31日，汇贤优策所有权或使用权受到限制的资产包括因借款抵押受限的固定资产，该部分固定资产期末账面价值为13806.40万元，及为汇贤优策短期借款、长期应付款提供质押担保的重庆大学、重庆工商大学等学校的应收账款收益权。
（六）主要负债情况
截至2021年12月31日，汇贤优策负债构成情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日
流动负债：
短期借款2764.08
应付账款4783.70
合同负债1022.95
应付职工薪酬422.98
应交税费36.11
其他应付款771.31
一年内到期的非流动负债4039.97
其他流动负债61.38
流动负债合计13902.48
非流动负债：
长期应付款3548.35
递延收益66.06
220递延所得税负债2901.49
非流动负债合计6515.90
负债合计20418.37
截至2021年末，汇贤优策的总负债为20418.37万元，流动负债占总负债的比例为68.09%。负债主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延所得税负债等。
（七）担保与非经营性资金占用
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司不存在对外担保的情形。
截至2021年12月31日，周祥作为持有汇贤优策子公司安徽合生40%股权的股东及持有重庆策聚4.91%股权的有限合伙人，周祥夫妇欠汇贤优策及安徽合生合计99.77万元非经营性款项，在本报告书签署日前，周祥已将上述款项归还标的公司。截止本报告书签署日，汇贤优策的股东及其关联方、其他资产所有人及其关联方不存在对汇贤优策非经营性资金占用的情形。
六、汇贤优策主要业务资质及本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
截至本报告书出具日，汇贤优策及下属子公司拥有的主要业务资质如下：
序证书持有
证书名称证书编号发证单位/备案单位有效期至号人建筑业企业资重庆高新技术产业开
1 汇贤优策 D350089048 2022-12-31
质证书发区管理委员会
安全生产许可 （渝）JZ 安许证 重庆市住房和城乡建
2汇贤优策2023-10-18
证字[2011]005622-01设委员会增值电信业务
3 汇贤优策 渝 B2-20210556 重庆市通信管理局 2026-12-16
经营许可证
（二）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
221七、汇贤优策重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
（一）未决诉讼情况及仲裁
截至本报告签署日，汇贤优策及下属公司不存在尚未了结或可预见的标的额在
100万元以上的重大诉讼或仲裁情形。
（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况
报告期内，汇贤优策及其下属公司不存在受到刑事处罚的情况。
报告期内，汇贤优策及其下属公司行政处罚具体情况如下：
2020年4月27日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610971），因汇贤优策“汇优”APP、“校钉”APP 存在违规采集公民个人信息，根据
《网络安全法》第四十一条、第六十四条的规定，决定给予责令限期整改并处警告的处罚。
2020年9月28日，重庆市公安局九龙坡分局出具《责令限期改正通知书》（编号：渝公九（网）责通字[2020]10 号），认定汇贤优策汇优 APP 无明示业务所收集的个人信息类型，缺乏用户申诉渠道和反馈机制，根据《网络安全法》第四十条、第六十四条的规定，责令汇贤优策限期整改。
2020年10月20日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610707），因汇贤优策未落实网络安全管理制度，违反了《网络安全法》第二十一条、
第五十九条的规定，决定给予警告的处罚。
2021年8月12日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610665），因汇贤优策“汇优”APP 存在违规采集公民个人信息，违反了《网络安全
法》第四十一条的规定，决定给予警告并处罚款500元。
2021年8月12日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610666），因汇贤优策未落实网络安全管理制度，根据《网络安全法》二十一条、第
五十九条的规定，决定给予警告的处罚。
222根据《网络安全法》第二十一条的规定，网络运营者应当按照网络安全等级保护
制度的要求，履行下列安全保护义务：（1）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；（2）采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；（3）采取检测、记录网络运行状态、网络安
全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六个月；（4）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施。根据《网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。根据《网络安全法》第五十九条的规定，违反该法第二十一条的规定，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处罚款；
根据《网络安全法》第六十四条规定，违法该法第四十一条至第四十三条的规定，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。
汇贤优策在收到上述行政处罚后，已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，根据汇贤优策提供的资料和说明，汇贤优策在收到前述5项行政处罚后采取整改措施的具体时间及整改效果如下：
1、重庆市公安局九龙坡分局于2020年4月23日出具《当场处罚决定书》（编号：1610971）后，2020 年 4 月 28 日，汇贤优策已更新“汇优”App、“校钉”App 的《隐私政策》中不规范的描述，增加第三方插件搜集个人信息的说明，并向重庆市公安局九龙坡分局提交更新后的“汇优”App、“校钉”App《隐私政策》。
2、重庆市公安局九龙坡分局于2020年9月28日出具《责令限期改正通知书》
（编号：渝公九（网）责通字[2020]10号）后，2020年9月29日，汇贤优策已向重庆市公安局九龙坡分局提交《整改报告》，在“汇优”App 的《隐私政策》中逐一明示收集使用的个人信息，不再用“例如”、“不限于”等概括性描述；增加“申诉和反馈”
223章节，并提供了客服电话和邮箱供用户与标的公司联系。
3、重庆市公安局九龙坡分局于2020年10月20日出具《当场处罚决定书》（编号：1610707）后，2020年10月30日，汇贤优策已向重庆市公安局九龙坡分局提交《整改报告》，将《隐私政策》在“校钉”APP 中独立显示；增加销户功能，并将销户功能入口放在界面的明显位置。
4、重庆市公安局九龙坡分局于2021年8月12日出具《当场处罚决定书》（编号：1610665）后，汇贤优策已于2021年8月12日缴纳罚款，并对“汇优”App进行整改，
用加密传输替换明文传输。
5、重庆市公安局九龙坡分局于2021年8月12日出具《当场处罚决定书》（编号：1610666）后，汇贤优策已对“汇优”App 和“校钉”App 进行整改，增加《隐私政策》
中关于更新、删除个人信息功能入口的明确说明。
汇贤优策上述整改措施均已向重庆市公安局九龙坡分局进行报备，且重庆市公安局九龙坡分局未就上述整改措施提出异议。根据重庆市公安局九龙坡分局于2022年5月24日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。截至本报告书出具之日，汇贤优策未有被重庆市公安局九龙坡分局新增行政处罚的情形。
据此，汇贤优策采取的上述整改措施已取得良好的整改效果，并获得重庆市公安局九龙坡分局的认可。
鉴于以下原因，前述行政处罚不构成重大违法行为，对本次交易不构成实质性法律障碍：
1、汇贤优策在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行了整改；
2、重庆市公安局九龙坡分局针对标的公司违反《网络安全法》第二十一条的行
为作出警告的处罚，针对标的公司违反《网络安全法》第四十一条的行为作出责令改正并处警告、罚款500元的处罚，属于法规中较轻的处罚措施（根据前述《网络安全
法》第六十四条规定，有关主管部门可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、
224处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照），罚款数额较小，不属于情节严重情形；
3、根据重庆市公安局九龙坡分局于2022年5月24日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。
除上述情况外，汇贤优策及其下属公司报告期内不存在其他行政处罚情形。
鉴于汇贤优策上述收到行政处罚的相关行为均已进行了整改，并且相关主管部门已出具证明确认上述行政处罚情节轻微，因此上述行政处罚不构成重大违法行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
本次交易完成后，上市公司将落实如下网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施：
1、加强网络安全等级保护：在汇贤优策的“校钉”App、“汇优”App 已通过公安
部信息系统安全保护登记第二级备案的基础上，进一步调整完善安全保护技术措施，并启动信息安全保护等级第三级备案申报准备工作。
2、定期开展网络安全等级测评：督促汇贤优策按照国家相关法律规定定期开展
网络安全测评，并及时根据等级测评的结果相应调整或者优化网络安全管理制度。
3、科学开展网络安全及个人信息使用管理：督促汇贤优策进一步建立完善人员
管理、教育培训制度，强化相关人员的网络安全和个人信息保护意识，制定操作规范和工作流程，加强日常监督和考核，确保各项管理措施有效落实。
4、强化责任落实：落实责任追究制度，对发现的网络安全隐患和薄弱环节及时发现，明确相关人员责任承担。
八、汇贤优策最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告签署日，汇贤优策最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
225九、汇贤优策最近三年进行的增资和股权转让情况
（一）2019年9月公司股权转让情况
2019年9月，北京美海昇信息科技有限公司与高丹签订《股份转让协议》，约定北
京美海昇信息科技有限公司将其所持有的汇贤优策100万股股份以2.7元/股的价格转
让给高丹，该转让价格与北京美海昇信息科技有限公司取得标的公司股权的原始受让价格相同。
北京美海昇信息科技有限公司的股东与高丹系家庭成员关系，北京美海昇信息科技有限公司当时计划注销，因此以原始价格将所持有的标的公司股权转让给高丹，该定价具有合理性。
（二）2021年4月公司股权转让及增资事项
1、作价基本情况及评估情况
2021年4月28日，重庆圆基与新安洁签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其
持有的汇贤优策301万股股份以5.7元/股的价格转让给新安洁。2021年4月28日，隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）与新安洁签订《股份转让协议》，约定隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的300万股股份以7.41元/股的价格转让给新安洁。
2021年3月19日，汇贤优策召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于增加公司注册资本暨引进战略投资者的议案》和《关于公司变更经营地址及经营范围并修改公司章程的议案》，同意以5.7元/股的价格向新安洁增发600万股股份，
2021年5月13日，新安洁向汇贤优策支付了增资款项3420万元。
本次增资及股权转让完成后，新安洁合计持有标的公司股份数1201万股，占标的公司总股份数的20.02%。
就本次交易，新安洁聘请了开元资产评估有限公司对标的公司全部股东权益2020年12月31日的市场价值进行了评估，根据开元资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2021]219号的资产评估报告，标的公司截至2020年12月31日全部权益评估价
226值为29006.09万元。
由于李晓东提供了业绩承诺及相应的担保安排，因此该次交易采取了差异化的定价方式，具体定价差异如下：
汇贤优策100%交易数量每股单价总金额交易对方股权作价交易方式（万股）（元）（万元）（万元）
重庆圆基301.005.701715.7030780.00老股转让
汇贤优策600.005.703420.0030780.00定向增发
重庆合宏300.007.412223.0040014.00老股转让
合计1201.007358.7036762.86
上述价格中，受让重庆圆基持有的汇贤优策的股权以及认购汇贤优策增发新股的价格较评估价格溢价约6%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格较评估价格溢价约38%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格溢价较高的原因是为确保新安洁本次投资的安全性及效益性，汇贤优策实际控制人李晓东及其所控制的持股平台向新安洁作了未来三年（2021年至2023年）累计实现不低于13700万元扣非净利润的业
绩承诺并提供相应的担保，而重庆合宏系汇贤优策实际控制人李晓东彼时控股的平台之一。
上述业绩承诺安排系由2021年4月新安洁与李晓东、重庆合宏等方签署的投资协议约定。根据2022年3月汇贤优策与新安洁签署的《补充协议》约定，各方同意前述投资协议于新安洁与上市公司签订正式股权转让协议生效时终止。
2、与本次交易定价差异说明
（1）两次交易基本情况对比
标的公司100%股权交易交易标的定价依据基准日
交易作价（万元）新安洁收购汇
汇贤优策20.02%参考收益法评估注
贤优策20.02%2020年12月31日36762.86
股权值29006.09万元股权
汇贤优策100%参考收益法评估
本次交易2021年12月31日42981.68
股权值43207.00万元
注：该次交易中，新安洁支付的交易资金总额为7358.70万元，交易完成后其持股比例为20.02%，折算成标的公司100%股权交易作价为36762.86万元。
227（2）定价存在差异的原因
本次交易作价与前次交易作价均系参考评估值确定，存在较大差异的主要原因系两次交易的基准日不同，前次交易的基准日为2020年12月31日，本次交易评估基准日为2021年12月31日。
受疫情爆发的影响，2020年标的公司业绩处于微亏的状态，随着疫情管控的常态化，2021年疫情对于复工复学的不利影响大大降低，故而2021年标的公司经营业绩快速回升。标的公司2021年的盈利能力、资产规模相较2020年均有了显著提升。故而，以2021年末为基准日的评估值相较以2020年末为基准日的评估值有了显著提升。
两次评估均采取了资产基础法与收益法，并最终选用了收益法的评估值。两次交易收益法评估值相较基准日账面值增值幅度差异不大，具体如下：
项目收益法评估值（万元）相较账面值增值幅度新安洁收购20.02%股权（基准日
29006.0955.63%
2020年12月31日）本次重大资产重组（基准日2021
43207.0060.87%年12月31日）
注：账面值为标的公司评估基准日的单体报表账面净资产金额。
除上述事项外，截至本报告签署日，汇贤优策最近三年无其他增资和股权转让情况。
十、汇贤优策的债权债务转移情况
本次交易完成后，上市公司将取得汇贤优策100%的股份，汇贤优策仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、汇贤优策的人员安置情况
本次交易完成后，上市公司将取得汇贤优策100%的股份，汇贤优策仍为独立存续的法人主体，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由汇贤优策按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次交易不涉及人员安置。
228十二、汇贤优策股权出售的其他前置因素
（一）标的公司改制事宜
根据《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本次交易中，交易对方包含标的公司的董事、监事、高级管理人员。因此，为保证本次交易方案的顺利实施，标的公司须在交割前由股份有限公司变更为有限责任公司，该变更事项亦为本次交易《资产购买协议》中约定的交割先决条件之一。
截至本报告签署日，标的公司变更为有限责任公司的事项已取得全部交易对方的同意。除科风投外的交易对方在《资产购买协议》中承诺，将于不晚于在《资产购买协议》生效之日起3个工作日内促使标的公司向其主管的市场监督管理局提交股份有
限公司变更为有限责任公司的申请文件，以确保不晚于《资产购买协议》生效之日起10个工作日内完成标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的必要手续。同时，科风投已向上市公司出具说明：“拟同意配合办理汇贤优策变更为有限责任公司的相关手续，并拟同意在汇贤优策变更为有限责任公司后放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对上述股权转让的优先购买权。”因此，上述标的公司改制事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）实际控制人李晓东的股份解质押事宜
截至本报告签署日，标的资产所质押股本总数为1194万股，出质方系标的公司实际控制人李晓东，质权方为新安洁。
就上述事项，出质方李晓东已承诺在上市公司股东大会批准本次交易后且在资产交割日前5个工作日内解除前述1194万股股份的质押，确保交割日前不会再质押其持有的任何重庆汇贤股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次股权转让的标的资产过户事宜构成不利影响；同时，质权方新安洁承诺在收到上市公司支付的对应收购价款的70%后及李晓东补偿给新安洁交易差价后，将配合李晓东在上市公司股东大会批准本次股权转让且在交割日前5个工作日内解除前述1194万股股
229份的质押。
因此，上述实际控制人李晓东的股份解质押事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
十三、汇贤优策主要财务数据
汇贤优策报告期内主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计47130.4344446.83
负债合计20418.3724638.97
所有者权益合计26712.0619807.86
归属于母公司所有者权益合计26638.0519726.70收入利润项目2021年度2020年度
营业收入21117.4812565.85
营业利润4327.59-98.63
利润总额4295.75-86.91
净利润3648.40-136.72
归属于母公司所有者的净利润3679.61-83.50扣除非经常性损益后归属于母
3312.94-187.25
公司股东的净利润
主要财务指标2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日
资产负债率43.32%55.43%
主营业务毛利率30.80%16.59%
净资产收益率15.87%-0.41%注：加权平均净资产收益率=2*归属于母公司所有者的净利润/（归属于母公司所有者的期末净资产＋归属于母公司所有者的期初净资产）。
十四、报告期盈利情况分析
（一）盈利情况
2020年度和2021年度，汇贤优策营业收入分别为12565.85万元和21117.48万元，
净利润分别为-136.72万元和3648.40万元。2021年度汇贤优策营业收入及净利润较
2020年增长幅度较大，主要原因为：受疫情爆发的影响，2020年标的公司业绩处于微
亏的状态，随着疫情管控的常态化，2021年疫情对于复工复学的不利影响大大降低，
230故而2021年标的公司经营业绩快速回升。标的公司2021年的盈利能力、资产规模相
较2020年均有了显著提升。
（二）非经常性损益情况
报告期内，汇贤优策的非经常性损益情况如下：
单位：万元金额项目
2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
1.47-0.30
分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政212.44135.87府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、--24.00衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出3.9511.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目217.760.89
小计435.61124.26
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）64.3618.00
少数股东权益影响额（税后）4.592.52
归属于母公司所有者的非经常性损益净额366.67103.74
2020年度和2021年度，汇贤优策归母非经常性损益净额分别为103.74万元和
366.67万元，主要系收到的政府补助和进项税加计扣除，2021年度归母非经常性损益
净额较2020年度增加262.93万元，主要由进项税加计扣除增加所致。
报告期汇贤优策归属于母公司所有者的非经常性损益发生金额较小，对汇贤优策的盈利能力不构成重大影响。
十五、汇贤优策的主营业务具体情况
（一）主营业务情况
汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能·节能”领域建设与服务，专注于
231校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智
慧后勤整体解决方案。公司主营业务如下：
1、园区热水供应系统运营管理
汇贤优策专注于校园市场，提供园区生活用水服务，主要包括校园生活刚需高频的生活热水及直饮水业务。标的公司与学校签订生活用水供应系统建造及运营服务合同，全额投资建造热泵系统及直饮水设施，并在设施建设完成投入运营后，拥有运营期间收益权（运营周期基本为8-15年），向学生收取用水费用以收回投资并赚取利润。
标的公司已成功在上海、重庆、四川、云南、贵州、广西、江苏、安徽、湖北、湖
南、河南、浙江等区域完成行业市场布局，现业务覆盖范围超过150个高校，已投资项目服务学生超过100万人。
2、热水供应系统建设
汇贤优策以热水消费刚性入口为切入点，提供校园与园区生活服务相关的热泵系统及直饮水设施建造服务，同时业务也拓展到了其他客户群体，除学校客户外还包括监狱等存在用水需求的客户，主要项目包括重庆市永川监狱整体迁建热水系统安装项目、赤峰市红山区看守所和拘留所智慧热水与饮用水节能系统项目、重庆市潼南区公安局三所一队整体迁建供水系统安装项目等。
3、其他业务
汇贤优策其他业务主要系 EMC 能源管理服务，具体为汇贤优策通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括：项目设计、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润。节能改造工程的全部投入由汇贤优策先期提供，客户无需投入资金，项目完成后合同期间内，汇贤优策与客户分享节能效益，在汇贤优策收回投资并获得合理的利润后，合同结束，全部节能效益和节能设备归客户所有。该项业务报告期收入占比较小，亦非汇贤优策重点业务发展方向。
232（二）主要产品服务的业务流程图
项目立项方案设计项目争取文件制作深化合同设计签订项目获取工程项目工作实施确认会
园区生活用水设施后期运营，收取用水费用建造及运营服务工程验收及移交热水供应回款系统建设工程结算及审计
（三）经营模式
1、采购模式
汇贤优策从供应商选择、采购业务流程、采购价格及品质管理等方面对采购工作
进行了专业规范。标的公司采购模式采用“低库存、见单生产”的模式，在了解客户需求的基础上，经标的公司设计部门现场勘查并与客户沟通确认设计方案、正式签订合作协议后开展采购工作。
热水设施建设期间，采购事宜由采供部负责，各部门负责人根据采供部提供的产品到货周期提交采购需求。标的公司空气能热泵水机、项目施工、水控（刷卡机等）、水表、水箱、用水设备、水泵、管道、阀门、配电箱等根据单项目需要直接对外采购。
根据物资到货情况，物料申请人提前提交有效的《发货申请单》，采供部仓库发货人员根据物资的备货情况，合理安排发货方式；对于直发现场的物资，项目负责人及收货人根据采供部要求的标准流程进行现场物资验收。汇贤优策与合格供应商建立了长期稳定的合作关系，并定期对供应商进行品质、价格、服务等方面的考核以确保长期
233合作的稳定性，通过考核的厂商进入标的公司的合格供应商列表。
热水设施建成投入运营后采购内容主要系水、电等，通常每月由学校人员或驻点人员或双方联合抄表确认用量，由标的公司向学校采购与结算；除此以外的设备损坏或零部件损坏，在质保期内的由供应商负责承担更换维修成本，超出质保期的，由标的公司采购损坏设备（通常为水管等低值耗材）进行更换。
2、销售模式
标的公司主营业务为园区热水供应系统运营管理与热水供应系统建设，目前的主要客户为学校、监狱等，通常采用直销模式进行销售。对于园区热水供应系统运营管理服务，随着高校后勤社会化趋势，高校后勤服务越来越透明化、市场化，标的公司通常根据客户的采购程序要求，通过公开招投标、竞争性谈判、直接协商等方式获取高校热水运营项目，并与学校签订8-15年的服务合同。由标的公司对项目进行系统设计、设备采购安装和运营管理，项目所有投入由标的公司全额支出。项目建成并投入使用后，学生通过校园一卡通或者 APP 等消费使用热水，标的公司通过学生热水消费获取相应的收入。对于热水供应系统建设服务，同样根据客户的采购程序要求，通过公开招投标、竞争性谈判、直接协商等方式获取业务，并通过为客户建设安装热水供应系统获取相应的收入。
3、盈利模式
标的公司业务主要盈利来源系园区生活用水设施运营收益和用水系统建造业务的
设备销售与建造收益，盈利模式分别如下：
（1）园区热水供应系统运营管理
在园区热水供应系统运营管理中，热泵水供应系统及直饮水设施由标的公司全额投资建造，建设项目完成后投入运营，标的公司拥有热水供应系统运营期间收益权，向学生收取热水使用费用（通常高于水电及管理费等成本）用于收回投资并赚取利润，标的公司与高校所签订合同运营周期基本集中在8-15年，收益权较为稳定持续。
（2）用水系统建造业务
在用水系统建造业务中，客户向汇贤优策采购热泵系统及直饮水设施，并由汇贤
234优策负责建设安装，汇贤优策向客户收取设备采购及建设安装费用，用水系统建造业
务客户以学校及少量监狱、公安机关为主。
4、结算模式
汇贤优策主要业务为园区热水供应系统运营管理和用水系统建造业务，两项业务结算模式分别如下：
（1）园区热水供应系统运营管理园区热水服务结算模式包括用户通过学校结算给标的公司和用户直接结算给标的
公司：
1）用户通过学校结算给标的公司
用户通过学校结算给标的公司，即学生将用水费用支付给学校，学校归集后与标的公司进行结算，其中包括两种支付途径：
A.学生通过刷一卡通等校内支付系统使用热水开水等，通过校内系统将用水费用划转至热水账户，学校定期（通常为每月一次）与汇贤优策进行结算；
B.学生下载注册使用汇优、校盯等汇贤优策的用水服务 app，每次用水通过 app 进行计费，付款端为学生在 app 中绑定微信、支付宝或银行卡账号，付款时跳转至第三方支付软件进行支付，收款端为学校在 app 中绑定学校的微信或支付宝账户，学校提现后定期（通常为每月一次）与汇贤进行结算。
2）用户直接与标的公司结算
学生下载注册使用汇优、校盯等汇贤优策的用水服务 app，每次用水通过 app 进行计费，付款端仍为学生在 app 中绑定微信、支付宝或银行卡账号，付款时跳转至第三方支付软件进行支付，收款端为标的公司在 app 中绑定标的公司的微信或支付宝账户，款项直接打入标的公司的微信或支付宝账户。
结算方式通过学校结算直接与标的公司结算
通过汇优、校盯等
通过一卡通等校内系 通过汇优、校盯等 app 绑定微
付款端 app 绑定微信、支付
统刷卡消费及支付信、支付宝或银行卡进行支付宝或银行卡进行支付
235学校在汇优、校盯等
标的公司在汇优、校盯等 app
学校通过校内系统收 app 中绑定微信或支中绑定微信或支付宝进行收
收款端款，归集后定期支付付宝进行收款，提现款，款项直接打入标的公司微给标的公司后定期支付给标的公信或支付宝账户司
（2）用水系统建造业务结算模式
根据合同中约定节点向客户收取进行合同款项结算，通常为自交货到工地现场至验收合格期间分次按比例结算应付汇贤优策金额，客户出具验收报告后汇贤优策确认收入。以2021年用水系统建造业务第一大客户重庆市永川监狱为例，按合同约定，在汇贤优策交货到工地现场、设备安装完成、设备经验收合格、设备进行移交各节点的
付款比例分别为30%、30%、20%、20%，汇贤优策收入确认时点为永川监狱出具验收报告。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、业务销售收入情况
报告期内，汇贤优策主营业务收入按业务类别划分构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
园区热水供应系统运营管理业务18716.0492.06%11455.4395.72%
热水供应系统建设业务1519.947.48%425.793.56%
其他业务94.480.46%86.780.73%
合计20330.46100.00%11968.00100.00%
园区热水供应系统运营管理业务、热水供应系统建设业务系汇贤优策主营业务收
入的主要组成部分，报告期内两类业务合计占主营业务收入的比例分别为99.54%及
99.27%。主营业务收入中的其他收入主要为 EMC 能源合同管理服务等。
2、主要客户销售情况
报告期内，汇贤优策前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2021年度
236序号客户名称金额
1重庆市永川监狱871.80
2重庆大学725.99
3重庆理工大学622.10
4南京理工大学621.80
5西华师范大学590.19
合计3431.87
前五大客户销售收入占营业收入比例16.25%
2020年度
序号客户名称金额
1重庆大学535.34
2西南政法大学427.45
3重庆理工大学409.17
4南京理工大学378.76
5玉林师范学院292.80
合计2043.52
前五大客户销售收入占营业收入比例16.26%
注：上述主要客户中，部分学校的终端学生用户直接通过 App 等方式结算给标的公司，部分学校系由学校结算给标的公司，均按照学校口径进行统计披露。
2020年度及2021年度，汇贤优策主营业务中收入主要客户销售收入占当期营业收
入比例分别为16.26%及16.25%，且不存在单个项目的收入金额超过当期销售额10%的情况，不存在销售严重依赖于少数项目或客户的情况。
（五）主要供应商采购情况
1、主要采购情况
汇贤优策采购主要包括水电费用、工程施工费用、设备采购。报告期内，汇贤优策主要采购情况如下：
单位：万元
2021年2020年
项目采购金额占比采购金额占比
水电费用6123.2642.64%3556.5832.30%
2372021年2020年
项目采购金额占比采购金额占比
工程施工3566.3224.84%3846.3034.93%
设备采购4669.8632.52%3609.8232.78%
合计14359.44100.00%11012.70100.00%
2、主要供应商采购情况
报告期内，汇贤优策向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2021年度
序号客户金额
1深圳市凯路创新科技有限公司1301.06
重庆克来沃美的暖通设备销售有限公司及
2838.78
重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司
3重庆耘丰科技有限公司466.65
4重庆旭正智能科技有限公司398.50
5河南优塞斯装饰工程有限公司388.65
合计3393.63
前五大供应商采购金额占采购总额比例23.63%
2020年度
序号客户金额
1重庆海云升扬科技有限公司921.82
2深圳市凯路创新科技有限公司623.31
3广东芬尼克兹节能设备有限公司557.58
4重庆臻玺劳务有限公司470.31
5重庆邦盾劳务有限公司362.45
合计2935.47
前五大供应商采购金额占采购总额比例26.66%
注：重庆克来沃美的暖通设备销售有限公司及重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司为同一实际
控制下的企业，故合并披露。
2020年度及2021年度，汇贤优策向前五大供应商采购金额占当期采购总额比例分
别为26.66%及23.63%，且不存在向单个供应商的采购的金额超过当期采购总额10%的
238情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，汇贤优策的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。
（七）境外经营情况
报告期内，汇贤优策无境外经营。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
汇贤优策所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，标的公司一贯重视安全生产，报告期内未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为。
2、环境保护情况
汇贤优策坚持“预防为主，防治结合、综合治理”的原则，严格按照 ISO 14001标准要求强化管理，建立了环境监测和测量控制程序、固体废弃物控制程序、作业现场环境管理程序、节能降耗控制程序等系统化、文件化的管理体系，满足环境方针和法律法规的要求。
（九）产品质量情况
1、质量控制标准
汇贤优策先后通过了认证公司 SGS 的 ISO 9001 质量管理体系认证、ISO 14001 环
境管理体系认证、ISO 45001 职业健康安全管理体系认证。同时，汇贤优策获得了建筑机电安装工程专业承包叁级资质、安防工程叁级资质、中国设备维修安装企业能力等
级证书、合同能源管理服务 AAAAA 级认证证书等安装和维修服务保障体系认证。
2、质量管理控制机制
239在汇贤优策质量管理控制机制中，总经理是标的公司质量控制机构的总负责人，
对产品质量负全责，主管全公司质量体系管理工作；根据标的公司质量管理体系方针及管理程序，采供部负责采购过程的有效控制，确保采购产品质量，做好合格供应商供货质量的动态管理；工程部负责对产品质量检验，对不合格品进行处置并定期组织产品质量的检测活动；人力行政部负责按照质量控制的要求编制上岗资格标准，组织各部门对员工进行岗位资格考核认定，并定期组织员工培训。
3、质量纠纷情况
报告期内，汇贤优策及其下属公司不存在重大质量纠纷的情况。
（十）主要业务技术和技术人员
1、主要业务技术
序号技术名称优势
（1）即开即热：高度智能化、自动化的控制系统实时监控水温，遇冷水即通过热水器自动进行快速循环加热，同时通过间接性加热功能维持系统水温，保证预热结束后，用户在3-5秒内即时享受热水服务。
热泵热水供应系统
1（2）多点恒温：智能化循环预热功能，使系统内各处水温趋
技术于一致。
（3）省水节能：解决了普通热水器供水时需排除水管内冷水
后才可以使用的问题，避免了水资源，提供了节能环保的现代绿色用水方式。
通过数据分析管理对各部分能耗进行管理分析，为管理层提供节能监管资源共享
2直观能源消耗情况平台，进而做出相应的发展规划及战略方向
服务平台技术调整。
2、技术研发人员
截至2021年年末，汇贤优策从事研发和相关技术创新活动的科技人员人数约30人，教育背景涉及建筑环境与设备工程、电气自动化技术、应用电子技术、化学工程与工艺、计算机科学与技术等领域。核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，近两年未发生重大变化。
3、核心技术人员
汇贤优策核心技术人员基本情况如下：
240序号姓名职务
1任敬安互联网部经理
2陈刚运营支持部经理
任敬安先生，1976年出生，高级工程师、博士，曾任陆军勤务学院信息技术室主任。现任重庆汇贤优策科技股份有限公司互联网部经理，擅长信息网络总体规划设计、性能分析及管理维护；信息系统需求分析、架构设计及管理维护；信息网络安全防护系统规划设计及管理维护；云计算技术。
陈刚先生，1985年生，本科学历，数据运营专家。现任重庆汇贤优策科技股份有限公司运营支持部经理，擅长对项目用户数据进行析，解读数据的波动，发现问题，提出相应的解决方案；并通过在数据运营推进过程中的跨部门沟通、协调及推动，保证业务改善方案的执行及闭环。
十六、汇贤优策的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的
经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）标的公司履约过
程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就
241该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3、收入确认的具体方法
标的公司主要业务为园区生活服务，包括热水供应系统运营管理及热水供应系统建设，各类业务销售收入确认的具体方法如下：
热水供应系统运营管理属于在某一时点履行的履约义务。标的公司按照学生每月消费金额，在已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
热水供应系统建设属于在某一时点履行的履约义务。标的公司按照项目实际完工时取得经客户确认的验收报告作，在已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
242（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
汇贤优策的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
1）标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2）为了满足上市公司收购标的公司的需要，标的公司财务报表按照上市公司的会
计政策和会计估计重新厘定。
（2）持续经营能力评价标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以标的公司母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公司母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并报表范围变化情况
（1）合并范围增加
公司名称股权取得方式股权取得时点出资额（元）出资比例
2020年度
云南霖晓科技有
新设子公司2020年3月300000.0060%限公司
（2）合并范围减少
243处置当期期初至
处置日净资产公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净利润
（元）
（元）
2020年度
陕西汇贤优策科
注销子公司2020年11月600000.00112689.00技有限公司
（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
标的公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则），执行新租赁准则对标的公司财务报表无影响。
2、会计估计的变更
报告期内汇贤优策无重要会计估计变更。
244第五章标的资产评估及定价情况
一、拟购买资产评估情况
（一）评估基本概况
1、评估概况
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2021年12月31日，支付现金购买标的资产的交易价格最终以资产评估机构出具的经东阳市国资办备案的评估报告的评估结
果为基础，由交易各方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），标的公司评估基准日的评估情况如下：
单位：万元账面值评估值增值额增值率
标的公司评估方法（100%权益）（100%权益）
A B C=B-A D=C/A
收益法26638.0543207.0016568.9562.20%汇贤优策
资产基础法26638.0529480.742842.6910.67%
2、评估结果差异的原因及最终评估结论选取的理由
目标公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为29480.74万元，采用收益法评估的结果为43207.00万元，两者相差13726.26万元，差异率46.56%。
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置成本。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和
245充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据汇贤优策所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果43207.00万元作为目标公司股东全部权益的评估值。
3、评估增值原因
纳入本次评估范围的股东全部权益账面价值26638.05万元，评估值43207.00万元，评估增值16568.95万元，增值率62.20%，资产账面价值与评估结论存在较大差异，差异原因归纳如下：
（1）根据教育部的数据，2015-2021年，我国普通高等学校学生数呈现增长趋势。
截至2021年9月，全国高等学校数量达3021家，在校学生规模达4430万人，较2020年增长5.90%。随着社会生活水平的提高，学生对于校园硬件设施和服务水平的要求也在逐渐提高，对校园后勤管理服务行业提出了新的要求。市场内在动力是该行业健康发展的基础。在数量和质量等方面需求的不断推动下，高校后勤管理服务行业空间巨大，校园高校热水供应领域前景广阔。
（2）汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能*节能”领域建设与服务。截
至评估基准日，汇贤优策为150多所高校提供热水供应系统运营管理，是国内最早一批进入高校热水供应系统运营管理行业的企业，自成立以来积累了丰富的工程设计、建设和项目运行经验，运营项目数量不断增加。同时，标的公司所处的行业是一个资源抢占型的行业，谁占得先机，谁就能优先占领市场，标的公司与西南政法大学、重庆大学、重庆工商大学等学校建立了稳定的合作关系，良好的服务口碑和成功的项目运营经验为标的公司业务的开拓提供了坚实的基础。
综上，导致资产账面价值与评估结论存在较大差异。
246（二）评估方法
1、目标公司的可选评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、具体评估方法的选择
根据目标公司的企业特性，较难在公开市场上收集到与目标公司相类似的可比上市公司以及足够的同类企业产权交易案例，较难在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。
由于目标公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
目标公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和所获取的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对象的评估结论。
247（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；
国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经
营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估
单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用
等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
248（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（四）资产基础法评估情况
1、评估结果
截至评估基准日2021年12月31日，目标公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值471440372.52元，评估价值497665019.53元，评估增值
26224647.01元，增值率为5.56%；负债账面价值202857664.91元，评估价值
202857664.91元；股东全部权益账面价值268582707.61元，评估价值294807354.62元，评估增值26224647.01元，增值率为9.76%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产113715506.79114929919.251214412.461.07
二、非流动资产357724865.73382735100.2825010234.556.99
其中：长期应收款8316150.258316150.25
长期股权投资7732016.005603605.46-2128410.54-27.53投资性房地产
固定资产314050310.81322441900.008391589.192.67
在建工程7473620.137473620.13使用权资产
无形资产3952944.1022700000.0018747055.90474.26
无形资产——其他无
3952944.1022700000.0018747055.90474.26
形资产长期待摊费用
递延所得税资产16199824.4416199824.44
资产总计471440372.52497665019.5326224647.015.56
三、流动负债137739628.49137739628.49
249账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
四、非流动负债65118036.4265118036.42
其中：递延所得税负债28980746.6528980746.65
负债合计202857664.91202857664.91
股东全部权益268582707.61294807354.6226224647.019.76
2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值1214412.46元，增值率为1.07%，主要原因系部分其他
应收款项预计期后发生坏账的风险较小，将计提的坏账准备评估为零。
（2）长期股权投资评估减值2128410.54元，减值率为27.53%，主要原因系采用
成本法核算，未反映子公司经营亏损。
（3）设备类固定资产评估增值8391589.19元，增值率为2.67%，主要原因系材
料价格和人工费用有所上涨，该公司部分设备的重置成本高于其账面原值。
（4）无形资产—其他无形资产评估增值18747055.90元，增值率为474.26%，主要原因系将账面未作记录的无形资产列入评估范围。
3、评估过程分析
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
250对于人民币银行存款、支付宝和微信账户余额，以核实后账面值为评估值。
2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
*对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收关联方款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
*对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
同时将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
*其他应收款
对于应收重庆师范大学、重庆侨通快递服务有限公司等28户款项合计444189.45元，系发票未到而挂账的费用，本次评估为零；其余款项其他应收款包括关联方往来款、保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
同时将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3）预付款项
预付款项包括货款、预付水电费等。经核实各款项期后均能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
4）存货
存货包括材料采购和原材料，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
*库存商品经核实，各项库存商品由于购入的时间较短，周转较快，后续仍将继续领用加工成热泵系统，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
*在产品
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、
251费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
5）一年内到期的非流动资产经核实，各款项估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面值为评估值。
6）其他流动资产
其他流动资产系预缴的企业所得税，经核实，改税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
1）长期应收款经核实，各款项估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面值为评估值。
2）长期股权投资
对于各项长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
对于尚未缴足出资额的子公司，本次以该子公司评估后的股东权益加上未缴足资本后被评估单位所占认缴份额减去被评估单位应缴足资本为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=（股东全部权益的评估价值+应缴未缴出资额）×认缴出资
比例-被评估单位应缴未缴出资额。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
3）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方
252法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
＝重置成本×综合成新率另外，对于报废设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于合作收益期已经到期的资产，按合作协议应移交给合作方，故将其评估为零。
*重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。
A．现行购置价
a．机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得
现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
b．电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
c．车辆：通过上网查询、进行市场了解确定现行购置价。
B．相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a．运杂费运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b．安装调试费
253安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装
的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c．建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据标的公司的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。
d．资金成本
资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取同期市场 LPR利率，资金视为在建设期内均匀投入。
e．车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
C．重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
*成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
254设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.10)
维修保养系数 B5 (0.85-1.15)
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B．对于价值量较小的设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
C．对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式如下：
a．年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b．行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c．理论成新率=min{K1 K2}
D．耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定（其中：按合作协议，合作期满后将移交给合作学校的设备设施其测算的耐用年限 N 按合作年限和经济耐用年限孰短计取）。
*功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
*经济性贬值的确定经了解，委估设备类资产利用率正常，不考虑经济性贬值。
2554）在建工程
设备安装工程具体为贵州航天职业技术学院新校区学生宿舍、教师公租房空气源
热泵热水项目、云南农业大学 BOT 项目、南京师范大学青年博士楼浴室项目等热水系统设备设施安装项目。
本次评估采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。
上述安装工程项目，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
5）无形资产——其他无形资产
列入评估范围的无形资产包括账面记录的软件著作权和未记录的商标、专利权、软件著作权和域名。
评估人员查阅了相关合同、证书、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于上述商标、专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V =? i
(1+r)i i=1
式中：V：待估无形资产价值
Ai：第 i 年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评
256估资产的未来预期收益的方法。通过对委估无形资产组合的经济寿命进行分析，并结
合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
（3）负债
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款、一年到期的非流动负债、其他流动负债等流动负债及长期应付款、递延收益、递
延所得税负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（五）收益法评估情况收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法评估模型
（1）基本模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资
257产价值-少数股东权益
n CFF
企业自由现金流评估值 =? t + P -nt n * (1+ rn )t=1（1+ rt )式中： n——明确的预测年限；
CFFt ——第 t 年的企业现金流；
r——加权平均资本成本；
t——未来的第 t 年；
Pn ——第 n 年以后的连续价值。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2026年作为分割点较为适宜。
（3）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋利息支出调整＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研发费用-财
务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋
营业外收入－营业外支出－所得税费用。
（4）折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风
258险予以补偿。
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*
E + D E + D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + Beta*ERP + Rc = R f + Beta* ?Rm - R f ?+ R c
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2）模型中有关参数的计算过程
*无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
259中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
*资本结构
资本结构 D/E 按企业自身的比例确定。
* 企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近两年含财务杠杆调整后的
Beta 系数后，通过公式βu =βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中，T 为税率，βl 为含财务杠杆的Beta系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式βu =βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)]，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
* 市场的风险溢价 ERP
衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股
市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A 股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
*企业特殊风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等多方面因素，分析确定企业特定风险调整系数。
3）加权平均成本的计算
260K
* 权益资本成本 e 的计算
Ke = R f + Beta*ERP + Rc
* 债务资本成本Kd 计算
债务资本成本Kd 采用基准日被评估单位平均贷款利率。
*加权资本成本计算
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*
E + D E + D
（5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，目标公司及其子公司存在以下非经营性资产和溢余资产，具体包括：
1）目标公司应收周祥借款，账列其他应收款，账面余额530000.00元，将其界定
为非经营性资产。
2）安徽合生应收关联方借款，账列其他应收款，账面余额467678.47元，将其界
定为非经营性资产。
3）溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，目标公司溢余货币资金账面价值
25443542.03元。
对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。
（6）付息债务的确定
付息债务主要是短期借款、一年内到期的非流动负债和长期应付款。按资产基础法中相应负债的评估值确定其价值。
261（7）少数股东权益价值的确定
目标公司持有安徽合生、昆明联大、河南汇贤和云南霖晓4家子公司各60%的股权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计算时，需要扣除上述公司的少数股东权益价值，其中云南霖晓的少数股东权益在2022年的资本性支出中考虑。
3、收益法评估过程分析
（1）未来收益的确定
1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
目标公司合并报表范围内子公司包括三家全资子公司和四家控股子公司，其经营业务与目标公司相同，故本次对目标公司采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。
2）企业营业收入及营业成本的预测
*近年企业营业收入、成本和毛利率分析
公司2020年至基准日的营业收入、成本和毛利率具体如下表所示：
单位：万元产品项目2020年2021年收入11455.4318716.04
园区热水供应系统成本9534.5013203.06
运营管理毛利率16.77%29.46%
收入占比91.16%88.63%
收入425.791519.94
成本337.88822.00热水供应系统建设
毛利率20.65%45.92%
收入占比3.39%7.20%
收入684.63881.51
成本333.56326.53其他业务
毛利率51.28%62.96%
收入占比5.45%4.17%
合计收入12565.8521117.49
262产品项目2020年2021年
成本10205.9414351.59
毛利率18.78%32.04%
目标公司的主营业务包括园区热水供应系统运营管理、热水供应系统建设和其他业务。
园区热水供应系统运营管理主要是为高校师生提供校园热水、开水和直饮水服务，
2020年收入受新冠病毒疫情影响明显减少，2020年大部分学校延期开学导致热水使用
量下降；2021年的收入较2020年有了明显的增长，一系疫情得到控制，学校正常开学；
二系标的公司新项目的投入运营增加收入。
热水供应系统建设，主要系为高校和新建监狱设计、销售、安装热泵系统，根据历史订单的签订情况分析，2021年新建监狱在该业务收入中占比在上升。
其他业务包括维修费业务、EMC 能源合同业务、空调租赁业务、洗衣机业务、吹
风机业务等，占营业收入比重较小。2021年收入较2020年增加系2021年标的公司新增了洗衣机业务，剔除洗衣机业务收入，其他业务收入逐年略有下降。
*未来营业收入的测算
目标公司的营业收入包括园区热水供应系统运营管理、热水供应系统建设和其他业务三大类。本次结合行业及市场发展趋势、历史年度经营情况、目标公司未来经营发展规划，对营业收入按大类分别进行预测，具体预测过程如下：
A．园区热水供应系统运营管理
A）行业发展趋势
目标公司的终端服务对象为高校在校学生。根据教育部的数据，2015-2021年，我国普通高等学校学生数呈现增长趋势。截至2021年9月，全国高等学校数量达3021家，在校学生规模达4430万人，较2020年增长5.90%。随着社会生活水平的提高，学生对于校园硬件设施和服务水平的要求也在逐渐提高，对校园后勤管理服务行业提出了新的要求。市场内在动力是该行业健康发展的基础。在数量和质量等方面需求的不断推动下，高校后勤管理服务行业空间巨大，校园高校热水供应领域前景广阔。
263B）公司客户拓展情况
截至评估基准日，目标公司为150多所高校提供园区热水供应系统运营管理，是国内最早一批进入高校园区热水供应系统运营管理行业的企业，自成立以来积累了丰富的工程设计、建设和项目运行经验，运营项目数量不断增加。同时，目标公司所处的行业是一个资源抢占型的行业，谁占得先机，谁就能优先占领市场，目标公司与西南政法大学、重庆大学、重庆工商大学、南京理工大学等学校建立了稳定的合作关系，良好的服务口碑和成功的项目运营经验为目标公司业务的开拓提供了坚实的基础。目前汇贤优策目标市场为重庆市、贵州省、云南省、安徽省和江苏省等，近期拟投标的高校达46所，包括以下两种情况：一系存量客户的二期、三期扩建项目以及新建校区的园区热水供应系统运营管理，比如重庆大学、重庆电子工程职业学院、重庆交通大学、重庆文理学院、江阳城建职业学院等；二系新增客户的开发，比如重庆幼儿师范专科学院、四川职业技术学院、南京农业大学（卫岗校区）、江苏航运职业技术学院、桂林理工大学南宁分校等。
C）合同执行情况
根据目标公司已签订的合同，大部分的园区热水供应系统运营管理期限较长，保证了未来收入的可实现性。目标公司目前正在履行的合同终止时间主要在2030年前后，同时目标公司会在合同届满前与合同对方积极开展合同续期工作。
264D）收入预测
对于2022的园区热水供应系统运营管理收入，按服务学生人数和人均收入进行测算，其中人均收入结合历史年度的收费情况确定，服务学生人数结合存量项目、在建项目及近期拟投标项目的学生人数综合确定。
2021年度，标的资产所运营存量项目有150多个，服务学生人数超100万人。存
量项目未来到期情况统计数据如下：
项目到期时间段项目数量（个）服务人数（人）
2022-2024年35175466
2025-2027年45324762
2028-2030年44367212
2031年及以后19108505
因标的资产签订的合同期限较长，且存量项目续签的概率较高，故而2021年存量项目的收入在2022年依然可以延续。此外，存量项目中在盈利预测期内到期的项目及对应服务人数占比较小。
截至2021年12月31日，标的资产已中标在建项目共12个，合计服务人数约
3.82万人。对于在建项目，按照人均月销售水平以及2022年预计投入使用月份再结
合服务学生人数综合确定在建项目2022年收入。
截至2022年4月，标的资产拟投标项目共53个，合计服务人数约37万人。标的资产管理层综合考虑与客户的熟悉度（存量客户、新增客户）、项目洽谈进度等方面因素，将上述拟投标项目区分为拟中标概率较高的项目和拟中标概率较低的项目，其中拟中标概率较高的项目共28个，合计服务人数约23万人（大部分为存量客户的二期工程）。本次评估出于谨慎考虑，预测时按照拟中标概率较高的项目的服务人数及中标率确定新增服务学生人数，然后按预计投入使用月份确定收入。
对于2023-2026年的园区热水供应系统运营管理收入，本次评估主要结合行业发展趋势及目标公司以后年度的经营规划进行预测。
B．热水供应系统建设
目标公司为高校和新建监狱设计、销售、安装热泵系统。目标公司系目前市场上
265较少从事为监狱设计、销售以及安装热泵系统的公司，根据历史年度热水供应系统建
设订单的签订情况，新建监狱客户群体占比在上升。对于2022年热水供应系统建设收入，结合已中标项目和近期拟投标项目进行预测；对于2023-2026年的收入，本次评估主要结合行业发展趋势及目标公司以后年度的经营规划进行预测。
C．其他业务
其他业务包括维修收入、EMC 能源合同业务、空调租赁业务、洗衣机业务、吹风
机业务等，收入占比较小。其中：
维修收入与热水供应系统建设收入比例关系明显，本次按占热水供应系统建设收入的比例进行测算；
洗衣机业务作为园区热水供应系统运营管理的附加业务，目标公司未来仍将继续开展，历史年度收入规模不大，本次参照园区热水供应系统运营管理的预测思路对其未来收入进行预测。
根据目标公司未来的发展规划，目标公司未来将重点发展园区热水供应系统运营管理业务和热水供应系统建设业务，不再新增 EMC 能源合同、空调租赁业务和吹风机业务。故本次评估对 EMC 能源合同、空调租赁业务和吹风机业务按存量项目进行预测。
其余项目收入规模较小，本次以历史经营数据、存量项目为基础进行测算。
营业收入具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期园区热水供应系统
20311.3021936.2023691.1024875.7026119.5026119.50
运营管理
热水供应系统建设2127.902659.902925.903072.203164.403164.40
其他业务1176.701166.001093.001045.401084.60955.50
合计23615.9025762.1027710.0028993.3030368.5030239.40
标的公司2020年业绩亏损，主要系受疫情影响。2020年处于疫情爆发初期，各地防疫政策不健全，防疫经验不丰富，故而疫情对复工复学的影响较大。随着高效统筹疫情防控、国民防疫意识加强，2021年的疫情状况得到有效控制，除少量地区外，
266其余地区高校学生均能正常入学，这从标的公司2021年的收入增长亦可佐证。
本次评估系基于2021年的标的公司自身的发展状况、市场环境等基础上作出的预测，鉴于疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
*营业成本
A．历史年度毛利率分析
根据历史数据显示，2019年-2021年目标公司的综合毛利率分别为30.82%、18.78%和32.04%，呈现先下降后上升的趋势。2020年毛利率下降尤为明显，其主要原因系
2020年受疫情影响，学校开学延迟，热水设备利用率较低，导致单位成本上升对毛利
率产生负面影响。
园区热水供应系统运营管理2019年、2020年和2021年的毛利率分别为28.68%、
16.77%和29.46%，呈现先下降后上升的趋势。2020年毛利率下降尤为明显，其主要原
因系2020年受疫情影响，学校开学延迟，热水设备利用率较低，导致单位成本上升对毛利率产生负面影响。
热水供应系统建设2019年、2020年和2021年的毛利率分别为37.24%、20.65%和
45.92%，2020年主要系因为材料、人工成本上涨导致毛利率下降，2021年毛利率上涨
系毛利率较高的监狱项目收入占比提升及设备采购价格下降所致。
其他业务2019年、2020年和2021年的毛利率分别为42.30%、51.28%和62.96%，呈现上涨的趋势，主要系维修费毛利率上涨。
汇贤优策成立多年，管理水平和运营能力日趋成熟完善，积累了丰富的客户资源，市场上具有良好的声誉，新中标的部分项目收费提高，保证了毛利率的可实现性。
B．营业成本测算
A）园区热水供应系统运营管理、洗衣机业务
评估人员对公司产品成本构成进行了分析，营业成本主要包括职工薪酬、水电费、维护费、折旧成本和项目管理费等。
267对于职工薪酬，以历史年度的职工薪酬水平为基础，根据未来期间的运维人员配
置、工资标准及区域因素进行测算；
对于折旧成本，包括现有固定资产需要计入营业成本的折旧及新增支出中需要计入营业成本的折旧。
水电费、维护费和项目管理费等费用的变动趋势与营业收入趋势一致，因此参考公司历年的费用水平，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。
园区热水供应系统运营管理成本中的其他支出系进项税额转出的税金，根据财政部税务总局公告2020年第8号公告第五条规定，对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务以及为居民提供生活必需物资快递收派服务取得的收入，免征增值税，该公告自2020年1月1日开始实施，至2021年3月截止。故预测期不再考虑该项支出。
对于其他费用支出，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
B）热水供应系统建设以及除洗衣机业务外的其他业务
对于热水供应系统建设以及除洗衣机业务外的其他业务成本，结合历史年度毛利率预计未来年度的毛利率，以此计算未来年度的营业成本。
在综合分析目标公司收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基
础上预测目标公司未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：
单位：万元产品项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
收入20311.3021936.2023691.1024875.7026119.5026119.50
园区热水供成本14917.6316143.6817197.6417998.1218776.5918887.51应系统运营
管理毛利率26.56%26.41%27.41%27.65%28.11%27.69%
收入占比86.01%85.15%85.50%85.80%86.01%86.38%
收入2127.902659.902925.903072.203164.403164.40
热水供应系成本1170.351516.141726.281843.321898.641898.64
统建设毛利率45.00%43.00%41.00%40.00%40.00%40.00%
收入占比9.01%10.32%10.56%10.60%10.42%10.46%
268产品项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
收入1176.701166.001093.001045.401084.60955.50
成本342.21315.54244.73208.99215.93201.66其他业务
毛利率70.92%72.94%77.61%80.01%80.09%78.89%
收入占比4.98%4.53%3.94%3.61%3.57%3.16%
收入23615.9025762.1027710.0028993.3030368.5030239.40
合计成本16430.1917975.3619168.6520050.4320891.1620987.81
毛利率30.43%30.23%30.82%30.84%31.21%30.59%
3）税金及附加的预测
目标公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。
本次预测时，以往年度城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税，与各年适税收入的比例相对稳定，按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。
故未来各年的税金及附加预测结果如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入23615.9025762.1027710.0028993.3030368.5030239.40
综合税率0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%
税金及附加16.5018.0019.4020.3021.3021.30
4）期间费用的预测
*销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、房租费、咨询服务费等构成。
职工薪酬为公司业务部门人员的薪酬，本次结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
咨询服务费与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。
269对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划测算折旧。
对于租赁费，预测时以2021年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。
对于其他费用支出，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
销售费用具体的预测数据如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入23615.9025762.1027710.0028993.3030368.5030239.40
销售费用846.20880.90911.20939.70967.90967.80
占比3.58%3.42%3.29%3.24%3.19%3.20%
*管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费、折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬为目标公司业务部门人员的薪酬，本次结合目标公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划测算折旧。
对于租赁费，预测时以2021年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。
对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
具体预测数据如下表：
270单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入23615.9025762.1027710.0028993.3030368.5030239.40
管理费用996.201062.001112.201145.501180.001180.20
占比4.22%4.12%4.01%3.95%3.89%3.90%
*研发费用的预测
研发费用主要由职工薪酬、材料费和咨询服务费等组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
因企业尚未明确区分研发人员，故本次评估将研发人员的工资并入管理费用职工薪酬一同预测。
对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
研发费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入23615.9025762.1027767.4029150.1030529.9030400.80
研发费用33.9834.9936.0437.1238.2339.03
占比0.14%0.14%0.13%0.13%0.13%0.13%
*财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、利息收入等。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期存款利率计算得出。对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
对于利息支出，结合基准日的借款规模以及借款利率情况确定。
具体预测数据如下表：
271单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
财务费用989.93990.18990.40990.55990.71990.67
*资产/信用减值损失的预测
目标公司历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。
本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在资产减值损失科目中预测。
具体预测数据如下表：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
资产/信用减值
70.8577.2983.1386.9891.1190.72
损失
*补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入、公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
*投资收益的预测
截至评估基准日，汇贤优策下设3家全资子公司和4家控股子公司，其经营业务与汇贤优策相同，故本次采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据，不考虑投资收益的预测。
*资产处置收益的预测
历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
*其他收益的预测
其他收益包括进项税额的加计扣除、政府补助、个税返还等。
对于进项税额的加计扣除，根据财政部和税务总局印发的《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财政部和税务总局公告2019年第87号）规定，2019
272年10月1日至2021年12月31日，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额
加计15%，抵减应纳税额。
根据国家发展改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》的通知（发改财金〔2022〕271号）规定，延续服务业增值税加计抵减政策，
2022年对生产、生活性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续分别按10%和15%加计抵减应纳税额。根据上述公告和通知，本次将其他收益中对应的进项税额的加计扣除预测至2022年底，未来年度不予考虑。
其余其他收益不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。
具体预测数据如下表：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
投资收益111.700.000.000.000.000.00
*营业外收入、支出
营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。
*所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(利润总额＋纳税调整事项)×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－研发费用-
财务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益
＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用加计扣除。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，汇贤优策自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据上述税收优惠政策，在预测期内适用的企业所得税率为15%；出于谨慎性考
273虑，在永续期适用的企业所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
企业所得税654.97712.05813.35863.59933.581499.31
*息前税后利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－
财务费用－资产/信用减值损失＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
－所得税费用
具体过程及数据见下表：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入23615.9025762.1027710.0028993.3030368.5030239.40
减：营业成本16430.1917975.3619168.6520050.4320891.1620987.81
税金及附加16.5018.0019.4020.3021.3021.30
销售费用846.20880.90911.20939.70967.90967.80
管理费用996.201062.001112.201145.501180.001180.20
研发费用33.9834.9936.0437.1238.2339.03
财务费用989.93990.18990.40990.55990.71990.67
资产减值损失70.8577.2983.1386.9891.1190.72
加：公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.00
其他收益111.700.000.000.000.000.00
二、营业利润4343.754723.385388.985722.726188.095961.87
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
三、息税前利润4343.754723.385388.985722.726188.095961.87
减：所得税654.97712.05813.35863.59933.581499.31
274项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
四、息前税后利润3688.784011.334575.634859.135254.514462.56
?折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率永续期折旧摊销按年金化金额确定。
折旧费及摊销预测如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
折旧及摊销6067.756584.946865.087126.447327.987439.77
报告期标的资产的折旧摊销情况及预测期标的资产折旧摊销的预测依据如下：
A、报告期标的资产的折旧摊销情况如下：
单位：万元年份2019年2020年2021年折旧及摊销3238.864378.234956.89
B、标的资产现行固定资产和无形资产折旧摊销政策如下：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
专用设备合同约定的收益期/经营期0-3-
运输设备5319.40-24.25
通用设备3-1039.70-32.33
对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
具体年限如下：
275类别折旧年限（年）
软件10
C、折旧费及摊销的预测
预测期标的资产折旧费及摊销预测如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年折旧及摊销合计6067.756584.946865.087126.447327.98
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。由于标的资产行业的特殊性，其项目施工一般都在暑期，在秋季开学投入使用，故对于当年新增固定资产在当年的折旧则测算4个月，以后年度正常测算整年的折旧。年折旧额计算公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
标的资产按合同约定的收益期/经营期计提折旧，合同期/经营期主要集中在10年左右。本次评估参考标的资产的历史年度的折旧政策，按合同收益期限/经营期限确定折旧年限计算预测期折旧。标的资产的主要设备为热泵、水泵、管线以及水箱等，其经济耐用年限一般在15年左右，高于标的资产采用的折旧年限，与行业发展趋势相匹配。
综上所述，折旧和摊销的预测具有合理性，与行业发展趋势相匹配。
?利息支出调整
利息支出调整预测过程见财务费用科目说明，并考虑了所得税的影响，具体预测数据如下表所示：
276单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利息支出调整839.15839.19839.12839.16839.13740.45
?资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资、更新支出以及期后购买云南霖晓少数股东权益的资本金。
追加投资系主要考虑未来随着公司规模的逐渐增大，需要增加热水供应服务项目投资和洗衣机项目投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出。
对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
资本性支出8221.127042.505357.474418.446150.138343.08
报告期标的资产的资本性支出及预测期资本性支出的测算依据如下：
A、报告期标的资产的资本性支出金额如下所示：
单位：万元
年份新增学生人数新增资本性支出人均投资额（元）
2021775903196.71412.00
2020846334555.23538.23
20191079123688.86341.842020年人均投资额较高主要原因：1）2020年疫情爆发，项目现场无法正常施工，
277导致工期紧张，施工人员不足，人工成本上涨；2）2020年新增项目中的部分项目因
设计方案变动，导致施工成本增加。综合上述原因，2020年新增项目人均投入高于标的资产正常投入水平。由于2020年市场大环境较为特殊且受到部分项目变更方案的影响，本次评估预测人均投资额时参考2019年和2021年平均人均投资额，最终确定预测期人均投资额。
资本性支出包括新增项目支出和存量项目更新支出。预测期资本性支出的主要构成情况如下：
单位：万元项目收入类型2022年2023年2024年2025年2026年园区热水供应系
6605.733240.003490.002360.002480.00
新增项目资统运营管理
本性支出其他业务—洗衣
204.4627.6229.8420.1621.11
机业务
存量项目更新支出1300.923774.881837.632038.273649.02购买云南霖晓少数股东权益的
110.00-
资本金
合计8221.127042.505357.474418.446150.13
因园区热水供应系统运营管理系标的资产的新增项目资本性支出的主要构成，本次以其为例补充披露资本性支出测算依据。
B、新增项目资本性支出的测算
a、2022 年新增项目资本性支出
2022年标的资产新增项目包括截至2021年12月31日已中标在建项目和2022年
新签合同和拟投标项目，在建项目资本性支出根据标的资产设计部提供的预计投资金额计算；2022年新签合同和拟投标项目资本性支出根据新增服务学生人数乘以人均投资额计算。
b、2023-2026 年新增项目资本性支出
根据当年新增热水服务收入除以人均年消费收入得出当年新增学生服务人数，根据人均投资额计算新增项目的资本性支出。具体情况如下：
2782022年
项目2022年新签2023年2024年2025年2026年在建项目合同及拟中标项目新增服务学生人
3817613494981245877455923062190数（人）人均投资额
322.62398.23398.23398.23398.23398.23
（元）新增项目资本性
1231.635374.103240.003490.002360.002480.00支出（万元）
a）新增服务学生人数
2022年，对于在建项目新增服务学生人数由标的资产提供；对于拟投标项目，本
次根据谨慎性原则，根据标的公司预计的中标概率，剔除了中标概率不高的项目，对中标概率较高的项目，按拟投标项目的学生人数及中标率确定新增服务学生人数。
2023-2026年新增服务学生人数根据当年新增热水服务收入除以人均年消费收入
得出当年新增学生服务人数。
b）人均投资额人均投资额主要参考历史年度人均投资额确定。历史年度标的资产的人均投资额情况如下表所示：
年份新增学生人数（人）新增资本性支出（万元）人均投资额（元）
2021775903196.71412.00
2020846334555.23538.23
20191079123688.86341.84
2020年人均投资额较高的主要原因：1）2020年疫情爆发，项目现场无法正常施工，导致工期较为紧张，施工人员不足，人工成本上涨；2）2020年新增项目中的个别项目因设计方案变动，施工成本增加。因2020年市场大环境特殊以及个别项目影响，本次评估预测人均投资额时参考了2019年和2021年平均人均投资额，最终确定预测期人均投资额。
C、存量项目更新支出的测算
存量项目的更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定
279资产更新支出和无形资产更新支出。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经
过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出，设备更新周期一般根据合同期限确定。
综上，预测期资本性支出金额如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年新增项目更新支出6920.193267.623519.842380.162501.11
存量项目更新支出1300.933774.881837.632038.283649.02
合计8221.127042.505357.474418.446150.13预测期资本性支出呈现下滑趋势主要原因：1）预测期内标的资产收入增长呈下降趋势，新增服务学生人数减少，从而导致预测期内新增项目投资额下降；2）历史年度新增服务学生人数存在一定波动，预测期内存量项目根据其合同期限会在不同年限进行更新。
综上所述，预测期内资本性支出呈明显下滑趋势具有合理性。
?营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去流动负债。
随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。
预测数据见下表：
280单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营运资金增加53.77152.41211.52105.88149.930.00
?现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出调整－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2026年的基本相当，考虑到2026年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2026年后的税前现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计2026年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
净利润3688.784011.334575.634859.135254.514462.56
加：折旧及摊销6067.756584.946865.087126.447327.987439.77
加：利息支出调整839.15839.19839.12839.16839.13740.45
减：资本性支出8221.127042.505357.474418.446150.138343.08
减：营运资金补充53.77152.41211.52105.88149.930.00
企业自由现金流量2320.794240.546710.848300.427121.554299.70
（2）折现率的确定
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*
E + D E + D
式中：WACC——加权平均资本成本；
281Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + Beta*ERP + Rc
K
式中： e —权益资本成本
R
f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
2）模型中有关参数的计算过程
*无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
评估人员取平均到期年收益率3.06%为无风险利率。
*资本结构的确定
资本结构 D/E 按企业自身的比例确定，经测算取值为 23.96%。
* 权益的系统风险系数 Beta 的确定
A．预测期权益的系统风险系数 Beta 的确定
282通过“同花顺 iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的
Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， 为含财务杠杆的 Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
序号 证券代码 证券简称 BETA T 修正 BETA
1 603300.SH 华铁应急 0.8381 15% 0.7005
2 600984.SH 建设机械 0.7084 15% 0.4482
3 000882.SZ 华联股份 0.8200 25% 0.6547
平均0.6012
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中：取同类上市公司平均数0.6012；2022年及以后年度企业所得税率按税率
15%计算；资本结构 D/E 按企业自身的比例 23.96%确定。
故公司 Beta 系数=0.6012 ×[1+（1 - 15.00%）×23.96%]= 0.7236
B．永续期权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆
的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， 为含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
序号 证券代码 证券简称 BETA T 修正 BETA
1 603300.SH 华铁应急 0.8381 15% 0.7005
2 600984.SH 建设机械 0.7084 15% 0.4482
3 000882.SZ 华联股份 0.8200 25% 0.6547
平均0.6012
283通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中：取同类上市公司平均数0.6012；2022年及以后年度企业所得税率按税
率 25%计算；资本结构 D/E 按企业自身的比例 23.96%确定。
故公司 Beta 系数=0.6012 ×[1+（1 - 25.00%）×23.96%]= 0.7092
*计算市场的风险溢价
A．衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深
300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
C．指数成分股及其数据采集。
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E．计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
F．估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。
* 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。
284本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，而汇贤优策为非上市企业，因此，通过分析汇贤优策在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定汇贤优策的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：
风险因素对比差异情况分析风险调整取值
汇贤优策为非上市企业，业务单一，与可比上市公风险特征司相比，其风险相对集中且企业的风险控制成本较0.3%高
汇贤优策的企业规模与可比上市公司相比较小，风企业规模0.3%险相对较大
发展阶段汇贤优策经过多年发展，经营较稳定0.1%市场地位汇贤优策所在行业竞争较为激烈，市场区域性强0.3%汇贤优策研发能力较强，能对主要终端受众持续保核心竞争力0.1%持粘性，具备一定的核心竞争力汇贤优策的财务、资产、业务流程等方面的内控建
内控管理0.1%设与上市公司相比仍需进一步规范
对主要客户的依赖度汇贤优策对客户的依赖度较大0.3%
对主要供应商的依赖度汇贤优策对主要供应商的依赖度较大0.3%
融资能力汇贤优策资金较为充足，融资能力较强0.2%小计2.0%
综合考虑上述因素后，本次评估确定汇贤优策的特定风险调整系数为2.00%。
*加权平均成本的计算
A．预测期加权平均成本的计算
K
A) 权益资本成本 e 的计算
Ke = R f + Beta*ERP + Rc
=3.06%+0.7236×7.30%+2.00%
=10.34%
K
B) 债务资本成本 d 计算
285K
债务资本成本 d 采用被评估单位平均贷款利率 9.49%。
C) 加权资本成本计算
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*
E + D E + D
=10.33%×80.67%+9.49%×（1-15%）×19.33%
=9.90%
B．永续期加权平均成本的计算
K
A) 权益资本成本 e 的计算
Ke = R f + Beta*ERP + Rc
=3.06%+0.7092×7.30%+2.00%
=10.23%
K
B) 债务资本成本 d 计算
K
债务资本成本 d 采用被评估单位平均贷款利率 9.49%。
C) 加权资本成本计算
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*
E + D E + D
=10.23%×80.67%+9.49%×（1-25%）×19.33%
=9.63%
*折现率参数选取的合理性分析
标的资产主要从事校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智
慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。经查询近几年的收购标的为运营服务类公司的交易案例，具体情况如下：
286证券简称标的资产评估值（万元）评估基准日折现率
正元智慧尼普顿35092.112021年12月31日10.54%、10.44%
东望时代正蓝节能32818.002021年4月30日10.05%
上述可比交易案例与标的资产折现率关键参数取值情况见下表：
参数尼普顿取值正蓝节能取值标的资产取值评估基准日2021年12月31日2021年4月30日2021年12月31日
无风险报酬率 Rf 3.06% 3.42% 3.06%
权益的系统风险系数 Beta 0.8174、0.8080 0.7728 0.7236、0.7092
市场风险溢价 ERP 7.30% 7.09% 7.30%
企业特定风险调整系数 Rc 3.50% 2.00% 2.00%
债务资本成本 Kd 3.80% 8.50% 9.49%
权益资本成本 Ke 12.53%、12.46% 10.90% 10.34%
税后 WACC 10.54%、10.44% 10.28% 9.90%、9.63%
注：尼普顿2022-2023年企业所得税适用19.74%，2024年及以后企业所得税适用25%；标的资产符合西部大开发政策，2022年-2026年企业所得税适用15%，出于谨慎性考虑，永续期适用25%。
标的资产的折现率低于尼普顿折现率主要原因系尼普顿尼普顿企业特定风险调整
系数 Rc高；标的资产的折现率低于正蓝节能的折现率主要系两次评估基准日不同，标的资产评估时点无风险报酬率 Rf较低，整体来看，标的资产与可比交易案例的折现率差异在合理区间内。
4、收益法评估结果分析
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
企业自由现金流2320.794240.546710.848300.427121.554299.70
折现率9.90%9.90%9.90%9.90%9.90%9.63%
折现期0.501.502.503.504.504.50
折现系数0.95390.86800.78980.71860.65396.8658
现金流现值2213.803680.805300.205964.704656.8029520.90
企业自由现金流价值51337.20
287（2）非经营性资产（负债）价值
根据前述说明，标的公司的非经营性资产包括融资租赁保证金和应收往来款；溢余资产为超出正常经营需要的货币资金。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值备注
1-1溢余现金2544.352544.35
1溢余资产合计2544.352544.35
2-1其他应收款往来款53.0053.00重庆汇贤
2-2其他应收款往来款46.7746.77安徽合生
2非经营性资产合计99.7799.77
（3）付息债务
公司付息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期应付款。截至评估基准日，汇贤优策付息债务为10352.39万元。
（4）少数股东权益价值
目标公司持有安徽合生、昆明联大、河南汇贤和云南霖晓4家子公司各60%的股权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计算时，需要扣除上述公司的少数股东权益价值。
1）安徽合生少数股东权益价值
汇贤优策持有安徽合生60%股权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计算时，需要扣除该公司的少数股东权益价值。
对于安徽合生，采用与上述收益预测相同的方法，对其未来的收益情况进行了预测，最终计算得出安徽合生的股东全部权益价值，乘以少数股东持有的股权比例，得出少数股东权益价值为333.20万元。确定该少数股东权益价值时未考虑缺少控制权的折价对评估结果的影响。
2）昆明联大少数股东权益价值
汇贤优策持有昆明联大60%股权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计算时，需要扣除该公司的少数股东权益价值。
对于昆明联大，采用与上述收益预测相同的方法，对其未来的收益情况进行了预
288测，最终计算得出昆明联大的股东全部权益价值，乘以少数股东持有的股权比例，得
出少数股东权益价值为88.40万元。确定该少数股东权益价值时未考虑缺少控制权的折价对评估结果的影响。
3）河南汇贤少数股东权益价值
汇贤优策持有河南汇贤60%股权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计算时，需要扣除该公司的少数股东权益价值。
由于目前河南汇贤处于亏损状态，虽然其经营和资金方面都能获得母公司支持，未来能够维持持续经营，但其未来经营状况具有较大不确定性，且截至评估基准日，少数股东实缴资本尚未出资到位，故本次评估将该少数股东权益评估值为零。
4）云南霖晓少数股东权益价值根据汇贤优策与云南霖晓少数股东石光、李坤于2022年5月19日签订《股权转让协议》，约定石光、李坤将其持有的云南霖晓40%的股权以110.00万元转让给汇贤优策，本次以转让对价确认云南霖晓的少数股东权益价值，并在预测期的资本性支出中考虑。
（5）收益法测算结果
1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值+非经营资产（负债）
价值－少数股东权益
＝51337.20＋2544.35－99.77－421.60
＝53559.70万元（已圆整）
2）股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝53559.70－10352.39
＝43207.00万元（已圆整）
在评估假设基础上，采用收益法时，汇贤优策的股东全部权益价值为43207.00万元。
2895、测算表格
未来年度预测表及评估结果表
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入23615.9025762.1027710.0028993.3030368.5030239.40
减：营业成本16430.1917975.3619168.6520050.4320891.1620987.81
税金及附加16.5018.0019.4020.3021.3021.30
销售费用846.20880.90911.20939.70967.90967.80
管理费用996.201062.001112.201145.501180.001180.20
研发费用33.9834.9936.0437.1238.2339.03
财务费用989.93990.18990.40990.55990.71990.67
资产减值损失70.8577.2983.1386.9891.1190.72
加：公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.00
其他收益111.700.000.000.000.000.00
二、营业利润4343.754723.385388.985722.726188.095961.87
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
三、利润总额4343.754723.385388.985722.726188.095961.87
减：企业所得税654.97712.05813.35863.59933.581499.31
四、净利润3688.784011.334575.634859.135254.514462.56
加：折旧及摊销6067.756584.946865.087126.447327.987439.77
加：利息支出调整839.15839.19839.12839.16839.13740.45
减：资本性支出8221.127042.505357.474418.446150.138343.08
减：营运资金补充53.77152.41211.52105.88149.930.00
五、股权自由现金流2320.794240.546710.848300.427121.554299.70
折现率9.90%9.90%9.90%9.90%9.90%9.63%
折现期0.501.502.503.504.504.50
折现系数0.95390.86800.78980.71860.65396.8658
六、现金流现值2213.803680.805300.205964.704656.8029520.90
七、现金流现值累计值51337.20
290项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
八、溢余资产评估值2544.35
九、非经营性资产价值99.77
十、少数股东权益421.60
十一、企业价值53559.70
十二、负债10352.39
十三、股东全部权益价
43207.00
值
（六）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况本次汇贤优策评估报告未引用其他机构出具的评估报告。
（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估人员对被评估单位提供的评估
对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2、截至评估基准日，控股子公司河南汇贤和云南霖晓股东权益账面价值为负数，
系由于上述子公司经营亏损所致。未来上述子公司经营和资金方面都能获得母公司支持，未来能够维持持续经营，因此本次以持续经营假设为基础对该子公司进行评估。
3、截至评估基准日，目标公司存在以下抵押、质押担保事项：
（1）目标公司以热水系统等设备及部分应收账款为抵（质）押物为其向华科融资
租赁有限公司、两江融资租赁股份有限公司、重庆银海融资租赁有限公司、四川汇鑫
融资租赁有限公司、中关村科技租赁股份有限公司融资提供担保。融资租赁设备合计账面原值217575175.05元，账面净值137041420.49元，截至评估基准日，该担保事项下的融资租赁款余额为75883152.84元。
（2）目标公司以热水系统等设备为抵押物及合同签署日玉林师范学院等学校已产
291生和未来一年将产生的应收账款收益权为质押物为其向民生银行解放碑支行借款提供担保，抵押设备合计账面原值2299339.30元，账面净值1022610.64元，截至评估基准日，该担保事项下的借款余额为10015888.89元。
（3）目标公司以16项专利权为质押物为其向重庆银行人民路支行借款提供担保，截至评估基准日，该担保事项下的借款余额为4007700.00元。
（4）重庆市龙商融资担保有限责任公司为目标公司向重庆银行人民路支行借款提
供委托担保，该委托担保由目标公司以江津中学等学校不低于2000万元的应收账款收益权和一项专利为质押物向重庆市龙商融资担保有限责任公司提供反担保，截至评估基准日，该项委托担保事项下的借款余额为8015400.00元。
（5）目标公司以重庆大学等学校应收账款为质押物为其向招商银行高新支行借款
提供担保，截至评估基准日，该担保事项下的借款余额为5601804.44元。
截至评估基准日，目标公司承诺不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4、截至评估基准日，目标公司母公司及其子公司存在下列租赁事项：
面积（平年租金/总租承租方出租房租赁物租赁时间
方米）金(含税)重庆渝高科技产
2022.1.1—
汇贤优策业（集团）股份火炬大厦14层931.53145318.68
2022.3.31
有限公司
重庆金而贝医疗渝州路华轩支路1082019.8.1—
汇贤优策200.0040000.00
器械有限公司 号 B 栋负一层 2022.8.10重庆大渡口区跳蹬镇
重庆贝拉供应链2021.4.1—
汇贤优策建园路3号6#、300.0082800.00
管理有限公司2022.3.31
9#、10#、16#
陈巍、康雪梅、
鼓楼区中央路323号2021.11.1—汇贤优策陈子玥（南京办44.2334800.00
906室2022.10.31
事处）合肥高新技术开发区
合肥高创股份有2021.1.1—
安徽合生 创新产业园二期 F5- 342.79 123404.40
限公司2021.12.31郑州市红专路63号
郑州华荣物业管2021.5.22—
河南汇贤附1号荣华商务大厦89.7058933.00
理有限公司2022.5.21
10 层 10D 房间
昆明前卫西路奥宸财
2020.12.12—
云南霖晓 涂立群 富广场 C2 栋 5-6 层 98.00 30000.00
2021.12.11
515室
292以上租赁事项在收益法评估中予以考虑。
5、根据汇贤优策与云南霖晓少数股东石光、李坤于2022年5月19日签订《股权转让协议》，约定石光、李坤将其持有的云南霖晓40%的股权以110.00万元转让给汇贤优策，本次以转让对价确认云南霖晓的少数股东权益价值，并在预测期的资本性支出中予以考虑。
6、新型冠状病毒肺炎疫情已在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
7、本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出判断。
8、本次评估结果是依据本次评估目的、以评估报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
二、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会对本次交易评估的意见
上市公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估
293假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构坤元资产评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。评估机构及经办评估师与公司、汇贤优策及其股东不存在关联关系，亦不存在除业务关系外的现实及预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性坤元资产评估为本次重大现金购买所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性坤元资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；在资产评估的过程中，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估；资产评估价值公允，准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
坤元资产评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟交易标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的的实际情况，评估结果公允。本次重大现金购买以坤元资产评估出具的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大现金购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估
294报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能·节能”领域建设与服务，专注于校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。
1、报告期及未来财务预测情况
经天健审计的汇贤优策财务报表，报告期内目标公司主要财务情况如下表所示：
单位：万元项目2021年2020年营业收入21117.4812565.85
毛利率32.04%18.78%
净利润3648.40-136.72
根据坤元资产评估出具的资产评估报告，预测期2022年至2026年公司预测经营情况如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入23615.9025762.1027710.0028993.3030368.5030239.40
营业成本16430.1917975.3619168.6520050.4320891.1620987.81
毛利率30.43%30.23%30.82%30.84%31.21%30.59%
净利润3688.784011.334575.634859.135254.514462.56
根据汇贤优策历史经营情况及未来预测，标的公司未来的主营业务和发展方向不会发生较大变动。根据标的公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑行业及市场发展趋势，对标的公司未来的经营情况预测具有合理性。
2、目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
对目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析请参见本报告书
“第八章管理层讨论分析”之“二、拟购买标的公司所属行业特点”和“四、标的公
295司财务状况及盈利能力分析”。
综上，本次评估体现了目标公司的经营特点，结合目标公司报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署之日，拟购买目标公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计目标公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
根据拟购买目标公司的业务模式和报告期内各项财务指标变动的影响程度，对营业收入、毛利率、折现率进行敏感性分析，结果如下：
单位：万元营业收入毛利率折现率股权价评估值股权价评估值股权价评估值变动率变动率变动率值变动率值变动率值变动率
-12%37436-13%-12%13608-69%-12%4955415%
-9%38879-10%-9%21008-51%-9%4781611%
-6%40322-7%-6%28408-34%-6%461857%
-3%41765-3%-3%35807-17%-3%446523%
0%432070%0%432070%0%432070%
3%446503%3%5060717%3%41845-3%
6%460937%6%5800734%6%40556-6%
9%4753510%9%6540751%9%39336-9%
12%4897813%12%7280769%12%38178-12%
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动3%，股东全部权益价值将同向变动约3%-4%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以
296外，其他条件不变，则毛利率每波动3%，股东全部权益价值将同向变动约17%-18%。
折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动3%，股东全部权益价值将反向变动约3%-4%。
（五）协同效应分析
通过本次交易，上市公司与目标公司将在管理、业务等方面相互补充、借鉴、相互促进，共同发展，能够形成良好的协同效应，有利于上市公司业务的进一步扩张，能够更好的优化上市公司的产业布局，扩大上市公司的业务规模、行业竞争力和影响力。但是上述协同效应对目标公司的业务发展影响难以进行量化。出于审慎原则考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、拟购买标的资产与可比公司比较
汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能·节能”领域建设与服务，专注于校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智
慧后勤整体解决方案。其业务收入有两大模式，一是为高校提供热水供应服务获得收入，二是向高校和监狱提供热水供应系统建设服务获得收入。综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
多方面的可比性，最终确定同是类似租赁服务业务的工程类租赁公司华铁应急、建设机械以及从事商业运营的华联股份和从事高校热水供应服务的正蓝节能为可比公司。
本次标的资产可比公司情况如下：
序号证券代码证券简称主营业务市盈率市净率
设备租赁业务，提供建筑支护设备、建
1603300华铁应急筑维修维护设备及工程机械服务，包括24.503.34
方案设计、租赁及安装等业务
2600984建设机械工程机械制造和工程机械租赁17.721.79
购物中心运营管理业务、影院运营管理
3000882华联股份/（亏损）0.72
业务和商业保理业务
热水供应系统的节能化设计、运营及
4836151正蓝节能12.213.74管理，为学校提供热水供应服务中值17.722.57
297均值18.142.40
汇贤优策11.741.62
注1：可比公司市盈率=2021年12月31日收盘市值/2021年度归属母公司所有者净利润，数据来源Wind；
注2：可比公司市净率=2021年12月31日收盘市值/2021年度归属母公司所有者权益，数据来源Wind；
注3：标的资产市盈率＝2021年12月31日评估值/2021年度合计归属母公司所有者的净利润；
本次汇贤优策市盈率为11.74，市净率为1.62，汇贤优策市盈率均值和中值均低于
可比公司市盈率均值18.14和中值17.72，汇贤优策市净率均值和中值均低于可比公司
市净率均值2.40和中值2.57。
2、标的资产与可比交易案例比较
汇贤优策主要从事校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智
慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。经查询近几年的收购标的为运营服务类公司的交易案例，具体情况如下：
评估值业绩预测期证券简称标的资产评估基准日静态市盈率市净率（万元）平均市盈率
正元智慧尼普顿35092.112021年12月31日11.677.803.78
招商积余招商物业298972.332019年3月31日20.4915.9310.99
东望时代正蓝节能32818.002021年4月30日110.799.754.79
中值20.499.754.79
均值16.0811.166.52
汇贤优策11.748.881.62
注1：数据来源系可比交易公开披露文件；
注2：可比标的资产静态市盈率=评估基准日估值/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司
股东的净利润；可比标的资产业绩预测期平均市盈率=评估基准日估值/业绩承诺期净利润的平均值；
可比标的资产市净率=评估基准日估值/评估基准日归属母公司所有者权益；
注3：正蓝节能静态市盈率偏离较大，不纳入均值计算根据对汇贤优策市场可比交易案例分析，本次汇贤优策市盈率低于可比交易案例市盈率中值和均值，但不存在较大差异；汇贤优策市净率低于可比交易案例市净率中值4.79和均值6.52，亦不存在较大差异。
3、本次交易与历史交易作价对比情况
（1）前次交易定价情况
2982021年4月28日，重庆圆基与新安洁签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其
持有的汇贤优策301万股股份以5.7元/股的价格转让给新安洁。2021年4月28日，隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）与新安洁签订《股份转让协议》，约定隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的300万股股份以7.41元/股的价格转让给新安洁。
2021年3月19日，汇贤优策召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于增加公司注册资本暨引进战略投资者的议案》和《关于公司变更经营地址及经营范围并修改公司章程的议案》，同意以5.7元/股的价格向新安洁增发600万股股份，
2021年5月13日，新安洁向汇贤优策支付了增资款项3420万元。
本次增资及股权转让完成后，新安洁合计持有标的公司股份数1201万股，占标的公司总股份数的20.02%。
就该次交易，新安洁聘请了开元资产评估有限公司对标的公司全部股东权益2020年12月31日的市场价值进行了评估，根据开元资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2021]219号的资产评估报告，标的公司截至2020年12月31日全部权益评估价值为29006.09万元。
由于李晓东提供了业绩承诺及相应的担保安排，因此该次交易采取了差异化的定价方式，具体定价差异如下：
交易数量每股单价总金额汇贤优策100%股交易对方交易方式（万股）（元）（万元）权作价（万元）
重庆圆基301.005.701715.7030780.00老股转让
汇贤优策600.005.703420.0030780.00定向增发
重庆合宏300.007.412223.0040014.00老股转让
合计1201.007358.7036762.86
注：该次交易中，新安洁支付的交易资金总额为7358.70万元，交易完成后其持股比例为20.02%，折算成标的公司100%股权交易作价为36762.86万元。
上述价格中，受让重庆圆基持有的汇贤优策的股权以及认购汇贤优策增发新股的价格较评估价格溢价约6%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格较评估价格溢价约38%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格溢价较高的原因是为确保新安洁本次投资的安全性及效益性，汇贤优策实际控制人李晓东及其所控制的持股平台向
299新安洁作了为期三年的业绩承诺并提供相应的担保，而重庆合宏系汇贤优策实际控制
人李晓东彼时控股的平台之一。
上述业绩承诺安排系由2021年4月新安洁与李晓东、重庆合宏等方签署的投资协议约定。根据2022年3月汇贤优策与新安洁签署的《补充协议》约定，各方同意前述投资协议于新安洁与上市公司签订正式股权转让协议生效时终止。
（2）标的资产前后两次交易作价存在差异主要原因如下：
1）前后两次交易评估报告中收入预测口径不一致。标的资产前次交易评估以标的
资产截至2020年12月31日的存量项目剩余合同年限的收益为预测对象，预测期限为有限期限；而本次交易评估以标的公司持续经营为前提假设，不仅预测了标的资产截至
2021年12月31日存量项目的收益，同时还考虑了已签订协议或基本确定会执行的增量
项目的收益，预测期限为无限期限。
2）标的资产前后两次交易评估基准日不同。标的资产2021年12月31日的收入较
2020年12月31日有较大增长，具体数据如下：
单位：万元
收入分类2020年2021年增长额增长率（%）
园区热水供应系统运营管理11455.4318716.047260.6163.38%
热水供应系统建设425.791519.941094.15256.97%
其他业务684.63881.51196.8828.76%
合计12565.8521117.498551.6468.05%
标的公司收入增长的原因为：*2021年疫情达到有效控制，高校学生恢复正常入学，导致2020年存量项目收入有所增加；*2021年标的资产新增12个园区热水供应系统运营管理项目，合计服务人数约6.7万人，合同期限为7-15年不等。
3、两次评估均采取了资产基础法与收益法，并最终选用了收益法的评估值。两次
交易收益法评估值相较基准日账面值增值幅度差异不大，而由于汇贤优策2021年盈利能力增长明显，本次重大资产重组的PE值相对更低（汇贤优策2020年亏损，因此计算静态市盈率时采取了2019年净利润计算），具体如下：
300收益法评估值相较账面值当年度归母净以收益法评估
项目（万元） 增值幅度 利润（万元） 值计算静态 PE新安洁收购20.02%股权（基
29006.0955.63%-83.5016.6准日2020年12月31日）本次重大资产重组（基准日
43207.0062.20%3679.6111.74
2021年12月31日）
注：标的资产市盈率＝基准日评估值/距评估基准日最近一个完整年度合计归属母公司所有者的净利润，由于汇贤优策2020年亏损，因此计算2020年12月31日静态市盈率时采取了2019年净利润计算。
综上，本次标的资产定价在参考评估值的基础上，进行了差异化定价，新安洁作为本次交易的非业绩承诺方交易定价为6.52元/股。由于两次评估的收入预测口径不同和基准日不同，标的资产两次交易作价存在差异具有合理性，交易定价公允。
综上所述，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
以2021年12月31日为评估基准日，拟购买资产汇贤优策母公司财务报表口径股东权益账面价值26858.27万元，评估值为43207.00万元；本次拟购买资产的交易价格以资产评估结果为依据。根据交易各方签署的支付现金购买资产协议，本次重组拟购买资产交易作价在评估作价的基础上，经交易各方协商，标的资产汇贤优策100%股权的总交易作价为42981.68万元，本次评估结果与交易作价不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
上市公司拟通过支付现金方式收购汇贤优策100%股权。公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了公司本次重大资产购买的方案及相关议案。
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大301资产重组若干问题的规定》《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，本着实事
求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次重大资产购买的标的资产评估情况发表独立意见如下：
“（1）评估机构具有较好的独立性和胜任能力公司聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司系符合《中华人民共和国证券法》
规定的评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价具有公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估
302基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次购买聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
303第六章本次交易的主要合同
一、《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年5月30日，上市公司分别与除科风投外的交易对方签署了附生效条件的
《资产购买协议》。
（二）交易价格及定价依据根据坤元评估出具并经东阳市国资办备案的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估值为43207.00万元。在资产评估值的基础上经各方协商确定的标的资产汇贤优策5200万股股权的转让价格为37765.68万元，具体与各交易对方的交易价格情况如下：
其中，上市公司向各方支付的交易对价情况如下：
转让所持汇贤优策股份数量转让所持汇贤优策股转让价格序号交易对方
（股）权比例（元）
1李晓东1444070024.07%121157473.00
2新安洁1201000020.02%78305200.00
3上海晨灿600000010.00%39120000.00
4正元智慧43500007.25%28362000.00
5重庆策聚40700006.78%34147300.00
6罗雅15000002.50%9780000.00
7曹桂华10000001.67%6520000.00
8高丹10000001.67%6520000.00
9重庆顺展8100001.35%6795900.00
10车彤8000001.33%5216000.00
11欧波7000001.17%5873000.00
12陶重阳5800000.97%3781600.00
304转让所持汇贤优策股份数量转让所持汇贤优策股转让价格
序号交易对方
（股）权比例（元）
13曾志健5500000.92%3586000.00
14吕德旭5000000.83%3260000.00
15张南5000000.83%3260000.00
16蒋莉5000000.83%3260000.00
17重庆能瑞4300000.72%3607700.00
18叶美延4247000.71%2769044.00
19魏红旗3700000.62%2412400.00
20鞠晓勤2500000.42%1630000.00
21叶胜2246000.37%1464392.00
22谭淑娅2000000.33%1678000.00
23赵春林2000000.33%1304000.00
24苟锦川1200000.20%782400.00
25孙世勇1000000.17%652000.00
26王怡舟1000000.17%652000.00
27郭邦明700000.12%456400.00
28余杰500000.08%326000.00
29周开军500000.08%326000.00
30杨红卫500000.08%326000.00
31柏杰彦500000.08%326000.00
合计5200000086.67%377656809.00
（三）支付方式
在交易协议生效后，上市公司根据下述约定向交易对方进行支付：
1、与业绩承诺方的支付方式
上市公司应在交割日前10日向业绩承诺方支付对应收购价款的70%，但业绩承诺方承诺，其将在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次交易中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额
的40%购买上市公司股票且应于完成前述义务后立即通知上市公司。在业绩承诺方向上市公司递交履行完毕上述义务的文件，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市
305公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司应向业绩承诺
方支付剩余部分收购价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行购买上市公司股票及质押的相关义务履行承担连带保证责任。
2、与非业绩承诺方的支付方式
上市公司在资产交割日前10日向非业绩承诺方支付对应收购价款的70%，非业绩承诺方应取得的剩余收购价款应在标的公司完成本次股权转让过户手续后10个工作日内由上市公司向非业绩承诺方支付。
（四）交付时间安排
1、交割先决条件
交易在以下先决条件均已成就或上市公司书面豁免全部或部分条件后方可交割：
（1）汇贤优策已完成由股份有限公司变更为有限责任公司，且已向上市公司交付
变更为有限责任公司及完成全部必要的报批、备案或者登记的证明文件；
（2）汇贤优策变更为有限责任公司后召开董事会和股东会批准本次股权转让；
（3）汇贤优策变更为有限责任公司后的全体股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权；
（4）已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准；
（5）李晓东和新安洁已促使李晓东持有的汇贤优策1194万股股份的质押登记完成解除，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；
（6）交易对方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且有权
出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；
（7）截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；
（8）截至签署日和交割日，标的公司集团未发生任何对本次股权转让产生重大不利影响的情形。
306交割先决条件仅为上市公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述所列的一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照协议规定进行交割。
2、交割时间安排
各交易对方承诺应在本协议生效之日起3个工作日内促使汇贤优策向其主管的市
场监督管理局提交股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，以确保不晚于本协议生效之日起10个工作日内完成汇贤优策由股份有限公司变更为有限责任公司的必要手续。
受制于汇贤优策完成由股份有限公司变更为有限责任公司的必要手续，交易对方应在交割先决条件全部成就或被上市公司豁免之日起15日内促使重庆汇贤召开董事会
和股东（大）会，修改汇贤优策的章程，办理标的股权转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成关于汇贤优策股东变更登记手续，上市公司应积极予以配合。
（五）定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易评估基准日2021年12月31日（不含当日）起至交割日（含当日）止
的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间汇贤优策不进行利润分配出售方承诺，自签署日至交割日，按照中国法律法规及上市公司治理规范要求合法经营管理标的公司及其业务且应与以往的操作惯例保持一致。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，出售方不得就其持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，但上市公司同意过渡期间如因标的公司办理股份有限公司改制为有限责任公司的程序需要，李晓东所持有的重庆汇贤1194万股股份可先行解除质押登记并在改制为有限责任公司后重新办理质押给新安洁的股权质押登记。
过渡期内，汇贤优策如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次收购完成后其在汇贤优策的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或
307因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次股权转让前其持有的
汇贤优策的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
为明确标的资产自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，交易各方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对汇贤优策在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。
业绩承诺方应当在前述交割审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金
方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若任一业绩承诺方未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该业绩承诺方应向上市公司支付相当于应付未付金额1‰的违约金。
（六）质押登记解除
李晓东承诺，在上市公司股东大会批准本次股权转让且在交割日前五个工作日内应解除其持有的汇贤优策1194万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，并确保交割日前不会再质押其持有的任何汇贤优策股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次股权转让的标的资产过户事宜构成不利影响。李晓东进一步承诺，如监管部门另有要求，其将按照监管部门要求在规定期限内解除上述股份质押，若上市公司因其持有的标的公司质押事宜遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
新安洁承诺，在收到上市公司支付的对应收购价款的70%后，将配合李晓东在上市公司股东大会批准本次股权转让且在交割日前五个工作日内解除李晓东持有的
汇贤优策1194万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，并确保交割日前不再要求李晓东以其持有的任何汇贤优策股份为新安洁提供质押担保，以确保上述股份质押情形不会对本次股权转让的标的资产过户事宜构成不利影响。如监管部门另有要求，新安洁将按照监管部门要求在规定期限内配合解除上述股份质押。
（七）不可抗力
不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括
308但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、疫情等。
如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形
式通知其他方，并在七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
（八）合同生效条件和生效时间
协议自各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：
1、上市公司就本次交易已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同意；
2、上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易。
（九）违约责任条款
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的支付期限、付款金额向各交易对方支付转让价款的，上市公司应按照该交易对方所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给相关交易对方，但由于该交易对方的原因导致逾期付款的除外。
309本协议生效后，各交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理
完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本协议生效后，各方应严格遵守法律法规及证券监管部门的各项规定，严格遵守交易信息的保密义务，若因各方相关人员泄露交易信息或者内幕交易等因素导致本次交易无法推进，则相关责任方应以其所出售（或购买）标的资产对价的15%作为补偿金支付给守约方。
本协议生效后，如因任何交易对方违反本协议的约定等非由于上市公司的原因导致上市公司无法完成收购汇贤优策的51%或以上股份，则各交易对方特此同意上市公司有权选择单方解除本协议，且交易对方应自上市公司向交易对方发出书面解除通知之日起三个工作日内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，如任何交易对方未在上述期限内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，则违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。如上市公司据此解除本协议，上市公司应配合相关交易对方办理标的股权转回该交易对方的相关必要手续（如相关交易对方所持的标的股权已完成过户）。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年5月30日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。在2022年6月17日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》的《补充协议》，将原业绩补偿协议中的“各方同意，如果因发生《资产购买协议》第十六条规定的不可抗力事件导致标的公司的正常经营受到严重影响，上市公司将与业绩承诺方另行协商业绩补偿义务履行的具体方案，但各方同意上述具体方案需符合中国证监会、上交所关于业绩承诺义务履行的相关规定，否则各方不能对本协议约定的业绩补偿方案进行调整。”和“由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”），或者本协议成立以后客观情况发生了双方在订立本协议时无法获知的、事后无法控制的重
大变化（以下简称“重大变化”），致使标的资产在补偿期限内的实际净利润数总额不
310能达到预测净利润数总额时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形
式通知上市公司，并按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，双方届时另行协商处理。”的条款内容删除。
（二）目标公司业绩承诺期及承诺利润数本次交易项下业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个
会计年度，即2022年度、2023年度以及2024年度，如本次交易未能在2022年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延至2025年。
上市公司与业绩承诺方同意，标的公司于2022年度、2023年度、2024年度拟实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
分别为4100万元、4800万元、5700万元。如本次交易未能在2022年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延至2025年，2025年承诺净利润数为6000万元。
（三）目标公司实现业绩的确定上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由符合《证券法》规定的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利
润数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时对标的公司的业绩承诺整体实现情况出具专项审计报告。
（四）业绩补偿
根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的承诺净利润数的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。
如汇贤优策在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方汇贤优策该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求每一业绩承诺方
311补偿按照下列公式计算出的金额：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）
÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
其中，“净利润”指标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低；业绩承诺方以现金方式实施补偿，且业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括进行的减值补偿），不超过其按照《资产购买协议》在本次股权转让中收取的交易对价。
（五）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标
的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
为避免歧义，各方一致确认：（1）“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；（2）“业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的补偿金额”指按照本协议约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
（六）补偿款支付
如按照协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
312业绩承诺方承诺，自《资产购买协议》生效日起5个工作日内应在上市公司认可
或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的
银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立后，其应根据《资产购买协议》在收到其持有的重庆汇贤股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣
除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据本协议及《资产购买协议》约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在根据前款取得上市公司股票的3个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的相关义务及履行承担连带保证责任。
（七）业绩奖励
上市公司与李晓东、欧波、谭淑娅一致同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，标的公司应在专项审计报告出具后以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积预测净利润总额部分的30%执行，且不超过李晓东、欧波、谭淑娅在本次交易中转让其持有的标的公司股权作价的20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在业绩承诺整体实现情况的
专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得
313上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。
（八）高管稳定
李晓东、欧波、谭淑娅承诺：业绩承诺期内，其应当继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向标的公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），或发生《公司法》约定的董事、高级管理人员不得进行的行为或营私舞弊或其他损害标的公司利益的行为给上市公司或标的公司造成了严重损失而被标的公司
依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。
李晓东、欧波、谭淑娅承诺并确保，除上市公司另有任命外，李晓东、欧波、谭淑娅在本次交易交割后三年内不从标的公司离职，并与上市公司签署必要的协议（如适用）。为免疑义，如相关人员违反的标的公司内部制度文件，并严重损害标的公司利益被解聘的情形，不属于对前述承诺的违反。
（九）不竞争
为保障上市公司的商誉、保密信息和利益，李晓东、欧波、谭淑娅承诺，自交割日起3年内（如其继续在标的公司任职的，则在任职期间及离职之日起3年内），除标的公司及上市公司的控股子公司外，不以任何方式直接或间接地：
1、在中国范围内，拥有、管理、控制、投资与标的公司正在进行或有具体计划进
行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；
2、在中国范围内，以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
3、在中国范围内，向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何
形式的协助；或4、在中国范围内，以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关联方）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务。
5、诱使、雇佣任何标的公司的雇员或在诱使、雇佣事实发生之日前12个公历月
314内的任何时间为标的公司雇员的任何人；和诱使在诱使事实发生之日前的12个公历月
与标的公司有业务关系的任何标的公司的供应商或客户停止或减少与标的公司的合作。
（十）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
除本协议规定的违约责任外，业绩承诺方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
315第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买资产汇贤优策专注于提供校园热水系统建设及运营服务、节能技术研
发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易拟购买资产所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，且拟购买资产符合国家相关产业政策。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
拟购买资产在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
拟购买资产在经营过程中严格遵守国家有关土地管理相关法律法规的要求，报告期内经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
316超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易完成后，汇贤优策将成为上市公司的子公司，根据上述规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，因此无需向主管部门进行经营者集中申报，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，本次交易完成后，上市公司满足社会公众股东持股比例不低于10%的要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的交易价格由交易各方以经东阳市国资办备案确认的经符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。
上述评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会和独立董事均已对独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
317评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次重组标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，交易对方持有的汇贤优策资产产权权属清晰，除李晓东外，其他交易对方所持标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
截至本报告书出具日，标的资产所质押股本总数为1194万股，出质方系控股股东李晓东，质权方为新安洁环境卫生股份有限公司（标的公司现第二大股东、本次交易交易对方之一）。
本次交易的交易对方新安洁与李晓东、欧波、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞签订协议，约定本次新安洁出售所持标的公司股权的最终取得价格不低于6.87元/股，如新安洁与上市公司签订的交易协议的交易价格低于6.87元/股，则差额部分由李晓东向新安洁补足，该补偿款在新安洁收到上市公司向其支付的收购价款的70%股权转让款的同时一并支付，在上市公司股东大会决议通过本次交易且资产交割前5个工作日内，李晓东质押给新安洁的1194万股汇贤优策股份解除质押。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产转移将不存在法律障碍；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在国内教育系统的服务覆盖程度，进一
318步提升其在“智能·节能”领域的建设水平与服务能力，汇贤优策将成为上市公司子公司。本次交易将巩固上市公司业务竞争优势，增强上市公司盈利能力，进而提升上市公司价值与综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东科数字，实际控制人仍为东阳市国资办，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
319二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易完成后，本公司控股股东仍为东科数字，实际控制人仍为东阳市国资办。
本次交易不会导致上市公司控制权变更，不会导致本公司实际控制人的变更，因此本次交易不构成重组上市。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见中信证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司支付现金购买资产之独立财务顾问报告》并发
表意见如下：
“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公平、公正’的原则。
本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
320本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于
上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，东望时代已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准。”
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
金诚同达律师作为本次交易的上市公司法律顾问，根据金诚同达律师出具的法律意见书，金诚同达律师发表明确意见：
“本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准或授权程序，在取得法律意见书第三章第（二）节‘本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序’所述的全部批准、核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
321第八章管理层讨论与分析
投资者在阅读本章节内容时，请同时参考本报告书“第九章财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
天健会计师对上市公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告；对上市公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
若无特殊说明，以下分析涉及财务数据均为上市公司合并报表口径。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司资产构成如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
货币资金163221.1944.90%224252.3658.08%
交易性金融资产7483.932.06%930.000.24%
应收票据855.000.24%1573.200.41%
应收账款6689.961.84%5091.991.32%
应收款项融资5000.001.38%7474.001.94%
预付款项256.630.07%590.540.15%
其他应收款6733.321.85%4518.151.17%
存货2218.600.61%7140.351.85%
其他流动资产101.990.03%74.910.02%
流动资产合计192560.6152.97%251645.4965.18%
长期股权投资68565.0818.86%68399.7117.72%
其他权益工具投资14.790.00%--
3222021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
其他非流动金融资产60506.1416.65%62329.9016.14%
固定资产8334.292.29%268.350.07%
在建工程134.800.04%--
使用权资产8351.902.30%--
无形资产1391.260.38%19.050.00%
商誉10982.423.02%2066.940.54%
长期待摊费用177.540.05%465.900.12%
递延所得税资产905.340.25%908.810.24%
其他非流动资产11580.383.19%--
非流动资产合计170943.9647.03%134458.6734.82%
资产总计363504.57100.00%386104.16100.00%
截至2020年末、2021年末，公司资产总额分别为386104.16万元、363504.57万元。其中，流动资产分别为251645.49万元、192560.61万元，占资产总额比重分别为
65.18%、52.97%；非流动资产分别为134458.67万元、170943.96万元，占资产总额比
重分别为34.82%、47.03%。
（1）流动资产
*货币资金
报告期内，公司的流动资产主要为货币资金。报告期各期末，货币资金金额分别为224252.36万元、163221.19万元，占流动资产的比重分别为89.11%、84.76%。其中，银行存款分别为224178.69万元、163221.19万元。
报告期各期末，货币资金受限情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
质押的定期存款36109.94195252.34
2020年末，公司以账面金额为195252.34万元的定期存款为原控股股东广厦控股
及其关联方提供质押担保，故而货币资金金额虽大，但使用受限。2021年，东阳市国资办收购取得上市公司控制权后，积极化解上市公司对外担保风险、解除上市公司银
323行存单质押，截至2021年末，质押的定期存款金额降至36109.94万元。
2021年末，公司货币资金金额较2020年末减少61031.17万元，主要系2021年公
司收购正蓝节能控股权、竞拍取得浙商银行股权、购买办公楼及车位等支付了较大额现金所致。
*交易性金融资产
2021年末，公司交易性金融资产相较于2020年末显著增加，主要系公司2021年
新增证券及金融投资，2021年末持有较大金额的私募基金产品。公司上述投资证券及金融产品，经第十届董事会第三次会议、2020年年度股东大会，以及第十一届董事会
第六次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、商誉和其他非流动资产构成。报告期各期末，上述非流动资产金额合计分别为132796.55万元、151634.02万元，占非流动资产的比重分别为98.76%、88.70%。
*长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为68399.71万元、68565.08万元，占非流动资产的比重分别为50.87%、40.11%。公司长期股权投资主要系对浙江雍竺实业有限公司的投资。
*其他非流动金融资产
报告期各期末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为62329.90万元、
60506.14万元，占非流动资产的比重分别为46.36%、35.40%。公司其他非流动金融资
产主要系公司持有的浙商银行股份有限公司股权。截至2021年末，公司以持有的
7825.56万股浙商银行股份有限公司股权为广厦控股提供质押担保，广厦控股未及时还款，同时本公司作为担保方被债权人起诉，后撤诉，债务转让至东阳市金投控股集团有限公司，故而在其他非流动金融资产列示。
*固定资产
324报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为268.35万元、8334.29万元。2021年末，公司固定资产相较于2020年末显著增加，主要系公司2021年收购了正蓝节能，并对正蓝节能并表。2021年末，正蓝节能固定资产金额7627.05万元，主要为专用设备。
*使用权资产
报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为0、8351.90万元。2021年末，公司使用权资产相较于2020年末显著增加，主要系公司2021年收购了正蓝节能，并对正蓝节能并表。公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》，对相关租赁资产确认为使用权资产。
*无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为19.05万元、1391.26万元。2021年末，公司无形资产相较于2020年末显著增加，主要系公司2021年收购了正蓝节能，并对正蓝节能并表。购买日正蓝节能无形资产公允价值1460万元，确认为公司合并报表可辨认无形资产。
*商誉
报告期各期末，公司商誉资产账面价值分别为2066.94万元、10982.42万元，占非流动资产的比重分别为1.54%、6.42%。2021年末，公司商誉较2020年末大幅增加，主要原因系2021年收购正蓝节能形成商誉10826.52万元。
*其他非流动资产
2021年末，公司其他非流动资产全部为本期新增预付长期资产购置款11580.38万元，主要系公司购置办公用房和车位的预付款。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司合并报表的负债构成如下表所示：
325单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
短期借款1502.616.32%--
应付账款1636.166.88%2163.334.50%
预收款项68.270.29%--
合同负债815.813.43%393.040.82%
应付职工薪酬698.992.94%210.060.44%
应交税费2045.218.61%31642.5665.78%
其他应付款600.042.52%2468.825.13%一年内到期的非流
3308.6613.92%--
动负债
其他流动负债17.350.07%2.300.00%
流动负债合计10693.1044.99%36880.1276.66%
租赁负债3640.6015.31%--
长期应付款400.171.68%400.170.83%
递延收益256.351.08%--
递延所得税负债8781.2336.94%10826.7922.51%
非流动负债合计13078.3555.01%11226.9623.34%
负债合计23771.45100.00%48107.08100.00%
截至2020年12月31日、2021年12月31日，公司负债总额分别为48107.08万元、23771.45万元，报告期末公司负债较上年有大幅减少，主要系本年流动负债中应交税费大幅减少。报告期各期末流动负债金额分别为36880.12万元、10693.10万元，占负债总额比重分别为76.66%、44.99%；非流动负债金额分别11226.96万元、
13078.35万元，占负债总额比重分别为23.34%、55.01%。
（1）流动负债
报告期内，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债构成。截至2020年12月31日、2021年12月31日，上述四项流动负债的总金额分别为33805.89万元、8492.64万元，占流动负债总额的比重分别为91.66%、
79.42%。
*短期借款
3262020年末，公司无短期借款。2021年末，公司新增短期信用借款1502.61万元。
*应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为2163.33万元、1636.16万元，占流动负债比重分别为5.87%、15.30%。
*应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为31642.56万元、2045.21万元，占流动负债比重分别为85.80%、19.13%。2020年末，公司应交税费主要由土地增值税及企业所得税构成，金额分别为22064.69万元、9317.56万元，合计占应交税费比重为99.18%。
2021年末，公司应交税费大幅减少，系本期无土地增值税，其中企业所得税金额为
1003.30万元。
*一年内到期的非流动负债
2021年末，公司一年内到期的非流动负债全部为本期新增一年内到期的租赁负债
3308.66万元，占流动负债比重为30.94%。
（2）非流动负债
报告期内，公司的非流动负债主要由租赁负债和递延所得税负债构成。截至2020年末、2021年末，上述两项非流动负债的总金额分别为10826.79万元、12421.83万元，占非流动负债总额的比重分别为96.44%、94.98%。
*租赁负债2020年末，公司无租赁负债。公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计
准则第21号——租赁》，对租赁确认使用权资产和租赁负债。2021年末，公司租赁负
债3640.60万元，系尚未支付的租赁付款额扣减一年内到期的租赁负债以及未确认融资费用后的净额。
*递延所得税负债
报告期各期末，公司的递延所得税负债金额为10826.79万元、8781.23万元，占非流动负债比例分别为96.44%、67.14%。报告期内，公司递延所得税负债主要由其他
327债权投资公允价值变动形成。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
偿债能力指标2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）18.016.82
速动比率（倍）17.806.63
资产负债率6.54%12.46%
注：相关指标计算公式如下
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产
上市公司2020年末、2021年末的流动比率分别为6.82、18.01，速动比率分别为
6.63、17.80，资产负债率分别为12.46%、6.54%。报告期内，上市公司的流动比率和
速动比率显著提高，资产负债率显著下降，偿债能力显著提升。上市公司短期偿债能力和长期偿债能力良好。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司2020年度、2021年度的营运能力指标如下：
营运能力指标2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）3.292.24
存货周转率（次/年）3.821.98
总资产周转率（次/年）0.060.05
注：相关指标计算公式如下
*应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据期初期末平均净额
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
*总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
上市公司2020年、2021年的应收账款周转率分别为2.24、3.29，存货周转率分别
为1.98、3.82，总资产周转率分别为0.05、0.06。2021年，随着东阳市国资办成为上市公司的实际控制人，并通过收购正蓝节能实施产业布局，公司的营运能力指标有了较为显著的改善。
328（二）经营成果分析
1、经营成果分析
报告期各年度，上市公司经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目占营业总收入占营业总收入金额金额的比例的比例
一、营业总收入23345.85100.00%18644.01100.00%
其中：营业收入23345.85100.00%18644.01100.00%
二、营业总成本23159.5699.20%14030.8775.26%
其中：营业成本17884.7376.61%12953.7369.48%
税金及附加133.350.57%62.060.33%
销售费用3756.9316.09%3178.8917.05%
管理费用4316.4718.49%2647.8114.20%
研发费用263.631.13%960.855.15%
财务费用-3241.70-13.89%-5772.48-30.96%
其中：利息费用297.361.27%--
利息收入3549.0615.20%5809.1531.16%
加：其他收益171.400.73%530.782.85%
投资收益2983.9712.78%925.254.96%
其中：对联营企
业和合营企业的291.381.25%-3128.05-16.78%投资收益公允价值变动收
-7985.33-34.20%-10634.24-57.04%益
信用减值损失-1869.61-8.01%117.010.63%
资产减值损失-3318.85-14.22%--
资产处置收益-51.50-0.22%0.200.00%
三、营业利润-9890.73-42.14%-4447.86-23.86%
加：营业外收入1086.464.65%560.093.00%
减：营业外支出446.211.91%1958.6010.51%
四、利润总额-9197.35-39.40%-5846.36-31.36%
减：所得税费用-6240.23-26.73%-1162.99-6.24%
五、净利润-2957.13-12.67%-4683.37-25.12%
3292021年度2020年度
项目占营业总收入占营业总收入金额金额的比例的比例
1.归属于母公司
-4000.21-17.13%-4683.37-25.12%所有者的净利润
2.少数股东损益1043.084.47%--
2020年度和2021年度，上市公司分别实现营业收入18644.01万元和23345.85万元；分别实现归属于母公司股东的净利润-4683.37万元和-4000.21万元。报告期内，上市公司归属于母公司股东的净利润为负，主要系公司持有的浙商银行股份有限公司股权公允价值变动所致。2021年上市公司收购了正蓝节能控股权，并于2021年9月开始并表，经营利润的稳定性有所增强。
2、盈利能力指标分析
最近两年，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目2021年度2020年度
毛利率23.39%30.52%
净利率-17.13%-25.12%
期间费用率20.70%0.29%
净资产收益率-1.19%-1.35%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
*净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
*期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）
2020年、2021年，上市公司毛利率分别为30.52%、23.39%，净利率分别为-
25.12%、-17.13%，期间费用率分别为0.29%、20.70%，净资产收益率分别为-1.19%、-
1.35%。
二、拟购买标的公司所属行业特点
本次收购交易标的汇贤优策主要从事教育行业智慧校园用水设施服务，包括园区热水供应系统运营管理及热水供应系统建设等。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为330科学研究和技术服务业（M）-专业技术服务业（M74）；按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司属于行业研究和技术服务业（M）-科技推广和应用服务业（M75）-技术推广服务（M751）-节能技术推广服务（M7514）
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
汇贤优策利用空气源热泵技术提供热水供应服务，属于节能技术服务行业，该行业监管部门主要包括国家发改委、工信部、国家质检总局、中国节能协会等。国家发改委负责拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设，能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作是其主要职能之一。中国节能协会为节能服务行业的自律性组织，围绕节能减排工作，开展调查研究、宣传培训、咨询服务和组织节能减排技术开发及推广应用等活动。
2、行业主要法律法规及政策
1）行业的主要产业政策和行业监管政策如下：
序号名称颁布时间相关内容
规定公共机构应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理的措施，降低能源消耗，减少、制止能源浪费，有效、合理地利用能源。
1《公共机构节能条例》2008年公共机构可以采用合同能源管理方式，委托节
能服务机构进行节能诊断、设计、融资、改造和运行管理。
将合同能源管理项目纳入中央预算内投资和中
央财政节能减排专项资金支持范围，对符合规《关于加快推行合同能源管理定的节能服务公司采用合同能源管理方式实施
2促进节能服务产业发展的意2010年的节能改造项目，给予资金补助或奖励。有条见》
件的地方也要安排一定资金，支持和引导节能服务产业发展。
节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。对符合条件的节能服务《关于促进节能服务产业发展公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税
3增值税、营业税和企业所得税2011年税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营政策问题的通知》
收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
331序号名称颁布时间相关内容
为了保护和改善生活环境与生态环境，防治污染和其他公害，保障人体健康，促进社会主义《中华人民共和国环境保护现代化建设的发展而制定。该法对“环境监督
4
法》（2014年修订）2014年管理”、“保护和改善环境”、“防治环境污染和其他公害”以及相关法律责任等方面的内容做出了明确规定。
实施合同能源管理推广工程，鼓励节能服务公司创新服务模式，为用户提供节能咨询、诊断、设计、融资、改造、托管等“一站式”合同能源管理综合服务。取消节能服务公司审核《“十三五”节能减排综合工作
52016年备案制度，任何地方和单位不得以是否具备节方案》
能服务公司审核备案资格限制企业开展业务。
落实节能服务公司税收优惠政策，鼓励各级政府加大对合同能源管理的支持力度。创新投债贷结合促进合同能源管理业务发展。
积极推行节能环保整体解决方案，加快发展合《打赢蓝天保卫战三年行动计同能源管理、环境污染第三方治理和社会化监
62018年划》测等新业态，培育一批高水平、专业化节能环保服务公司。
将节约资源确定为基本国策，国家实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略。
《中华人民共和国节约能源并在节能方面加大了激励措施力度，明确提出
7
法》（2018年第二次修正）2018年“国家运用财税、价格等政策，支持推广电力需求侧管理、合同能源管理、节能自愿协议等节能办法”。
贯彻落实好现行税收优惠政策。落实好环境保护和节能节水项目企业所得税、资源综合利用《关于营造更好发展环境支持企业所得税和增值税、节能节水和环境保护专
8民营节能环保企业健康发展的2020年用设备企业所得税，以及合同能源管理、污染实施意见》第三方治理等税收优惠政策，继续按照规定实行便利化的税收优惠办理方式，方便广大企业享受税收优惠。
《国务院关于印发“十四五”加快公共机构既有建筑围护结构、供热、制
9节能减排综合工作方案的通2021年冷、照明等设施设备节能改造，鼓励采用能源知》费用托管等合同能源管理模式。
提升城镇建筑和基础设施运行管理智能化水平，加快推广供热计量收费和合同能源管理，
10《2030年前碳达峰行动方案》2021年逐步开展公共建筑能耗限额管理。积极推行合
同能源管理，推广节能咨询、诊断、设计、融资、改造、托管等“一站式”综合服务模式。
研究建立公共机构节约能源资源领域财政性资
金稳定投入机制。推行合同能源管理、合同节《“十四五”公共机构节约能源水管理等市场化机制，鼓励采用能源费用托管
112021年资源工作规划》等合同能源管理服务模式，调动社会资本参与公共机构节约能源资源工作。完善资金使用管理办法，合理配置资金，提高资金使用效益。
3322）有关高校后勤社会化的政策文件
汇贤优策校园热水服务立足于高校后勤服务市场，有关高校后勤服务社会化的产业政策文件如下：
序号名称颁布时间相关内容
加速学校后勤工作社会化改革，精简分流富余人员。高等学校招生计划的扩大要同学校后勤工作社会化的进度挂钩。选择若干条件较好的《面向21世纪教育振兴行动计
11998年城市组建企业化经营管理的高校后勤生活服务划》
集团公司，从事学生公寓物业管理以及学校后勤生活服务。争取3-5年内，大部分地区实现高校后勤工作社会化。
当前高等学校后勤服务模式落后、后勤社会化
改革滞后、高校后勤负担沉重的状况，已经成为制约高等教育发展的“瓶颈”因素。因此，进一步推进并尽快完成高校后勤社会化改革，关系到今后我国高等教育工作的全局，具有重要而深远的意义，任务艰巨，时间紧迫。
高等学校后勤社会化改革的总体目标是：从
2000年起，用3年左右的时间，在全国绝大《关于进一步加快高等学校后部分地区基本实现高等学校后勤社会化，建立
2勤社会化改革的意见》1999年起有中国特色、符合高等教育特点与需要的新
型高等学校后勤保障体系。
高等学校后勤社会化改革的重点，是学生生活后勤改革。在对新建的学生宿舍及其他后勤服务设施的资金投入方面，应坚持主要依靠并充分利用社会的力量和资金的方针；中央和省、
市人民政府，还应区别情况，给予必要的经费支持。所有学生宿舍及其它后勤服务设施，均要采用新机制经营、管理。
国家关于高校后勤社会化改革的指导思想、方
针政策、目标要求均已十分明确。各地和各高校在具体组织实施时，一方面态度要积极坚决，另一方面要结合实际情况，全面理解、准《全国高校后勤社会化改革部确把握、认真执行好相关的政策。同时要高度际协调办公室关于进一步抓紧重视并及时处理、化解改革中出现的各种矛盾
3抓好高校后勤社会化改革工作2001年与问题，决不允许因工作失误而诱发事端，影的通知》响学校乃至社会稳定。在整个改革过程中，必须始终坚持为学校师生服务的方向，要千方百计不断提高后勤服务质量，逐渐降低服务成本，努力减轻学生负担，坚决纠正改革就是涨价的各种错误倾向。
要加强制度建设，深入推进管理体制和运行机《教育部关于建设节约型学校制改革。要坚持以改革促发展，统筹整合校内
4的通知》2006年资源，努力降低办学成本，在课堂教学、实验
教学、行政办公、公共服务、基建、科研和后勤等各个方面的管理体制和运行机制上深入推
333序号名称颁布时间相关内容进改革，要建立有利于节约的制约和激励机制，建立以严格、科学、合理的成本核算为基础的各项管理制度，把节约指标列入校内各部门实绩考核评价体系之中。在积极推进后勤社会化改革中，探索通过新体制新机制提高后勤运行效率，降低资源能耗。
扩大社会合作。探索建立高等学校理事会或董事会，健全社会支持和监督学校发展的长效机《国家中长期教育改革和发展制。探索高等学校与行业、企业密切合作共建
5规划纲要》2010年的模式，推进高等学校与科研院所、社会团体
的资源共享，形成协调合作的有效机制，提高服务经济建设和社会发展的能力。推进高校后勤社会化改革。
高校后勤社会化改革方向和目前的推进思路是正确的，要始终坚持后勤社会化改革方向不动摇。改革过程中出现的问题，只能通过进一步深化改革来解决，走回头路的做法没有出路，也不会得到广大师生的认同。同时，我们也要看到，任何改革都不可能脱离现有体制单兵突进。我们要把高校后勤改革放在国家宏观改革《建设新型高校后勤保障体发展大局和高等教育整体改革发展全局中去思6系》2013年考、去谋划，顺势而为。改革的目标要明确，
思路、路径要清晰，不同时期要有不同的着力点。当前我们提出了建设新型高校后勤保障体系的思路，即“政府履行职责，市场提供服务，学校自主选择，行业规范管理，部门依法监管”。其核心是“公益性投入与市场化运营相结合”。实践证明，这一改革发展的宏观思路是正确的。
（二）行业发展基本情况
1、节能技术服务行业现状
我国节能技术服务行业起步较晚，1997年，国家发展和改革委员会同世界银行、全球环境基金共同开发和实施了“世界银行/全球环境基金中国节能促进项目”，在北京、辽宁、山东成立了示范性能源管理公司。运行几年来，三个示范合同能源管理公司项目的内部收益率都在30%以上。项目一期示范的节能新机制获得很好的效果。
2003年11月13日，项目二期正式启动，并专门成立了一个推动节能服务产业发展，
促进节能服务公司成长的行业协会——中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）。
节能服务产业是目前七大战略新兴产业之一，得到了国家产业政策的重点支持，
334随着《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发[2016]74号）、《能源发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2744号）、《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）及《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》（国家税务总局国家发展改革委公告[2013]77号）、《关于营造更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》（发改环资[2020]790号）
等重要文件的出台，进一步明确了政府产业导向，理顺了节能服务公司享受财政奖励和所得税免三减三等优惠政策，有利于行业整体健康有序发展，政策红利不断释放。
同时，国家在政策上也在不断推动高校后勤社会化改革，教育部指出：高校后勤社会化改革方向和目前的推进思路是正确的，要始终坚持后勤社会化改革方向不动摇。
在高校后勤社会化改革的过程中要坚持“政府履行职责，市场提供服务，学校自主选择，行业规范管理，部门依法监管”的思路，即“公益性投入与市场化运营相结合”。
高校后勤社会化政策的推动，激发了高校提升后勤服务质量的需求，高校在具体项目投入时优先选择高效、节能、质量稳定和安全性好产品。加之公司承担设备建造施工成本和后期运维成本，学校无需初始投入且另可获一定比例的管理费用分成收入，该模式对高校有较强的吸引力，具有广泛的市场推广基础。
根据 EMCA发布的《“十三五”节能服务产业发展报告》，截止到 2020年底，全国从事节能服务业务的企业数量达到7046家，行业从业人员76.6万人，节能服务产业总产值5916.53亿元，形成年节能能力4050.06万吨标准煤，相当于减排10172.27万吨二氧化碳。“十三五”期间，全国节能服务公司累计新增1620家，行业从业人员数量新增15.9万人，合同能源管理项目投资新增5700多亿元，新增年节能能力近2亿吨标准煤。五年间，节能服务产业成为构建经济高质量发展与生态环境保护协同的重要抓手，为我国补短板、扩内需、稳就业、促减排起到了重要的推动作用。
该报告显示，“十三五”期间，节能服务产业总产值相比于“十二五”基本实现倍增，中国节能服务产业产值已经占到全球建筑节能改造 ESCO 市场的半数以上。以“综合能效+可再生能源+互联网”为代表的综合能源服务新动能初现锋芒，建筑和公共机构节能市场快速增长。“十二五”末，从业公司平均注册资本约1500万元，年产值1亿元以上的公司约占4%。到了“十三五”末，从业公司平均注册资本约6000万元，平均年营业收入8000万元左右，年产值1亿元以上的企业占到了9%，产业规模
335明显提升，并且涌现出一批引领产业发展的龙头企业。
2012-2020年，全国从事节能服务业务的企业数量逐年上升，2020年增速有所提升。根据中国节能协会发布的节能服务产业《回望2020》产业篇，截至2020年底，全国从事节能服务的企业有7046家，年增长率为7.6%，具体情况如下图：
2012年-2020年中国节能服务行业企业数量情况
数据来源：中商产业研究院数据库近年来，中国节能服务能效项目稳健开展，投资愈加理性。2020年，节能服务行业项目投资额约为1245.90亿元，同比上涨9.2%，具体情况见下图：
2012年-2020年中国节能服务行业项目投资情况
数据来源：前瞻产业研究院
3362016年至2020年，我国节能服务产业呈增长态势，增长态势比较平缓，具体情况
如下图：
数据来源：中国节能协会节能服务产业委员会，华经产业研究院根据前瞻产业研究院预测，2021年至2025年，我国节能服务行业规模仍将不断扩大，但发展速度将随着行业趋近饱和而有所放缓，根据其预测，到2025年，全国节能服务产业总产值将达到约8080亿元。行业规模增长具体情况见下图：
数据来源：前瞻产业研究院
2020年9月22日，国家主席习近平在七十五届联合国大会一般性辩论上，提到要
337努力争取2060年前实现碳中和，这意味着从2020年到2060年这40年间，中国的碳排
放要从每年的160亿吨降低到几乎不排放。“2060年碳中和”新目标将为节能服务产业发展注入强心针。节能服务产业作为实现碳达峰、碳中和目标任务的重要和主要力量，必将迎来新一轮的发展热潮。据 EMCA 测算，“十四五”期间，全社会节能投资需求超过2万亿。预计到“十四五”末，节能服务产业总产值有望超过1万亿元，带动就业人数100万人以上，年新增节能与提高能效投资1500亿元以上。同时，技术和服务创新能力进一步提高，产业结构进一步优化，企业竞争力明显提升。培育出一批区域领先、行业领先以及国际领先企业。
2、高校热水供应服务行业现状
标的公司所在行业属于节能技术服务行业，细分领域属于提供高效节能的学校热水供应服务，该领域整体市场容量庞大。截至2021年9月，全国高等学校（不包含港澳台高校）共计3021所，其中：普通高等学校2756所，含本科院校1270所、高职（专科）院校1486所；成人高等学校265所。若按照2020年底高校在校生人数3285万人的终端用户数量，平均每年使用热水费用160元/人的保守消费金额（汇贤优策合作高校学生每年平均用水金额约为200元/人）进行测算，高校热水供应市场的市场规模约为52.56亿元/年，同时新增高校将为高校热水供应市场提供新的增量需求。
此外，早期校园热水设备通常为廉价且高耗能的燃煤锅炉，燃煤锅炉供热需要人工制热及排放控制，限制了供热时间段，在用水高峰时间经常会发生“水流小”、“热水不够用”等情况，同时能耗、污染较高，制热效率较低。在国家煤改政策的宏观调整下，目前高校正在逐步开展以空气能热泵设备进行供热的工程改造项目。
（三）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性特征
1、行业技术水平及技术特点
高校热水供应服务主要为从业者通过公开招投标或营销的形式取得高校热水服务项目，与学校签订长期的服务合同，并对项目进行系统设计、设备采购安装和运营管理，项目支出由从业者全额投资。项目建成投入运营后，学生通过校园一卡通等校内支付系统或公司 app 进行消费。从业者在合同规定的年限内独家向学生提供热水服务，学校根据热水使用量，按月与从业者结算水电费，并按当月热水收入的一定比例收取
338管理费，从业者通过向学生收取热水使用费用回收成本和实现利润。
由于制热技术、节能技术、制热设备等主要由上游供应商提供，热水供应服务提供商主要提供建设、安装、运营管理、维护等服务，高校热水供应行业进入门槛相对较低，行业内的从业者以规模较小的民营企业为主，且呈现出各地域垄断特征，同时，主要从业者面对资金需求庞大的租赁市场仍需大量外部融资。目前客户需求个性化不断增强，对服务的要求日益提高，这对企业的精细化管理和项目运营、互联互通技术、智能化技术要求越来越高，客户积累较多、资金技术实力雄厚的企业能够通过过去在工程设计、建设和项目运营上积累的丰富经验和软件技术水平以及互联网、智能化技
术方面的技术优势为客户提供更高水平的服务，同时不断降低运营和维护成本。
2、行业普遍经营模式
学校热水工程项目经营模式通常为由热水服务提供商全额出资建设热水系统，并在热水系统建成后负责后续运营期间热水系统的运营管理、维修服务及更新改造等任务，同时享有热水系统运营期内收益权，并通过收取用水费用以收回投资并赚取利润，在运营期结束后，用水设施将无偿移交学校。
3、行业周期性特征
热水供应服务业务主要面向校园提供服务，学校的学制、每学年开学、放假对提供服务的企业影响重大。
学生放假时间一般为每年的一月至二月以及六月至八月，因此每年的该时间段院校的热水供应量与消费量会显著减少。同时，热水的消耗量呈现夏季较少而冬季较多的趋势，主要原因系一方面夏季通常为学校暑假，在校学生人数较少；另一方面，学生最终用水通常系热泵出水与室温冷水混合的结果，而冬天室温低，故如果需要同样温度的洗澡水，热水出水比重较高，故高校热水供应业务开展具有季节性。通常行业里会利用暑假时间，进行供热设备的更新改造工作。
（四）行业上下游及其关联性，上下游行业发展情况及其影响
1、上游行业概况
行业的上游供应商主要为制热技术、节能技术的研发与设备制造商以及为节能设
339备提供零部件的生产厂家。应用于下游客户的节能技术制热设备均为上游设备供应商提供，上游供应商整体的技术水平决定了行业内企业运营过程中的节能效益和运维成本。目前上游行业供应商较多，竞争相对充分，产品价格有进一步下降的趋势。此外，新技术研发和使用将带来更低能耗、更强性能的产品，这些技术进步因素有助于行业内企业降低后期运维成本，提升节能效益，从而提升公司主营业务的毛利率。
2、下游行业概况
行业的下游客户主要为在校学生。根据教育部的数据，1991年-2020年，我国普通高等学校在学学生数稳定增加，截止到2021年9月，全国普通高等学校数量达2756所，全国高等学校在校学生规模达4430万人。
随着社会生活水平的提高，学生对于校园硬件设施和服务水平的要求也在逐渐提高，对校园后期管理服务行业提出了新的要求，传统能耗高、使用便利程度低及热水供应不足的传统热水供应设施也面临着更新换代的需求，然而目前高校热水供应采取空气源热泵和太阳能等节能设备的比例较低，市场可开发空间仍然较大。市场内在动力是该行业健康发展的基础，在数量和质量等方面需求的不断推动下，高校后勤管理服务行业空间巨大，校园高校热水供应领域前景广阔。此外还有广大的小学、初中、高中市场有待开发。
时间普通高等学校（所）招生人数（万人）
2000年1041220.61
2001年1225268.28
2002年1396320.50
2003年1552382.17
2004年1731447.34
2005年1792504.46
2006年1867546.05
2007年1908565.92
2008年2263607.66
2009年2305639.49
2010年2358661.76
340时间普通高等学校（所）招生人数（万人）
2011年2483681.50
2012年2442688.83
2013年2491699.83
2014年2529721.40
2015年2560737.80
2016年2596748.60
2017年2631761.50
2018年2663790.99
2019年2688914.90
2020年2738967.45
2021年9月30日2756997.18
数据来源：教育部
（五）市场竞争格局和市场化程度
1、高校热水服务市场竞争格局和市场化程度
高校热水供应市场化与高校后勤社会化改革的进程密切相关。高校后勤社会化于
1985年发布的《中共中央关于教育体制改革的决定》中提出，意在将高校后勤服务纳入社会主义市场经济体。2000年1月14日国务院办公厅转发《教育部国家计委财政部建设部人民银行税务总局关于进一步加快高等学校后勤社会化改革的意见》。2012年，教育部发出《关于深化高校后勤社会化改革的若干意见（讨论稿）》，征求意见。高校后勤社会化得到国家认可，逐渐对社会开放。高校后勤社会化为社会法人向高校师生提供服务提供了可能，为办学效率提高贡献了力量。
高校热水供应行业进入门槛较低，行业内的从业者以民营企业为主，且呈现出全国范围内从业者较为分散，但部分地域行业集中度较高的特征。行业内目前仅有少数几家规模以上企业，且各自有其优势市场。比如，汇贤优策主要客户集中于西南地区，浙江尼普顿科技股份有限公司优势区域主要在浙湘苏三省，浙江正蓝节能科技股份有限公司优势区域在浙苏皖三省等等。行业内部分企业主要经营数据如下表，从营业收入规模、项目数量或服务人数来看，汇贤优策在细分行业内均处于领先地位：
3412021年营业2020年营业
项目数量服务人数公司名称收入（万收入优势区域（个）（人）元）（万元）
重庆汇贤21117.4812565.85150左右100万左右西南地区
正蓝节能12128.836510.0170左右80万左右华东地区尼普顿
（热水服务收3632.151772.65不详不详浙湘苏入）
可以预见，热水服务市场将可能发生产业整合，整体提高服务能力和盈利能力。
2、合同能源管理的市场竞争格局近年来，合同能源管理机制的持续传播和产业优惠政策的不断发酵，吸引了一大批国内知名公司的积极参与，所涉及业务从能源供应、房地产业、设计研究院等传统行业向节能服务产业延伸。目前市场上典型的能源服务供应商主要有南方电网综合能源有限公司、华电福新能源股份有限公司、新奥泛能网络科技股份有限公司、协鑫智
慧能源股份有限公司、远景能源有限公司、阿里云计算有限公司等企业。由于节能服务产业业务门槛不断提高、竞争不断加剧、行业不断规范，企业数量增速较往年呈现放缓趋势。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策支持
节能服务产业是七大战略新兴产业之一，得到了国家产业政策的重点支持，随着《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发[2016]74号）、《能源发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2744号）、《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）及《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》（国家税务总局国家发展改革委公告[2013]77号）、《关于营造更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》（发改环资[2020]790号）等重要文件的出台，进一步明确了政府产业导向，理顺了节能服务公司享受财政奖励和所得税免三减三等优惠政策，有利于行业整体健康有序发展，政策红利不断释放。
同时，国家在政策上也在不断推动高校后勤社会化改革，教育部指出：高校后勤
342社会化改革方向和目前的推进思路是正确的，要始终坚持后勤社会化改革方向不动摇。
在高校后勤社会化改革的过程中要坚持“政府履行职责，市场提供服务，学校自主选择，行业规范管理，部门依法监管”的思路，即“公益性投入与市场化运营相结合”。
高校后勤社会化政策的推动，激发了高校提升后勤服务质量的需求，高校在具体项目投入时优先选择高效、节能、质量稳定和安全性好的产品。加之公司承担设备建造施工成本和后期运维成本，学校无需初始投入且另可获一定比例的管理费用分成收入，该模式对高校有较强的吸引力，具有广泛的市场推广基础。
（2）市场需求巨大
中国社会高等教育的普及程度不断提升，根据教育部统计数据显示，1991年以来，全国高等学校在校生人数保持增长，截止到2021年9月，全国高等学校在校学生规模达4430万人，在校人数的上升也直接导致了校园基础设施投资的持续增长。2020年底，我国普通高等学校校舍建筑面积已达92034.13万平方米，高校物业管理规模也保持高速增长。此外，随着社会生活水平的提高，学生对于校园硬件设施和服务水平的要求也在逐渐提高，对校园后勤管理服务行业提出了新的要求。市场内在动力是该行业健康发展的基础，在数量和质量等方面需求的不断推动下，高校后勤管理服务行业空间巨大，热水节能服务领域前景广阔，此外还有广大的小学、初中、高中市场有待开发。
（3）能源价格不断上涨
由于石油、煤炭、天然气等主要能源的不可再生性，各类能源总体价格长期势必呈现上升趋势。受国家节能降耗产业政策和“双碳”的政策推动，以及用能单位自身降低生产成本的需求，高耗能单位必将积极开展节能工作以降低能耗，这成为节能服务行业实现大发展的重要驱动。
（4）上游行业的技术研发创新推动行业技术提升
创新技术的研发与应用，促使研发能力强、管理精细化的企业将主导行业发展，推动行业内优胜劣汰、兼并整合，进一步提高行业的集中度，改善竞争环境。另一方面，新技术的研发与应用，有助于提升节能效用，降低公司后续运维成本，提升主营业务毛利率。
3432、影响行业发展的不利因素
（1）资金依赖度大
节能服务业属于资金密集型产业，在项目建设期间一般需要节能服务公司承担全部投资，项目完工正常使用后方能陆续产生现金流。因此，节能服务企业在规模扩张阶段，需要大量的资金作为支撑，融资能力强弱直接影响到节能服务企业的发展速度和行业竞争力。目前国内节能服务企业以中小企业为主，资产质量和体量普遍较小，在目前的银行授信体系下，融资能力普遍较弱，融资租赁成本较高，融资难是目前制约多数节能服务企业发展的重要瓶颈。
（2）资金回收期限长，单客户风险敞口大
节能服务企业项目建设阶段资金投入大，完工后才能在未来很长时间里逐渐回收资金并产生效益，整体资金回收期限长。由于合同执行期较长，存在着客户因诚信问题或经营不善等原因造成的不能按约定返还节能收益等可能，从而对节能服务企业的持续经营能力造成不利影响。
（3）客户需求多样化
高校热水供应项目作为一类高校后勤服务，客户对服务的要求越来越高。消费者越来越多的关注服务的享受度，比如随时消费、舒适消费。这对服务的管理精细化提出了更高要求。综合实力强的企业才具备足够的能力去实施互联网技术、智能化技术的实践应用，以满足下游客户需求的个性化。
（4）人力成本上升
人力成本的提升主要有两方面的体现：一方面是企业用工薪酬支付逐年提高，根据国家统计局数据，2020年全国居民人均收入比2010年增加一倍。扣除价格因素后，
2011年—2020年全国居民人均可支配收入年均实际增长7.2%，十年累计实际增长
100.8%。可以预见，人工支出在企业运营占比逐年提高。另一方面随着职场年龄结构的变化，人员的流动性、管理方式都有明显变化。高校热水服务项目对维护人员依赖较大（正常按5000名学生配置1名服务维护员），且目标客户校方更希望服务在协议期内能很好的执行，需要一定的人员稳定性。迫使企业从低成本用工向项目智能化、
344管理精细化、服务专业化方面努力转型。
（5）市场竞争加剧
高校热水供应服务初期准入门槛不高，导致新入行企业较多，业内企业良莠不齐，导致服务价格有下滑趋势，使得行业投资回收期变长，项目收益降低。未来随着优势企业利用专业化与规模化优势不断做优做强、市场份额显著提高，其在技术、管理、服务等方面的综合竞争实力将得到更加充分的体现，从而促进整个行业的市场整合，推进服务水平与盈利能力的提升。
（七）行业主要进入壁垒
1、资质壁垒
从事节能技术服务获得国家对合同能源管理的项目补助资金必须通过国家发改委的备案审核。截止目前，共有五批合计3210家节能服务公司通过发改委审核备案。在学校学生热水服务领域，获得国家备案审核的企业并不多。根据国家发改委公布的
2011年第19号公告，重庆汇贤优策科技有限公司于2011年8月获第三批备案。
另外，基于提升竞争力的需求，还需通过 ISO9001、ISO14001、ISO045001等管理体系认证、获得安装和维修服务保障体系相关生产建设资质、获得相关专利认证等一
系列的企业资质和相关能力认证。下游目标客户对从业资质的要求，将是限制其他企业进入节能技术服务行业的资质壁垒。
2、资金壁垒
高校热水供应工程建设资金需求大且占用时间长。企业资金实力和融资能力对企业发展起到重要作用，行业规模较小资金实力较弱的企业很难进入大型项目、多个项目的竞争行列。对于新创办的公司，开始阶段均为投入期，基本没有资金回收，企业的资金实力成为必要条件，资金的充裕对拟进入本行业的竞争者而言具有较高的门槛。
3、人才壁垒
学校热水供应服务是长期运营项目，运维团队的稳定与服务技能水平，是持续有效服务客户的重要依托。合作学校区域分布较散、数量多的企业，对于运维团队的管345理包括招聘、培训、标准化服务等工作更是提出了更高的要求。对于新进行业的企业，
将面临人才壁垒。
4、客户壁垒
学校热水供应服务需要企业为校方进行长期运维服务。经过长期的合作，在客户对企业的方案和服务认可之后，会形成一定的忠诚度。当客户有新的项目开发需要时，将会优先考虑有长期合作经历的企业。新的行业进入者很难在短期内建立稳定的客户群。
5、案例经验壁垒
高校在选择热水供应服务提供方时通常十分注重合作对象的项目经验以及运营案例。本行业内公司规模普遍较小，规模以上企业不多，拥有丰富的案例经验、能够为不同的客户提供个性化的热水供应服务的能力也是进入本市场的一项重要壁垒。进入行业较早、项目众多、服务客户人数较多、积累了丰富项目经验的公司具有较强的竞争力。
6、软件技术壁垒
目前校园后勤解决方案对软件和互联网技术的要求越来越高，对信息流互动、资金流的明细支出、消费充值实时化、直观化、便利化等要求不断提高，对于软件技术、互联网技术、物联网技术和专业化结合整合能力要求日益提升形成了一定的软件服务与硬件整合的技术壁垒。
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、行业内的先发优势，规模优势
汇贤优策所处的行业是一个资源抢占型的行业，在目前国内高校学生热水市场总量基本确定的情况下，谁占得先机，谁就能优先占领市场，汇贤优策深耕高校热水服务行业15年，已投资超过150个高校项目，服务学生超过100万人，是全国规模较大的校园空气能热水系统解决方案供应商和服务提供商。
3462、客户资源丰富，市场布局合理
目前汇贤优策已经在全国重点高校投资建设了超过150个项目，并已在四川、云南、广西、江苏、安徽、河南、陕西等地建立分（子）公司，在继续深挖西南地区高校热水市场潜力同时向其他地区进一步扩展。
3、技术及经验优势
汇贤优策已经积累了从工程设计、建设和项目运行的丰富经验，由于改造项目体量大，遇到情况多，因此在后续业务开发和工程建设方面都会有较强的针对性，能为客户提供多样性、个性化的服务。
4、售后服务优势
汇贤优策所处行业的售后服务质量主要体现为针对学生热水项目的日常运行服务能力。汇贤优策已经具备一定的规模化的驻校服务队伍和总部技术支持队伍，在人员调度和维修及时性方面有较大保证，能快速响应客户运维需求。此外，汇贤优策建立了技术交流平台，为运行维护团队提供自我提升的学习条件，售后服务优势有助于汇贤优策获得市场竞争优势。
（二）本次交易完成后公司的行业地位
汇贤优策深耕高校热水服务行业，在全国高校热水市场具有领先地位，本次交易完成后，上市公司在高校热水服务行业竞争实力将进一步提升。同时，汇贤优策主要客户覆盖区域为西南地区，上市公司于2021年收购的正蓝节能亦为国内高校热水服务行业的头部企业，主要客户覆盖区域为浙苏皖三省，本次交易完成后，上市公司高校热水服务业务客户覆盖面将进一步扩大，规模优势进一步增强，本次交易将巩固上市公司热水服务业务竞争优势，增强上市公司盈利能力、抗风险能力，进而提升上市公司价值，有利于上市公司中小股东利益。
347四、标的公司财务状况及盈利能力分析1
（一）汇贤优策财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，汇贤优策资产构成情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金3663.584179.69
应收账款4093.783441.73
预付款项587.04318.49
其他应收款2657.032458.07
存货357.36440.26
一年内到期的非流动资产117.96143.56
其他流动资产105.89620.07
流动资产合计11582.6511601.87
非流动资产：
长期应收款831.62833.42
固定资产31869.6929398.50
在建工程831.20698.35
无形资产395.29180.85
开发支出-117.85
递延所得税资产1619.981604.98
其他非流动资产-11.01
非流动资产合计35547.7832844.95
资产总计47130.4344446.83
截至2020年末、2021年末，汇贤优策的总资产分别为44446.83万元、47130.43万元。汇贤优策的资产以非流动资产为主，各期末非流动资产占总资产的比例分别为
73.90%、75.42%。资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和固定资产等。报
1如无特殊说明，本节中的财务数据均为汇贤优策合并报表口径。
348告期内，汇贤优策主要资产情况分析如下：
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，汇贤优策货币资金余额情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
库存现金0.000240.00%--
银行存款3550.4496.91%3813.9491.25%
其他货币资金113.143.09%365.758.75%
合计3663.58100.00%4179.69100.00%
截至2020年末和2021年末，汇贤优策的货币资金余额分别为4179.69万元、
3663.58万元，占比总资产分别为8.87%、7.77%。报告期内，汇贤优策货币资金主要
为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要为信用证保证金，存在受限情况。
2）应收账款
*报告期各期末，汇贤优策应收账款情况单位：万元
2021年12月31日
账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备384.377.61%384.37100.00%-
按组合计提坏账准备4666.9292.39%573.1412.28%4093.78
合计5051.28100.00%957.5018.96%4093.78
2020年12月31日
账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备408.019.31%408.01100.00%-
按组合计提坏账准备3973.5590.69%531.8213.38%3441.73
349合计4381.56100.00%939.8321.45%3441.73
截至2020年末和2021年末，汇贤优策的应收账款账面价值分别为3441.73万元和
4093.78万元，占总资产的比重分别为7.30%和8.69%。2021年末汇贤优策应收账款账
面价值较2020年增加660.52万元，增幅18.95%，主要原因系2021年汇贤优策市场覆盖率进一步提高，业务数量有所增长，随着收入的增加以致应收账款增多。
*报告期各期末，汇贤优策应收账款账龄情况：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
账龄账面余额占比账面余额占比
1年以内4175.2782.66%3399.8277.59%
1-2年145.472.88%225.015.14%
2-3年56.631.12%144.483.30%
3年以上673.9113.34%612.2613.97%
合计5051.28100.00%4381.56100.00%
报告期内，汇贤优策应收账款账龄在一年以内的占比均超过75%。
*报告期各期末，汇贤优策前五大应收账款情况单位：万元
2021年12月31日
占应收账款余额单位名称账面余额坏账准备的比例
重庆大学530.2310.50%43.01
重庆市永川监狱394.057.80%19.70
西南政法大学225.644.47%11.28
重庆工商大学178.993.54%27.00
赤峰市公安局红山区分局154.803.06%7.74
合计1483.7129.37%108.74
2020年12月31日
占应收账款余额单位名称账面余额坏账准备的比例
重庆大学528.4912.06%40.42
江苏第二师范学院235.665.38%26.47
3502021年12月31日
占应收账款余额单位名称账面余额坏账准备的比例
重庆工商大学176.204.02%39.96
肥东锦弘中学158.013.61%7.90
玉林师范学院152.923.49%7.65
合计1251.2828.56%122.39
2020年末和2021年末，汇贤优策前五大应收账款合计数分别为1251.28万元及
1483.71万元，占应收账款余额合计数比例分别为28.56%和29.37%。
*与可比公司应收账款坏账准备占余额比例对比分析证券代码证券简称2021年12月31日2020年12月31日
603300.SH 华铁应急 9.14% 10.18%
600984.SH 建设机械 15.74% 16.89%
000882.SZ 华联股份 30.22% 31.82%
836151.NQ 正蓝节能 5.00% 5.00%
839305.NQ 尼普顿 5.06% 4.77%
平均值13.03%13.73%
汇贤优策18.96%21.45%
报告期各期末汇贤优策应收账款坏账准备占余额的比例高于可比公司均值，但在可比公司的比例区间内。相较于热水服务细分领域两家可比公司正蓝节能及尼普顿，汇贤优策应收账款坏账准备占余额的比例较高，主要原因为汇贤优策涉及热水供应系统建设及其他直销类业务，账龄相对较长，坏账计提比例较高，而上述两家可比公司主要业务为校园热水设施运营，未涉及其他直销类业务；此外，汇贤优策过往年度涉及部分工程建设及其他直销类业务，账龄较长预计难以收回，在报告期内单项全额计提坏账。其他三家可比公司中华铁应急、建设机械以租赁服务业务为主，华联股份以商业运营业务为主，虽然同属提供设备/场地运营服务的公司，但由于下游客户所处行业存在一定差异，同时对部分客户的坏账准备单项计提亦存在差异，因此应收账款坏账准备占余额的比例与标的公司存在一定差异。
2）预付款项
351报告期各期末，汇贤优策预付款项账龄情况
单位：万元
2021年12月31日
账龄账面余额比例减值准备账面价值
1年以内563.4395.97%-563.43
1-2年0.970.17%-0.97
2-3年0.000.00%-0.00
3年以上22.633.86%-22.63
合计587.04100.00%-587.04
2020年12月31日
账龄账面余额比例减值准备账面价值
1年以内291.9691.67%-291.96
1-2年3.491.10%-3.49
2-3年13.724.31%-13.72
3年以上9.312.92%-9.31
合计318.49100.00%-318.49
截至2020年末和2021年末，汇贤优策的预付款项账面价值分别为318.49万元和
587.04万元，占总资产的比重分别为0.68%和1.25%。预付款项主要为汇贤优策采购直
热机组、智能热水表等设备形成的预付款。2021年末汇贤优策预付款项账面价值较
2020年增加268.55万元，增幅84.32%，主要原因系2020年受疫情影响较大，标的公
司业务量下滑，采购量及对应的预付款项也随之处于较低水平。
*报告期各期末，汇贤优策前五大预付款项情况：
单位：万元
2021年12月31日
单位名称账面余额占预付款项余额的比例
重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司274.4446.75%
深圳市凯路创新科技有限公司80.6313.73%
深圳卓爱智洗科技有限公司31.645.39%
重庆摩尔水处理设备有限公司28.644.88%
重庆克来沃美的暖通设备销售有限公司19.963.4%
合计435.3074.15%
2020年12月31日
352单位名称账面余额占预付款项余额的比例
重庆克来沃美的暖通设备销售有限公司175.5655.12%
南方泵业股份有限公司24.937.83%
重庆庆鸿电器有限公司12.423.9%
山东拓览环保科技有限公司11.343.56%
温州市融生卫浴有限公司8.142.56%
合计232.3872.97%
2020年末和2021年末，汇贤优策前五大预付款项合计数分别为232.38万元、
435.30万元，占预付款项余额合计数比例分别为72.97%和74.15%。
4）其他应收款
*报告期各期末，汇贤优策其他应收款情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
账面余额坏账准备种类计提比账面价值金额比例金额例按组合计提
2857.42100.00%200.397.01%2657.03
坏账准备
合计2857.42100.00%200.397.01%2657.03
2020年12月31日
账面余额坏账准备种类计提比账面价值金额比例金额例按组合计提
2619.72100.00%161.656.17%2458.07
坏账准备
合计2619.72100.00%161.656.17%2458.07
截至2020年末和2021年末，汇贤优策其他应收款账面价值分别为2458.07万元和
2657.03万元，占总资产的比重分别为5.22%和5.62%。
*报告期各期末，汇贤优策其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
账龄账面余额比例账面余额比例
1年以内1111.2038.89%1232.2347.04%
3531-2年759.8326.59%748.6228.58%
2-3年501.5917.55%211.048.06%
3年以上484.8016.97%427.8416.33%
合计2857.42100.00%2619.72100.00%
*报告期各期末，汇贤优策的其他应收款款项性质如下：
单位：万元款项性质2021年12月31日2020年12月31日
押金保证金2662.642380.06
往来款99.77108.73
备用金28.4769.06
其他66.5461.88
合计2857.422619.72
报告期内，汇贤优策的其他应收款主要为押金保证金系支付融资租赁公司押金及园区热水供应系统运营管理业务的履约保证金。
5）存货
*报告期各期末，汇贤优策存货构成情况单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
库存商品259.8272.70%207.3347.09%
在产品97.5527.30%232.9252.91%
合计357.36100.00%440.26100.00%
截至2020年末和2021年末，汇贤优策存货的账面价值分别为440.26万元和357.36万元，占总资产比例分别为0.93%和0.76%。库存商品主要系热泵、水控等用于热水供应系统建设的设备及配件等，在产品主要系热水供应系统建设业务中的在建项目。汇贤优策2021年末的存货账面价值较2020年下降82.89万元，同比下降18.83%，其中在产品中，2020年部分热水供应系统建造项目未完工，无法结转收入成本，而2021年跨年未完工的项目金额较小，因此2021年末在产品金额较2020年末有所下降。
报告期内汇贤优策存货未计提跌价准备。
3546）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，汇贤优策一年内到期的非流动资产情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目账面余额减值准备账面价值
一年内到期的长期应收款117.96-117.96
2020年12月31日
项目账面余额减值准备账面价值
一年内到期的长期应收款143.56-143.56
截至2020年末和2021年末，汇贤优策一年内到期的非流动资产账面价值分别为
143.56万元和117.96万元，占资产总额的比重分别为0.30%和0.25%，主要系标的公司
空调出租业务产生的未来一年内到期应收回的款项。
7）其他流动资产
报告期各期末，汇贤优策其他流动资产情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
待抵扣进项税-492.58
预缴企业所得税105.89105.98
待摊费用-21.51
合计105.89620.07
截至2020年末和2021年末，汇贤优策其他流动资产的账面价值分别为620.07万元和105.89万元，占资产总额的比重分别为1.32%和0.22%，2021年末其他流动资产的账面价值较2020年末减少514.17万元，主要原因系2020年因疫情影响较大汇贤优策的营业收入显著下滑，存在较大金额的待抵扣进项税。
（2）非流动资产
1）长期应收款
截至2020年12月31日和2021年12月31日，汇贤优策长期应收款为833.42万元和831.62万元，占资产总额的比例分别为1.77%及1.76%，主要系开展空调租赁业务形
355成的应收租金款项。
2）固定资产
报告期各期末，汇贤优策的固定资产主要包括通用设备、专用设备及运输工具，报告期各期末汇贤优策固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
一、账面原值合计51597.91100.00%44415.51100.00%
其中：通用设备116.130.23%117.690.26%
专用设备51320.5599.46%44169.8299.45%
运输工具161.220.31%128.000.29%
二、累计折旧合计19728.21100.00%15017.01100.00%
其中：通用设备105.790.54%101.430.68%
专用设备19497.8198.83%14792.2598.50%
运输工具124.610.63%123.320.82%
三、账面价值合计31869.69100.00%29398.50100.00%
其中：通用设备10.350.03%16.260.06%
专用设备31822.7499.85%29377.5699.93%
运输工具36.610.11%4.680.02%
截至2020年12月31日及2021年12月31日，汇贤优策固定资产账面价值为
29398.50万元及31869.69万元，占资产总额的比例分别为62.38%及67.62%。固定资
产主要为专用设备、通用设备和运输工具，其中专用设备主要为热水供应设施，通用设备为电脑等办公设备。2021年末固定资产账面价值较2020年末增长2485.47万元，增幅8.41%，主要系园区热水供应系统运营管理业务新增建造完成热水供应设施。
3）在建工程
报告期各期末，汇贤优策的在建工程明细情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
356热水供应系统
831.20-831.20698.35-698.35
建设工程
截至2020年12月31日及2021年12月31日，汇贤优策在建工程账面价值分别为
698.35万元及831.20万元，占资产总额的比例分别为1.48%及1.76%，2021年末较2020年末在建工程增加132.85万元，增幅19.02%，主要为2021年标的公司热水服务业务量增长，热水安装工程增多。
4）无形资产
报告期各期末，汇贤优策的无形资产为软件，报告期各期末汇贤优策无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
一、账面原值合计449.46100%202.93100%
软件449.46100%202.93100%
二、累计摊销54.17100%22.08100%
软件54.17100%22.08100%
三、账面价值合计395.29100%180.85100%
软件395.29100%180.85100%
截至2020年12月31日及2021年12月31日，汇贤优策无形资产为180.85万元及
395.29万元，占资产总额的比例分别为0.38%及0.84%，2021年末无形资产较2020年
末增长214.45万元，主要原因系校盯软件开发完成，转入无形资产。
5）开发支出
报告期各期末汇贤优策开发支出具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
本期减少项目期初数本期增加期末数确认为无形资产转入当期损益
校盯软件117.85133.10250.95--
2020年12月31日
357本期减少
项目期初数本期增加期末数确认为无形资产转入当期损益
校盯软件82.54117.8582.54-117.85
截至2020年末和2021年末，汇贤优策开发支出为117.85万元和0万元，占资产总额的比例分别为0.25%和0%，汇贤优策开发支出系校盯软件委托第三方开发所支出费用，并已于2021年全部确认为无形资产。
7）递延所得税资产、递延所得税负债
*未经抵销的递延所得税资产
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备1116.83167.531075.26161.29
递延收益--4.760.71
可抵扣亏损9683.051452.469619.841442.98
合计10799.881619.9810699.861604.98
*未经抵销的递延所得税负债
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债固定资产一次
19354.642901.4914945.002239.59
性扣除
合计19354.642901.4914945.002239.59
2、负债构成分析
报告期各期末，汇贤优策合并负债构成情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动负债：
短期借款2764.083666.42
应付账款4783.705465.80
合同负债1022.951311.31
358项目2021年12月31日2020年12月31日
应付职工薪酬422.98296.17
应交税费36.1111.29
其他应付款771.311174.49
一年内到期的非流动负债4039.975196.34
其他流动负债61.3878.68
流动负债合计13902.4817200.50
非流动负债：
长期应付款3548.354985.11
递延收益66.06213.78
递延所得税负债2901.492239.59
非流动负债合计6515.907438.47
负债合计20418.3724638.97
截至2020年末和2021年末，汇贤优策的总负债分别为24638.97万元和20418.37万元，流动负债占总负债的比例分别为69.81%和68.09%。负债主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延所得税负债等。报告期内，汇贤优策主要负债情况分析如下：
（1）流动负债
1）短期借款
报告期各期末，汇贤优策的短期借款主要为保证借款、质押借款和质押及抵押借款，汇贤优策短期借款具体情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
保证借款801.54160.17
质押借款960.953506.25
质押及抵押借款1001.59-
合计2764.083666.42
截至2020年12月31日和2021年12月31日，汇贤优策短期借款为3666.42万元和2764.08万元，占负债总额的比例分别为14.88%和13.54%。2021年末汇贤优策短期
359借款较2020年末减少902.34万元，降幅24.61%，主要系2021年标的公司较2020年受
疫情影响程度降低，业绩有所恢复，自身资金周转能力增强，且有股东投入资金，现金流较为充裕。
2）应付账款
报告期各期末，汇贤优策的应付账款主要为应付工程款、应付货款，汇贤优策应付账款具体情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
应付工程款1735.941820.07
应付货款3047.763645.73
合计4783.705465.80
截至2020年12月31日和2021年12月31日，汇贤优策的应付账款分别为5465.80万元和4783.70万元，占负债总额的比例分别为22.18%和23.44%。报告期内，汇贤优策的应付账款与采购金额情况相匹配。
3）合同负债
截至2020年12月31日和2021年12月31日，汇贤优策的合同负债分别为1311.31万元和1022.95万元，占负债总额的比例分别为5.32%和5.01%。报告期内汇贤优策合同负债系预收热水消费款。
4）应付职工薪酬
报告期各期末，汇贤优策应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
短期薪酬421.78294.97
离职后福利—设定提存计划--
辞退福利1.201.20
合计422.98296.17
截至2020年12月31日和2021年12月31日，汇贤优策的应付职工薪酬分别为
360296.17万元和422.98万元，占负债总额的比例分别为1.20%和2.07%。2021年末汇贤
优策应付职工薪酬较2020年末增加126.81万元，增幅42.81%，主要系2021年效益提升，奖金增加。
5）应交税费
报告期各期末，汇贤优策应交税费具体情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
增值税25.3870.29%3.4130.19%
企业所得税1.103.05%1.2911.47%
代扣代缴个人所得税6.5418.11%6.2755.54%
城市维护建设税0.591.62%0.141.24%
教育费附加0.250.69%0.060.53%
地方教育附加0.170.46%0.040.35%
印花税2.095.78%0.080.68%
合计36.11100.00%11.29100.00%
截至2020年12月31日和2021年12月31日，汇贤优策的应交税费分别为11.29万元和36.11万元，占负债总额的比例分别为0.05%和0.18%。应交税费主要为增值税及代扣代缴个人所得税，2021年末汇贤优策应交税费较2020年末增加24.83万元，主要原因系2021年受疫情影响较小，业务恢复正常，营业收入增加，税款缴纳增多。
6）其他应付款
报告期各期末，汇贤优策其他应付款明细如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例
代收代付管理费544.3070.57%537.6245.78%
拆借款本金及利息--419.3035.70%
押金保证金177.9823.07%147.3712.55%
其他49.036.36%70.205.98%
361合计771.31100.00%1174.49100.00%
截至2020年12月31日和2021年12月31日，汇贤优策的其他应付款分别为
1174.49万元和771.31万元，占负债总额的比例分别为4.77%和3.78%，2021年末汇贤
优策其他应付款较2020年末减少403.18万元，同比减少34.33%。其他应付款主要包括员工借款、园区热水供应系统运营管理业务中学生使用热水消费卡押金及待向部分
学校支付的管理费用，其中员工借款已于2021年清还。
7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，汇贤优策一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
一年内到期的长期应付款4039.974110.10
一年内到期的长期借款-1086.24
合计4039.975196.34
截至2020年12月31日和2021年12月31日，汇贤优策的一年内到期的非流动负债分别为5196.34万元和4039.97万元，占负债总额的比例分别为21.09%和19.79%。
截至2021年末，公司一年内到期的长期借款均已还清。
（2）非流动负债
1）长期应付款
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
尚未支付的长期应付款8278.5910296.58
减：未确认融资费用690.271201.38
减：一年内到期的长期应付款4039.974110.10
合计3548.354985.11
截至2020年12月31日和2021年12月31日，汇贤优策的长期应付款分别为
4985.11万元及3548.35万元，占负债总额的比例分别为20.23%和17.38%。标的公司
长期应付款主要系应付融资租赁公司的设备租赁款。
2）递延收益
362报告期各期末，汇贤优策递延收益明细如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日形成原因
政府补助65.3888.48与资产相关
增值税进项税加计扣除0.68125.29税收优惠加计扣除
合计66.06213.78-
截至2020年12月31日和2021年12月31日，汇贤优策的递延收益分别为213.78万元和66.06万元，包括政府补助及增值税进项税加计扣除，占负债总额的比例分别为
0.87%和0.32%。2021年末汇贤优策递延收益较2020年末减少147.72万元，降幅
69.10%，主要系2021年享受2020年留存的增值税进项加计扣除优惠，递延收益确认
为当期收益所致。
其中，报告期各期末汇贤优策政府补助明细如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日形成原因
中医院建筑节能补助项目-4.76与资产相关
重庆理工大学热水项目补助29.0534.17与资产相关重庆医科大学附属口腔医院节能
36.3349.55与资产相关
项目补助
合计65.3888.48-
（3）偿债能力分析
报告期内，汇贤优策偿债能力相关指标如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
流动比率（倍）0.830.67
速动比率（倍）0.810.65
资产负债率43.32%55.43%
息税折旧摊销前利润（万元）10348.895448.74
利息保障倍数（倍）9.444.72注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
363资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至2020年末和2021年末，汇贤优策流动比率分别为0.67和0.83，速动比率分别为0.65和0.81，报告期内，汇贤优策的短期偿债能力有所增强，短期偿债风险相对较小。
2021年末汇贤优策资产负债率较2020年末有所下降，利息保障倍数上升，长期偿
债能力及抗风险能力增强。
（4）营运能力分析
报告期内，汇贤优策营运能力相关指标如下：
项目2021年度2020年度
总资产周转率（次/年）0.460.30
应收账款周转率（次/年）5.602.99
存货周转率（次/年）35.9922.82
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据（应收账款和存货取账面净值）为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2020年度和2021年度，汇贤优策总资产周转率分别为0.30和0.46，应收账款周转
率分别为2.99和5.60，存货周转率分别为22.82和35.99，2021年较2020年总资产周
转率、应收账款周转率和存货周转率均有所提高。
（二）汇贤优策盈利能力分析
报告期内，汇贤优策利润表各项目情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
一、营业总收入21117.4812565.85
营业收入21117.4812565.85
二、营业总成本14351.5910205.94
364项目2021年度2020年度
营业成本14351.5910205.94
税金及附加11.794.83
销售费用723.33757.69
管理费用919.63756.26
研发费用34.8823.96
财务费用1123.371263.48
其中：利息费用1108.401163.39
利息收入12.158.58
其他收益430.20132.91
投资收益0.00-24.00信用减值损失（损失以“-”-56.97238.99号填列）资产处置收益（损失以“-”
1.47-0.22号填列）
三、营业利润4327.59-98.63
营业外收入4.1512.37
营业外支出35.990.64
四、利润总额4295.75-86.91
所得税费用647.3549.82
五、净利润3648.40-136.72
按经营持续性分类0.000.00
持续经营净利润3648.40-136.72
终止经营净利润--
按所有权归属分类0.000.00
归属于母公司所有者的净利润3679.61-83.50
少数股东损益-31.21-53.22
六、其他综合收益的税后净额--归属于母公司所有者的其他综
--合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合收
--益的税后净额
七、综合收益总额3648.40-136.72归属于母公司所有者的综合收
3679.61-83.50
益总额归属于少数股东的综合收益总
-31.21-53.22额
365项目2021年度2020年度
八、每股收益
基本每股收益（元）0.64-0.02
稀释每股收益（元）0.64-0.02
1、营业收入
（1）营业收入构成情况
报告期内，汇贤优策营业收入构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
主营业务收入20330.4696.27%11968.0095.24%
其他业务收入787.033.73%597.854.76%
合计21117.48100.00%12565.85100.00%
2020年度和2021年度，汇贤优策营业收入分别为12565.85万元和21117.48万元。
其中，主营业务收入分别为11968.00万元和20330.46万元，占各期营业收入的比例达到95.24%和96.27%，主营业务收入主要来源于园区热水供应系统运营管理业务和热水供应系统建设业务；报告期内其他业务收入分别为597.85万元和787.03万元，占各期营业收入比例分别为4.76%和3.73%，主要为维护费收入、空调租赁服务收入、吹风机业务收入以及洗衣机业务收入等。
（2）营业收入变动情况
报告期内，汇贤优策营业收入增长较快。2021年度营业收入较2020年度同期增加8551.63万元，同比增长68.05%；2021年度主营业务收入较2020年度同期增加
8507.74万元，同比增长67.71%。2020年主营业务收入较低原因主要系疫情影响，各
高校学生在校时间较短，热水消费较少，因此影响热水服务收入。2021年疫情处于常态化管控，学生校园学习生活受影响较小，此外汇贤优策加大了客户和项目的开拓力度，因此生产经营恢复正常的同时，收入亦有所增加。
（3）主营业务收入按业务类别划分
366报告期内，汇贤优策主营收入按业务类别划分构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
园区热水供应系统运营管理业务18716.0492.06%11455.4395.72%
热水供应系统建设业务1519.947.48%425.793.56%
其他业务94.480.46%86.780.73%
合计20330.46100.00%11968.00100.00%
园区热水供应系统运营管理业务、热水供应系统建设业务系汇贤优策主营业务收
入的主要组成部分，报告期内两类业务合计占主营业务收入的比例分别为99.54%及
99.27%。主营业务收入中的其他收入主要为 EMC 能源合同管理服务等。
1）园区热水供应系统运营管理业务
报告期内，园区热水供应系统运营管理业务收入分别为11455.43万元及18716.04万元，占主营业务收入比例分别为95.72%及92.06%。报告期内，园区热水供应系统运营管理业务收入增长较多，主要系2020年疫情爆发，各高校学生在校时间较少，因此热水消费减少，导致该业务收入较低；2021年疫情逐步常态化，学生在校时间受其影响较小，此外汇贤优策加大了客户和项目的开拓力度，因此生产经营恢复正常的同时，收入亦有所增加。
2）热水供应系统建设业务
报告期内，热水供应系统建设业务收入分别为425.79万元及1519.94万元，占主营业务收入比例分别为3.56%及7.48%。2021年热水供应系统建设业务较2020年收入增加1094.15万元，主要系标的公司进一步拓展监狱、机关类客户热水供应系统建设项目。
（4）汇贤优策营业收入季节性分析
汇贤优策的园区热水供应系统运营管理业务主要客户为学校，学生放假时间一般为每年的一月至二月以及六月至八月，因此每年的该时间段学校的热水供应量与消费量会显著减少。同时，热水的消耗量呈现夏季较少而冬季较多的趋势，主要原因系一
367方面夏季通常为学校暑假，在校学生人数较少；另一方面学生最终用水通常系热泵出
水与室温冷水混合的结果，而冬天室温低，故如果需要同样温度的洗澡水，热水出水比重较高，且冬季学生除洗澡外平日洗手、洗漱及清洗衣物亦会比夏季使用更多热水。
因此，汇贤优策园区热水供应系统运营管理业务开展具有季节性。
（5）汇贤优策近三年主要利润表数据变动情况及分析
1）标的公司2019-2021年度主要利润表数据变动情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入21117.4812565.8518118.12
营业成本14351.5910205.9412533.70
毛利率32.04%18.78%30.82%
归属于母公司所有者的净利润3648.40-136.721502.65
注：2019年度数据未经审计
2019-2021年度，标的公司的营业收入分别为18118.12万元、12565.85万元
和21117.48万元。2020年度营业收入较2019年度同期减少5552.27万元，同比下降30.64%；主要系2020年为疫情爆发初始阶段，各高校学生在校时间受疫情影响较大，热水消费大幅减少，因此导致标的公司核心业务热水供应系统运营管理服务收入大幅下降。2021年度标的公司营业收入较2020年度增加8551.63万元，同比增长
68.05%，较2019年度增加2999.36万元，增长率为16.55%，主要系2021年疫情进
入常态化防控局势，对复工、复学的不利影响得到控制，且标的公司主营业务进一步拓展，项目数量增加，业务规模有所扩大。
2019-2021年度标的公司毛利率分别为30.82%、18.78%和32.04%。2020年，标
的公司毛利率较低，系2020年受疫情爆发影响，各地学校开学时间延迟，学生在校时间大大减少，导致热水设备使用率较低，学生热水消费大幅减少，但热水设备的折旧摊销并未减少，故而毛利率大幅下降。2021年度，疫情进入常态化防控局势，标的公司业务得以恢复，毛利率恢复至正常水平，较2019年度略有增长。
2019-2021年度标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1592.75万元、-
83.50万元和3679.61万元。2020年度标的公司亏损，主要系受疫情影响，导致标
368的公司主营业务收入大幅下降，而设备折旧摊销等固定成本的存在致使毛利率大幅下降，进而导致亏损。2021年度，标的公司业务恢复至正常水平，归属于母公司所有者的净利润较2019年度增加142.80%，主要系1）随着标的公司业务规模扩大，营业收入增加，实现的净利润有所增加；2）标的公司成本控制有所成效，费用支出有所下降，2021年度期间费用较2019年度减少455.59万元，同比下降13.99%；3）2019年末，标的公司综合评估应收账款未来现金流量，对部分账龄较长，预期无法收回的应收账款单项计提坏账准备541.61万元，导致当期净利润有所下降。
3）与同行业可比公司趋势对比情况
同行业可比公司正蓝节能2019-2021年利润表主要项目变动情况：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入12128.836510.019141.36
营业成本6395.594733.304944.93
毛利率47.27%27.29%45.91%
归属于母公司所有者的净利润2894.35307.711545.47
由上表可知，2021年正蓝节能营业收入及归属于母公司所有者的净利润较2019年均有不同程度增长，而两年度毛利率基本保持一致；2021年正蓝节能营业收入、归属于母公司所有者的净利润及毛利率较2020年均大幅增长，系2020年其热水供应服务业务受疫情影响，业绩大幅下滑。因此，标的公司近三年主要财务数据变动趋势与同行业可比公司正蓝节能相比较为一致。
2、营业成本
1）营业成本构成
报告期内，汇贤优策营业成本构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
主营业务成本14069.5698.03%9982.0897.81%
其他业务成本282.031.97%223.862.19%
3692021年度2020年度
项目金额比例金额比例
合计14351.59100.00%10205.94100.00%
2020年度和2021年度，汇贤优策营业成本分别为10205.94万元和14351.59万元。其中，主营业务收入分别为9982.08万元和14069.56万元，占各期营业收入的比例达到97.81%和98.03%。
2）主营业务成本构成
报告期内，汇贤优策主营业务成本按业务类别划分构成如下：
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
园区热水供应系统运营管理业务13203.0693.84%9534.5095.52%
热水供应系统建设业务822.005.84%337.883.38%
其他业务44.500.32%109.701.10%
合计14069.56100.00%9982.08100.00%
报告期内，汇贤优策主营业务成本结构较为稳定，其中报告期内两年汇贤优策核心业务园区热水供应系统运营管理业务成本占标的公司主营业务成本的比重均达90%以上。
3）主营业务成本按业务类别构成情况
*园区热水供应系统运营管理业务
单位：万元
2021年度2020年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）
水电成本6109.5946.273561.9237.36
折旧摊销4836.8836.634252.2744.60
其他2256.5917.091720.3118.04
合计13203.06100.009534.50100.00
*热水供应系统建设业务
370单位：万元
2021年度2020年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）
材料投入372.8945.36166.9949.42
费用投入228.8627.8490.1626.68
人工成本220.2626.8080.7423.89
合计822100.00337.88100.00
*其他
单位：万元
2021年度2020年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）
折旧摊销41.6993.67103.5894.42
材料投入1.964.412.542.32
其他0.851.923.583.26
合计44.50100.00%109.70100.00%
3、毛利及毛利率分析
（1）汇贤优策主营业务按业务类别毛利及毛利率情况
报告期内，汇贤优策主营业务按业务类别毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目毛利毛利率毛利毛利率
园区热水供应系统运营管理业务5512.9829.46%1920.9316.77%
热水供应系统建设业务697.9445.92%87.9120.65%
其他业务49.9752.90%-22.92-26.42%
合计6260.8930.80%1985.9216.59%
报告期内，标的公司园区热水供应系统运营管理业务的毛利率分别为16.77%和
29.46%。2020年毛利率显著较低，主要原因系2020年受疫情爆发的影响，各地学校开
学时间延迟，学生在校时间大大减少，导致热水设备使用率较低，学生热水消费大幅减少，但热水设备的折旧摊销并未减少，故而毛利率大幅下降。随着疫情管控的常态化，2021年疫情对于复工复学的不利影响大大降低，学生在校时间受到的影响减小，
371故而毛利率恢复至正常水平，盈利能力较2020年显著提升。
单位：万元
2021年2020年
项目占热水供应系统运占热水供应系统运营金额金额营业务收入的比例业务收入的比例
水电成本6090.5932.55%3556.5831.10%
折旧摊销4821.8425.77%4245.9037.13%
其他2189.3311.70%1666.5914.58%
如上表所示，2020年及2021年水电成本占热水供应系统运营业务收入的比例分别为31.10%和32.55%，相对稳定，而折旧摊销占热水供应系统运营业务收入的比例分别为37.13%和25.77%。由此可见，2020年折旧摊销形成的固定成本是导致毛利率较低的主要原因。
报告期内，标的公司热水供应系统建设业务的毛利率分别为20.65%和45.92%。
2021年毛利率相较2020年大幅提高，主要原因系：（1）2020年受疫情影响，材料、人
工成本均有所上涨；（2）2021年毛利率较高的监狱类客户的项目收入占比提升，且设备采购价格有所下降。
（2）与可比公司主营业务毛利率对比分析证券代码证券简称2021年度2020年度
603300.SH 华铁应急 52.01% 53.93%
600984.SH 建设机械 35.00% 38.03%
000882.SZ 华联股份 52.01% 35.85%
836151.NQ 正蓝节能 47.36% 27.29%
839305.NQ 尼普顿 41.26% 32.15%
平均值45.53%37.45%
汇贤优策30.08%16.59%
标的公司可比公司中华铁应急、建设机械以租赁服务业务为主，华联股份以商业运营业务为主，虽然同属提供设备/场地运营服务的公司，但所属细分市场与标的公司差异较大；尼普顿的主营业务中含有智慧洗浴服务，根据尼普顿2021年年度报告显示，2021年以及2020年热水服务营业收入分别为3632.15万元、1772.65万元，占当年主营业务收入分别为19.55%、10.53%，尼普顿第一大业务为空调租赁业372务，占主营业务收入接近50%，因此业务构成与标的公司同样存在较大差异。因此，
选用同细分市场，且同样以热水服务作为最主要营业收入来源的正蓝节能与标的公司进行进一步对比。标的公司核心业务园区热水供应系统运营管理业务成本构成与正蓝节能主营业务成本构成对比具体情况如下：
年份2021年2020年重庆汇贤正蓝节能重庆汇贤正蓝节能成本项目占比（%）占比（%）占比（%）占比（%）
水电成本46.2744.6537.3621.01
折旧摊销36.6335.0544.6048.70
其他17.0920.3018.0430.29
合计100.00100.00100.00100.00
毛利率29.4647.3616.7727.29
由上表可知，2020年标的公司与正蓝节能的热水服务业务受疫情影响，水电成本占该业务总成本比例较2021年偏低，而作为固定成本的折旧摊销占总成本比例较高；2021年，受疫情影响削弱，两家公司热水服务业务经营情况均有所恢复，各项成本构成占该业务总成本的比例差距不大。
标的公司与正蓝节能成本构成类似，其毛利率远低于正蓝节能原因系：1）标的公司主要客户集中在重庆、云南、贵州、四川等西南地区，而正蓝节能主要客户集中在江浙等华东地区，华东地区高校学生消费热水的单价较西南地区显著要高，而水电成本的单价则无明显差异；且华东地区经济发展水平、生活水平相较于西南地区更高，学生用户的人均热水消费能力也更强。2）正蓝节能与汇贤优策的热源配置不同，正蓝节能的大部分客户（项目）均同时铺设了太阳能热源系统，即采用太阳能与空气能混合热水系统，而汇贤优策的客户（项目）中铺设太阳能热源系统的较少，导致正蓝节能的电力成本低于汇贤优策。
4、税金及附加分析
报告期内，汇贤优策税金及附加情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
城市维护建设税2.150.11
373项目2021年度2020年度
教育费附加0.920.04
地方教育费附加0.610.03
印花税8.114.64
合计11.794.83
2020年度和2021年度，汇贤优策税金及附加分别为4.83万元和11.79万元，主要
包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。
5、期间费用分析
报告期内，汇贤优策期间费用情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比营业收入金额占比营业收入
销售费用723.333.43%757.696.03%
管理费用919.634.35%756.266.02%
研发费用34.880.17%23.960.19%
财务费用1123.375.32%1263.4810.05%
合计2801.2113.26%2801.3822.29%
2020年度和2021年度，汇贤优策期间费用分别为2801.38万元和2801.21万元，
占营业收入比例分别为22.29%和13.26%，报告期内期间费用金额较为稳定，2020年期间费用占营业收入比例较高原因系受疫情影响，2020年营业收入与2021年相比较低，同时相关人员等规模并未成比例变动所致。
（1）销售费用
报告期内，汇贤优策销售费用明细如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
职工薪酬511.7770.75%505.0766.66%
业务招待费87.9512.16%85.4611.28%
差旅费59.398.21%65.388.63%
3742021年度2020年度
项目金额占比金额占比
办公费23.063.19%16.672.20%
维修费9.461.31%2.300.30%
投标费7.951.10%21.722.87%
折旧及摊销0.400.05%1.050.14%
其他23.333.23%60.037.92%
合计723.33100.00%757.69100.00%报告期，汇贤优策销售费用主要为职工薪酬、业务招待费及差旅费等。2020年度和2021年度，汇贤优策销售费用分别为757.69万元和723.33万元，占比营业收入分别为6.03%和3.43%，报告期内汇贤优策销售费用变动较为平稳。
（2）管理费用
报告期内，汇贤优策管理费用明细如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
职工薪酬522.1356.78%377.3349.89%
中介机构费用138.5615.07%84.9611.23%
租赁费95.7810.41%121.4616.06%
业务招待费51.925.65%50.696.70%
办公费44.904.88%40.635.37%
差旅费15.961.74%14.871.97%
折旧及摊销9.751.06%10.771.42%
其他40.624.42%55.547.34%
合计919.63100.00%756.26100.00%
汇贤优策管理费用主要为职工薪酬、折旧和咨询费及中介机构费用等，其中中介机构费用，主要为法律顾问费、审计评估费、税务顾问费等。2020年度和2021年度，汇贤优策管理费用分别为756.26万元和919.63万元，占营业收入比例分别为6.02%和
4.35%，2021年度汇贤优策管理费用较2020年度增加163.37万元，增幅21.60%。2020年度管理费用较低原因系受疫情影响，员工工资及公司正常开支均大幅缩减，报告期
375内管理费用及费用率变动具备合理性。
（3）研发费用
报告期内，汇贤优策研发费用明细如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
技术服务费30.2586.73%20.2484.50%
职工薪酬1.895.42%0.000.00%
其他2.747.85%3.7115.50%
合计34.88100.00%23.96100.00%
汇贤优策研发费用包括技术服务费、职工薪酬费用等。2020年度和2021年度，汇贤优策研发费用分别为23.96万元和34.88万元，占营业收入比例分别为0.19%和0.17%，报告期内研发费用占营业收入比例较为稳定，与营业收入变动相匹配。
（4）财务费用
报告期内，汇贤优策财务费用明细如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
利息支出1108.401163.39
减：利息收入12.158.58
手续费支出27.12108.67
合计1123.371263.48
汇贤优策财务费用主要为借款利息费用。2020年度和2021年度，汇贤优策财务费用分别为1263.48万元和1123.37万元，占营业收入比例分别为10.05%和5.32%，其中2020年手续费支出金额较大，主要系支付的融资担保费。
6、其他收益
报告期内，汇贤优策其他收益明细如下：
376单位：万元
项目2021年度2020年度
与资产相关的政府补助23.1046.91
与收益相关的政府补助189.3485.11
代扣个人所得税手续费返还0.960.89
进项税额加计抵减216.79-
合计430.20132.91
2020年度和2021年度，汇贤优策其他收益分别为132.91万元和430.20万元，占
营业收入比例分别为1.06%和2.04%。
7、信用减值损失
报告期内，汇贤优策信用减值损失系计提的坏账准备。2020年度和2021年度，汇贤优策信用减值损失分别为238.99万元和-56.97万元，占营业收入比例分别为1.90%和-0.27%。2021年度汇贤优策信用减值损失较2020年度减少295.95万元，主要为2020年收回部分2019年期末单项计提应收账款，转回部分信用减值损失所致。
8、营业外收入
报告期内，汇贤优策营业外收入具体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
违约金、罚没收入0.759.20
其他3.403.16
合计4.1512.37
9、营业外支出
报告期内，汇贤优策营业外支出具体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
非流动资产毁损报废损失-0.08
违约赔偿支出23.25-
对外捐赠12.690.50
其他0.050.07
377项目2021年度2020年度
合计35.990.64
2020年度和2021年度，汇贤优策营业外支出分别为0.64万元和35.99万元，其中
2021年违约赔偿支出系办公室租房合同提前解除所支付的违约金。
10、所得税费用
报告期内，汇贤优策所得税费用明细如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
当期所得税费用0.450.50
递延所得税费用646.9049.31
合计647.3549.82
2020年度和2021年度，汇贤优策所得税费用分别为49.82万元和647.35万元，
2021年度汇贤优策所得税费用较2020年度增加597.53万元，主要系500万元以下固定
资产享受一次性扣除税收政策，与会计分期确认折旧产生差异。
11、非经常性损益对汇贤优策经营成果的影响
报告期内，汇贤优策非经常性损益具体情况如下：
单位：万元金额项目
2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
1.47-0.30
分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政212.44135.87府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、--24.00衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出3.9511.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目217.760.89
小计435.61124.26
378金额
项目
2021年度2020年度
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）64.3618.00
少数股东权益影响额（税后）4.592.52
归属于母公司所有者的非经常性损益净额366.67103.74
2020年度和2021年度，汇贤优策归母非经常性损益净额分别为103.74万元和
366.67万元，主要系收到的政府补助和进项税加计扣除，2021年度归母非经常性损益
净额较2020年度增加262.93万元，主要由进项税加计扣除增加所致。
报告期汇贤优策归属于母公司所有者的非经常性损益发生金额较小，对汇贤优策的盈利能力不构成重大影响。
（三）汇贤优策现金流量分析汇贤优策报告期内现金流量情况如下
单位：万元项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额9284.327345.32
投资活动产生的现金流量净额-8039.86-6719.81
筹资活动产生的现金流量净额-1760.571375.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响--
现金及现金等价物净增加额-516.112001.37
期末现金及现金等价物余额3663.584179.69
1、经营活动产生的现金流变动原因及合理性
单位：万元项目2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金21647.2613616.64
收到的税费返还-88.93
收到其他与经营活动有关的现金275.02681.55
经营活动现金流入小计21922.2814387.12
购买商品、接受劳务支付的现金8924.523023.38
支付给职工以及为职工支付的现金2381.822164.27
支付的各项税费31.1616.66
379项目2021年度2020年度
支付其他与经营活动有关的现金1300.461837.50
经营活动现金流出小计12637.967041.81
经营活动产生的现金流量净额9284.327345.32
（1）经营活动产生的现金流量净额变动情况
2020年度和2021年度，汇贤优策经营活动产生的现金流量净额分别为7345.32万
元和9284.32万元。2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年增加了1939.00万元，主要系2021年度受疫情影响较小，汇贤优策的热水服务业务收入增长较多。
（2）经营性现金流净额与净利润对比
单位：万元项目2021年度2020年度
净利润3648.40-136.72
加：资产减值准备56.97238.99
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
4924.814362.21
旧
无形资产摊销32.0816.11
长期待摊费用摊销-2.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-1.470.22（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-0.08
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--
财务费用（收益以“－”号填列）1108.401258.86
投资损失（收益以“－”号填列）-24.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-15.00-1089.64
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）661.901138.96
存货的减少（增加以“－”号填列）82.89-5.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-704.55162.75
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-510.111372.32
其他--
经营活动产生的现金流量净额9284.327345.32
2020年度和2021年度，经营活动产生的现金流量金额高于净利润，主要系以下原
因所致：A、固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧等支出计入当期损益但
380未发生现金支出；B、财务费用计入当期损益但不属于经营活动产生的现金流；C、经
营性应收、应付项目的变动影响。
2、投资活动产生的现金流量变动原因及合理性
单位：万元项目2021年度2020年度
收回投资收到的现金-1.00
取得投资收益收到的现金-0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
1.800.38
净额
投资活动现金流入小计1.801.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8041.666720.18
投资支付的现金-1.00
投资活动现金流出小计8041.666721.18
投资活动产生的现金流量净额-8039.86-6719.81
2020年度和2021年度，汇贤优策投资活动产生的现金流量净额分别为-6719.81万
元和-8039.86万元，均为负值，主要系汇贤优策报告期新项目有力拓展，产生较多固定资产购置支出所致。
3、筹资活动产生的现金流量变动原因及合理性
单位：万元项目2021年度2020年度
吸收投资收到的现金3420.0020.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-20.00
取得借款收到的现金3060.0010190.00
收到其他与筹资活动有关的现金4000.00607.00
筹资活动现金流入小计10480.0010817.00
偿还债务支付的现金5440.237854.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金380.02355.95
支付其他与筹资活动有关的现金6420.331230.96
筹资活动现金流出小计12240.579441.14
筹资活动产生的现金流量净额-1760.571375.86
2020年度和2021年度，汇贤优策筹资活动产生的现金流量净额分别为1375.86万
381元和-1760.57万元，变动原因主要系汇贤优策2021年适当缩减了借款规模所致。其中
2021年支付其他与筹资活动有关的现金主要系长期应付款融资租赁所支付的租金及利息等款项所致。
4、汇贤优策流动性风险分析
截止2021年末，标的公司有息负债余额约为1.23亿元，有息负债率为26.09%，整体有息负债规模较低。
2021年末标的公司尚未偿还的借款情况统计如下：
单位：万元贷款银行贷款到期日未偿还本金利率授信额度授信期间重庆银行股份有限公司
2022/3/18800.006.30%1000.002021/3/5-2022/3/4
人民路支行重庆银行股份有限公司
2022/4/24400.006.30%500.002021/3/5-2022/3/4
人民路支行中国民生银行股份有限
2022/6/301000.005.20%1000.002021/6/29-2022/6/28
公司重庆解放碑支行招商银行股份有限公司
2022/12/27560.005.80%1200.002021/12/2-2022/12/1
重庆高新区支行
通常情况下，流动性风险主要来源于有息负债，特别是一年内应偿还的借款，包括短期借款及一年内到期的非流动负债，2021年末，企业尚未偿还的短期借款金额为
2764.08万元，一年内到期的非流动负债为4039.97万元，合计6804.05万元。
截止目前，标的公司与多家大型银行保持良好的业务合作关系，部分银行已经重新进行授信额度审批，完成续贷，目前取得的银行授信情况如下：
单位：万元授信银行授信起始日授信到期日授信额度利率
重庆银行2022/4/82024/4/8800.006.15%
招商银行2022/3/22023/2/281200.005.80%
渤海银行重庆分行2022/5/232023/5/222000.006.50%
截至2021年末，标的公司货币资金余额为3663.58万元，2021年度，标的公司经营活动现金流量基本情况如下:
382单位：万元
项目2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金21647.26
收到其他与经营活动有关的现金275.02
经营活动现金流入小计21922.28
购买商品、接受劳务支付的现金8924.52
支付给职工以及为职工支付的现金2381.82
支付的各项税费31.16
支付其他与经营活动有关的现金1300.46
经营活动现金流出小计12637.96
经营活动产生的现金流量净额9284.32
标的公司主营业务为园区热水供应系统运营管理与热水供应系统建设，目前的主要客户为学校、监狱等，通常采用直销模式进行销售，具有良好的经营现金流创造能力。标的公司的经营现金流稳健，经营现金流入可以满足日常经营活动资金需求。未来经营活动能为标的公司带来持续的流动性，能够满足标的公司日常生产经营及短期偿债需要，其偿债压力、财务风险及流动性风险较小。
综上所述，标的公司负债结构以流动负债为主且结构较为稳定，债务期限结构良好，且标的公司具备较强的持续盈利能力，经营活动能为标的公司带来持续的流动性，偿债能力较强，不存在影响流动性的重大不利因素。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主要业务为热水节能服务及影视业务。公司于2022年4月
13日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会第十二次会议，审
议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》；公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》。公司拟调整公
383司战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。通过本次交易，上市公司进一步扩大节能服务产业的业务规模，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
汇贤优策在园区热水节能服务领域具有领先的竞争优势和行业地位，其客户群体以重庆、云南、贵州、四川等西南地区为主，同时辐射长三角等全国范围。收购汇贤优策后，上市公司将充分整合正蓝节能与汇贤优策各自的渠道优势、管理经验，形成业务协同，提高经营效率。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2021年2020年
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入23345.8544463.3318644.0131209.86
营业利润-9837.60-5787.71-4447.86-4824.19
利润总额-9197.35-5179.30-5846.36-6210.97
净利润-2957.13455.23-4683.37-5056.14归属于母公司所有者
-4000.21-556.65-4683.37-5002.92净利润
净资产收益率-1.19%-0.17%-1.35%-1.51%
基本每股收益（元）-0.05-0.01-0.05-0.06
注1：上市公司2020、2021年度财务数据经审计；上市公司2020、2021年备考财务数据已经审阅。
注2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益显著增加。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高公司盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
单位：万元项目2021年12月31日
384交易前交易后（备考）变动率
流动资产192560.61204143.266.02%
非流动资产170951.05223249.5530.59%
资产总额363511.66427392.8117.57%
流动负债10693.1067577.26531.97%
非流动负债13078.3520001.3352.93%
负债总额23771.4587578.59268.42%
所有者权益339740.21339814.220.02%
归属于母公司所有者权益333991.62333991.620.00%
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。
1、主要优势具体请参见本章节“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”内容。
2、主要劣势
通过本次交易将实现上市公司的业务转型，上市公司与汇贤优策将在员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行融合，实现协同发展。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析
单位：万元
2021年12月31日
项目
交易前交易后（备考）变动率
流动资产192560.61204143.266.02%
非流动资产170951.05223249.5530.59%
资产总额363511.66427392.8117.57%
流动负债10693.1067577.26531.97%
非流动负债13078.3520001.3352.93%
负债总额23771.4587578.59268.42%
3852021年12月31日
项目
交易前交易后（备考）变动率
所有者权益339740.21339814.220.02%
归属于母公司所有者权益333991.62333991.620.00%
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。
本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有所增加，但资产结构、负债结构未发生较大变化。
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
2021年12月31日
项目
交易前交易后（备考）变动率
流动比率18.013.02-83.23%
速动比率17.802.98-83.24%
资产负债率6.54%20.49%213.30%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，但仍然维持在较高水平，上市公司短期偿债能力良好；上市公司合并报表层面的资产负债率略有提升，但依然维持在较低水平，长期偿债能力良好。
3、本次交易对上市公司财务负担的分析
（1）本次交易需支付对价
本次交易为上市公司通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额合计不超过42981.68万元。具体而言，交易对价支付安排如下：
1）就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出售
股权转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于
3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价
款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
3862）就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关交
易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在标的公司完成股权转让过户手续后10个工作日内向相关交易对方支付全部剩余价款。
3）就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市
公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。
截至2022年3月末，上市公司货币资金金额为165459.40万元，且不存在权利受限的情形，而总负债金额仅为20966.27万元，其中流动负债金额为9219.80万元。除收购汇贤优策股权、回购本公司股份（不低于人民币6500万元（含）且不超过人民币13000万元（含））外，近期上市公司无大额资本性支出的计划或安排，故而本次交易不会对上市公司造成较大财务负担。
（2）本次交易完成后，上市公司拟投入资金规模
根据评估报告，标的公司预测期各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年资本性支出8221.127042.505357.474418.446150.13
标的公司2021年实现净利润3648.40万元，经营性活动现金流净额为10488.32万元，参考公司历史经营状况及业绩情况，预计2022年经营活动现金流量净额为1亿元以上，且银行授信相对充裕，2022年资本性支出预计为8221.12万元，2021年末短期借款及一年内到期的非流动负债合计6804.05万元，预计标的公司2022年经营活动现金流及银行授信能够基本覆盖其付现支出需求。随着标的公司业务规模的持续扩大，经营活动现金流也将持续增加，能够为未来年度标的公司的付现支出提供相对充沛的资金来源，预计标的公司在业绩承诺期的资金支出可通过自有资金结余和自筹资金的方式解决，无需上市公司对标的公司提供资金支持，不会对上市公司造成较大的财务负担。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合方案
387本次重组完成后汇贤优策仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，并由其原核
心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重汇贤优策原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，支持汇贤优策扩大业务规模、提高经营业绩。
（1）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（2）财务及管理体系整合
本次交易完成后上市公司取得汇贤优策的控制权，上市公司将在保持汇贤优策独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体系，实现优劣互补，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（3）人员及机构的整合
上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化汇贤优策人员配置，加强上市公司与汇贤优策人员的交流与互动，逐步实现人员的融合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，逐步实现机构整合。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司在园区热水节能服务领域的业务规模得以进一步扩大，市场占有率进一步提升，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力。
上市公司将充分整合正蓝节能与汇贤优策的渠道优势、管理经验等，形成业务协同，提升经营效率，助力公司发展节能服务产业。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
388单位：万元
2021年
项目
交易前交易后（备考）
资产总计363511.66427392.81
负债合计23771.4587578.59
归属于母公司所有者权益合计333991.62333991.62
营业收入23345.8544463.33
归属于母公司所有者的净利润-4000.21-556.65
净资产收益率-1.19%-0.17%
基本每股收益（元/股）-0.05-0.01
注1：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。
注2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，上市公司2021年的营业收入、归母净利润和每股收益等各项盈利指标均大幅增长。本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新项目承接等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易为收购汇贤优策股权，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任，不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方按照法律法规的相关规定各自承担，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
389第九章财务会计信息
一、拟购买资产的财务会计信息
（一）关于汇贤优策最近两年财务报告及审计报告的说明
汇贤优策的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定，同时符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
天健审计了汇贤优策2020年、2021年的财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕第5816号标准无保留意见的审计报告。
（二）合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金3663.584179.69
应收账款4093.783441.73
预付款项587.04318.49
其他应收款2657.032458.07
存货357.36440.26
一年内到期的非流动资产117.96143.56
其他流动资产105.89620.07
流动资产合计11582.6511601.87
非流动资产：
长期应收款831.62833.42
固定资产31869.6929398.50
在建工程831.20698.35
无形资产395.29180.85
390项目2021年12月31日2020年12月31日
开发支出-117.85
递延所得税资产1619.981604.98
其他非流动资产-11.01
非流动资产合计35547.7832844.95
资产总计47130.4344446.83
流动负债：
短期借款2764.083666.42
应付账款4783.705465.80
合同负债1022.951311.31
应付职工薪酬422.98296.17
应交税费36.1111.29
其他应付款771.311174.49
一年内到期的非流动负债4039.975196.34
其他流动负债61.3878.68
流动负债合计13902.4817200.50
非流动负债：
长期应付款3548.354985.11
递延收益66.06213.78
递延所得税负债2901.492239.59
非流动负债合计6515.907438.47
负债合计20418.3724638.97
所有者权益：
股本6000.005400.00
资本公积11832.549200.80
盈余公积918.13547.88
未分配利润7887.384578.02
归属于母公司所有者权益合计26638.0519726.70
少数股东权益74.0181.16
所有者权益合计26712.0619807.86
负债及所有者权益总计47130.4344446.83
391（三）合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度
一、营业总收入21117.4812565.85
营业收入21117.4812565.85
二、营业总成本17164.5913012.15
营业成本14351.5910205.94
税金及附加11.794.83
销售费用723.33757.69
管理费用919.63756.26
研发费用34.8823.96
财务费用1123.371263.48
其中：利息费用1108.401163.39
利息收入12.158.58
其他收益430.20132.91
投资收益--24.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）-56.97238.99
资产处置收益（损失以“-”号填列）1.47-0.22
三、营业利润4327.59-98.63
营业外收入4.1512.37
营业外支出35.990.64
四、利润总额4295.75-86.91
所得税费用647.3549.82
五、净利润3648.40-136.72按经营持续性分类
持续经营净利润3648.40-136.72
终止经营净利润--按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润3679.61-83.50
少数股东损益-31.21-53.22
六、其他综合收益的税后净额--归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
--净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--
392项目2021年度2020年度
七、综合收益总额3648.40-136.72
归属于母公司所有者的综合收益总额3679.61-83.50
归属于少数股东的综合收益总额-31.21-53.22
八、每股收益
基本每股收益（元）0.64-0.02
稀释每股收益（元）0.64-0.02
（四）合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金21647.2613616.64
收到的税费返还-88.93
收到其他与经营活动有关的现金275.02681.55
经营活动现金流入小计21922.2814387.12
购买商品、接受劳务支付的现金8924.523023.38
支付给职工以及为职工支付的现金2381.822164.27
支付的各项税费31.1616.66
支付其他与经营活动有关的现金1300.461837.50
经营活动现金流出小计12637.967041.81
经营活动产生的现金流量净额9284.327345.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-1.00
取得投资收益收到的现金-0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
1.800.38
回的现金净额
投资活动现金流入小计1.801.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
8041.666720.18
付的现金
投资支付的现金-1.00
投资活动现金流出小计8041.666721.18
投资活动产生的现金流量净额-8039.86-6719.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金3420.0020.00
393项目2021年度2020年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-20.00
取得借款收到的现金3060.0010190.00
收到其他与筹资活动有关的现金4000.00607.00
筹资活动现金流入小计10480.0010817.00
偿还债务支付的现金5440.237854.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金380.02355.95
支付其他与筹资活动有关的现金6420.331230.96
筹资活动现金流出小计12240.579441.14
筹资活动产生的现金流量净额-1760.571375.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额-516.112001.37
加：期初现金及现金等价物余额4179.692178.32
六、期末现金及现金等价物余额3663.584179.69
二、上市公司备考财务报告
假设东望时代本次交易在2020年1月1日已经完成，东望时代编制了备考合并财务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东望时代编制的备考财务报表进行了审阅，出具了天健审〔2022〕6216号备考财务报表审阅报告。
（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组（2022年修订）》的相关规定编制。
备考财务报表假定公司本次资产重组交易已于2021年12月31日备考合并财务报
表的最早期间2020年1月1日完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2020年
1月1日已经存在。
备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度及2021年度的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的汇贤优策2020年度及2021年度的财务报表为基础，按以下方法编制。
3941、购买成本
由于公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价429816809.00元作为备考合并财务报表
2020年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款。
2、汇贤优策的各项资产、负债在假设购买日（2020年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2020年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括汇贤优策个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2020年1月1日汇贤优策各项可辨认
资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。对于
2020年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
3、商誉
备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的汇贤优策于重
组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额140368508.61元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2020年1月1日汇贤优策可辨认净资产公允价值份额的差额31240119.29元调整归属于母公司所有者权益。
4、权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现
金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
3956、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金166884.78228432.06
交易性金融资产7483.93930.00
应收票据855.001573.20
应收账款10783.748533.72
应收款项融资5000.007474.00
预付款项843.66909.03
其他应收款9390.356976.22
存货2575.967580.60
一年内到期的非流动资产117.96143.56
其他流动资产207.88694.98
流动资产合计204143.26263247.37
非流动资产：
长期应收款831.62833.42
长期股权投资68565.0868399.71
其他权益工具投资14.79-
其他非流动金融资产60506.1462329.90
固定资产41043.1430596.24
在建工程966.00698.35
使用权资产8351.90-
无形资产3661.262262.08
开发支出-117.85
商誉25026.3616103.79
长期待摊费用177.54465.90
递延所得税资产2525.322513.79
其他非流动资产11580.3811.01
非流动资产合计223249.55184332.04
396项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计427392.81447579.40
流动负债：
短期借款4266.693666.42
应付账款6419.867629.13
预收款项68.27-
合同负债1838.761704.35
应付职工薪酬1121.97506.24
应交税费2081.3231653.85
其他应付款44353.0246624.99
一年内到期的非流动负债7348.635196.34
其他流动负债78.7280.98
流动负债合计67577.2697062.30
非流动负债：
租赁负债3640.60-
长期应付款3948.525385.28
递延收益322.41213.78
递延所得税负债12089.8013515.11
非流动负债合计20001.3319114.17
负债合计87578.59116176.47
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计333991.62331321.78
少数股东权益5822.6181.16
所有者权益合计339814.22331402.94
负债及所有者权益总计427392.81447579.40
（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度
一、营业总收入44463.3331209.86
营业收入44463.3331209.86
二、营业总成本40555.8127320.72
营业成本32236.3223159.68
397项目2021年度2020年度
税金及附加145.2566.88
销售费用4480.253936.58
管理费用5513.803681.78
研发费用298.51984.81
财务费用-2118.33-4509.00
其中：利息费用1405.761163.39
利息收入3561.215817.73
其他收益601.59663.69
投资收益2983.97901.25
其中：对联营企业和合营企业的投
291.38-3128.05
资收益公允价值变动收益（损失以“-”号填-7985.33-10634.24
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1926.58356.00
资产减值收益（损失以“-”号填列）-3318.85-
资产处置收益（损失以“-”号填列）-50.03-0.03
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-5787.71-4824.19
营业外收入1090.61572.46
营业外支出482.201959.24四、利润总额（亏损总额以“-”号填-5179.30-6210.97
列）
所得税费用-5634.54-1154.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）455.23-5056.14按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以“-”号填
455.23-5056.14
列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填--
列）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净-556.65-5002.92亏损以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”号填
1011.88-53.22
列）
六、其他综合收益的税后净额3.61-归属于母公司所有者的其他综合收
1.83-
益的税后净额
其中：其他权益工具投资公允价值
1.83-
变动
398项目2021年度2020年度
归属于少数股东的其他综合收益的
1.79-
税后净额
七、综合收益总额458.84-5056.14归属于母公司所有者的综合收益总
-554.82-5002.92额
归属于少数股东的综合收益总额1013.67-53.22
八、每股收益
基本每股收益（元）-0.01-0.06
稀释每股收益（元）-0.01-0.06
399第十章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与控股股东东科数字及东科数字的控股股东畅文公司控制的企业之间不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东东科数字及东科数字的控股股东畅文公司作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具日，承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使承诺方所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺方及承诺方控制的其他企业将不与
上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，承诺方及承诺方控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如承诺方及承诺方控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公
司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在承诺方控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。
400特此承诺。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）汇贤优策控股股东与实际控制人
截至本报告书签署日，李晓东先生直接持有汇贤优策24.07%股权，并通过控制重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业，分别间接持有汇贤优策6.78%、1.35%和
0.72%股权，李晓东先生通过上述股权控制关系通过直接及间接方式合计持有汇贤优策
32.92%股权，为汇贤优策的控股股东和实际控制人。
（2）汇贤优策子公司
汇贤优策子公司情况参见本报告书“第四章拟购买资产基本情况”之“四、下属公司情况”。
（3）汇贤优策的关联自然人
汇贤优策的关联自然人包括汇贤优策的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
截至本报告书签署日，汇贤优策董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名职务
李晓东董事长、总经理
欧波董事、副总经理陈坚董事苟锦川董事
孙世勇董事、副总经理、董事会秘书
401姓名职务
王金平董事谭淑娅副总经理张南监事吕巧明监事陈世川监事
（4）汇贤优策其他关联方其他关联方名称与汇贤优策的关系李晓陵实际控制人李晓东配偶
正元智慧持股5%以上股东
2、主要关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元关联方交易内容2021年度2020年度
正元智慧商品及劳务5.8818.21
汇贤优策在报告期向正元智慧采购了电子水卡等产品，交易定价为市场价格。
（2）关联担保情况报告期发生的关联担保均为公司作为被担保方
单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
李晓东800.002021/3/192022/3/18否
李晓东400.002021/4/252022/4/24否
李晓东、李晓陵1000.002021/6/302022/6/30否
李晓东、李晓陵560.002021/12/292022/12/27否
李晓东、李晓陵429.112019/11/82022/10/15否
李晓东、李晓陵1018.362020/8/262023/8/25否
李晓东、李晓陵1846.832021/11/192024/11/18否
李晓东、李晓陵664.062019/7/252022/7/20否
李晓东、李晓陵717.562020/7/312023/7/30否
李晓东、李晓陵984.412021/7/302024/7/30否
402担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
李晓东、李晓陵871.182020/5/152023/5/14否
李晓东888.052020/10/302024/10/29否
李晓东168.762020/12/112022/12/10否
（3）资金拆借
报告期标的公司发生的与关联方的资金拆借均为资金拆入，系相关关联方为标的公司运营提供的资金支持，利率参考同时期标的公司对外融资的利率确定。截止各拆借资金的到期日，所拆借资金均已到期偿还，具体情况如下
1）2021年度
单位：万元拆入方拆借金额起始日到期日说明按年借款利率
谭淑娅150.002021/3/122021/9/4
10.5%计提利息
2）2020年度
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
谭淑娅100.002020/3/32021/3/2
欧波80.002020/3/32021/3/2按年借款利率
60.002020/3/32021/3/2
李晓东10.5%计提利息
90.002020/3/42020/5/14
孙世勇40.002020/3/92020/10/9
3、关联方往来款项余额
（1）应付账款
单位：万元关联方2021年度2020年度
正元智慧1.201.04
（2）其他应付款
单位：万元关联方2021年度2020年度
谭淑娅-104.17
403关联方2021年度2020年度
欧波-83.33
李晓东-62.50
合计-250.00
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施
1、关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《上市规则》等相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
2、上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东东科数字及东科数字的控股股东畅文公司出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害上市公司的利益。
上述承诺在承诺方控制上市公司期间长期、持续有效。如因承诺方未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
404第十一章风险因素分析
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）东阳市国资办对本次交易的正式批准；
405（2）上市公司股东大会批准本次交易；
（3）就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权，重庆科风投履行
出售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代经产权交易所确认为受让方。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）科风投所持标的公司股权未能取得的风险
本次交易中，科风投所持汇贤优策13.33%股权的转让系计划在产权交易所的组织和监管下通过公开挂牌转让的方式进行，公司将依据相关法律、法规的规定通过具体的产权交易所参与竞拍。由于转让方科风投尚未启动进场交易程序，公司也未就受让科风投所持汇贤优策股权交易签订协议，因此存在科风投最终未对外转让所持汇贤优策13.33%股权，或公司不能通过产权交易所竞拍资格审核的风险，以及如有多家竞买人参与竞买，存在公司不能中标的风险。如不能竞拍成功则上市公司通过本次交易取得汇贤优策86.67%股权，而非汇贤优策100%股权。公司提请投资者注意本次交易不能取得汇贤优策100%股权的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%股权评估值为43207.00万元，与归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值16568.95万元，增值率为62.20%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
406（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据《业绩补偿协议》上市公司与业绩承诺方约定，标的公司于2022年度、2023年度、2024年度拟实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4100万元、4800万元、5700万元，由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。本次交易中的业绩承诺方持有标的公司的股权比例为34.42%，取得的交易对价的比例为40.31%，其他交易对方不进行业绩承诺。如果未来发生业绩承诺补偿，而与业绩承诺方约定的业绩补偿金额不足或以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现及业绩承诺补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）业务整合的风险
上市公司与标的公司均主要从事高校热水供应系统运营管理业务，本次交易为同行业间的产业并购，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务规模将得到显著提高。但上市公司进入高校热水服务行业时间较短，高校热水设施建设及运营业务主要集中在子公司正蓝节能开展，而上市公司完成收购正蓝节能的时间尚不足一年，且正蓝节能也处于业绩承诺期限内，标的公司与正蓝节能虽然在主要经营区域有所区分，但仍然存在一定的竞争关系。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市
407公司可能在企业文化、管理团队和项目管理等方面面临整合压力，各方面的整合需要
一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不佳的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
高校热水服务行业目前仍属于一个新兴产业，虽然市场空间较大，但行业壁垒较低，整体存在良莠不齐，鱼龙混杂的局面。部分公司想进入市场，需要尽可能多的快速取得项目，在项目获取过程中盲目压低价格和缩短合作年限，导致市场出现部分区域热水服务价格下滑，合作年限缩短。此状况增大了标的公司取得项目的难度，并且在部分项目竞争中被动调低价格、缩短年限，导致项目的投资回报比下降。虽然标的公司经过多年的发展，形成了较强的竞争力，但随着行业竞争加剧，如果标的公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致标的公司的收入下滑或利润降低，从而影响标的公司的财务状况和经营业绩。
（二）资金及流动性风险
标的公司由于各个热水服务项目前期的建设投入均需标的公司自行投资建设，而项目的资金回收期相对较长，使得标的公司需要具备一定规模的资金以保证项目的正常运行。随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因新增项目前期投入的资金规模会相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量资金。若届时标的公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响标的公司业务的发展。
（三）税收政策变动风险标的公司是经政府相关部门认定的高新技术企业并同时享受西部大开发的税收优惠政策，目前按照15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者标的公司在西部大开发的税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
408（四）新型冠状病毒疫情影响可能导致标的公司业绩不达预期的风险
因新型冠状病毒疫情的发生，标的公司在2020年的经营业绩受到较大影响，虽然目前疫情处于常态化防控阶段，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，导致学校延期开学、在校生人数发生变化等情况，对标的公司的终端用户产生影响，进而影响标的公司业绩的稳定性，存在导致标的公司的销售收入和净利润出现不达预期的情形。
（五）主营业务毛利率低于可比公司的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为16.59%和30.80%，整体低于可比公司平均水平，主要由于各自业务所属细分领域、业务结构、覆盖市场区域不同所致。
在未来的经营过程中，若标的公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能保持，或经营环境发生重大不利变化，标的公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续。
三、上市公司的经营风险
（一）上市公司为关联方担保的潜在风险
截至2022年5月9日，公司及控股子公司的对外担保总额约为115772.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的34.66%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额80672.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。上述对外担保的被担保方均为公司原控股股东广厦控股及其一致行动人。
广厦控股及实际控制人均已向公司书面承诺，如东望时代因担保问题承担连带担保责任的，由此产生的损益由其承担。
公司将继续密切关注相关案件进展情况、广厦控股的纾困进度。若上述担保事项解决不及预期，可能导致公司实际承担连带赔偿责任，则公司将综合律师、会计师意见考虑计提预计负债，由此可能对公司相关报告期的利润产生不利影响。
409四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
410第十二章其他重要事项
一、股票买卖核查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与
上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过
程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要进程内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
4、公司向相关各方督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次自查期间为上市公司首次公告重组事项前6个月至本次重组报告书披露日。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东，及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方提供的董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然
411人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
（四）本次交易相关人员及相关中介买卖股票的情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人及相关知情人员，标的公司及其相关知情人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人，以及上述人员的直系亲属，对上市公司首次披露重组事项前6个月至本报告书披露前一日止（2021年9月13日至2022年5月30日）买卖东望时代股票的情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其
有关人员出具的自查报告，在自查期间内，除赵云池、许根华、陶重阳及中信证券存在交易东望时代股票的情况外，其余自查主体不存在交易东望时代股票的情形。具体情况如下：
1、自然人买卖东望时代股票的情况
股份变动数量
姓名身份交易日期结余股数（股）买入/卖出
（股）
2021/09/27110000110000买入
2021/09/2830000140000买入
2021/09/2950000190000买入
东望时代董事、2021/11/0330000220000买入赵云池
总经理2021/11/05190000410000买入
2021/11/29200000610000买入
2021/12/0337700647700买入
2022/03/14140400788100买入
东望时代子公司2021/09/291181700.001181700买入浙江正蓝节能科
许根华2021/11/0266900.001248600买入技股份有限公司
员工2021/11/03264900.001513500买入
412股份变动数量
姓名身份交易日期结余股数（股）买入/卖出
（股）
2021/11/05218500.001732000买入
2021/11/10201600.001933600买入
2021/11/11285100.002218700买入
2021/11/12117680.002336380买入
2022/01/21101200.002437580买入
2022/01/24244800.002682380买入
2022/02/11107000.002789380买入
2022/03/14658100.003447480买入
2022/04/15123800.003571280买入
2022/04/1837800.003609080买入
2022/04/194400.003613480买入
2022/04/2135800.003649280买入
本次交易对方陶重阳（持有标的公司2022/02/282200022000买入
0.97%的股份）
（1）对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，赵云池出具说明及承诺如
下：
“本人上述买入东望时代股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认同而实施增持计划的行为，该增持计划已于2021年9月25日进行公告。本人在制定该增持计划时，并不知晓本次交易，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在2021年9月至2021年12月买入上市公司股票是为了履行前述公告的增持计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形；后续买入行为在2022年3月12日上市公司公开披露本次重组交易事项之后，且系为履行增持计划而买入，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。”
（2）对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，许根华出具说明及承诺如
下：
“本人上述买入东望时代股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司价值
413的认同而实施增持计划的行为，该增持计划已于2021年9月25日进行公告。本人
在制定该增持计划时，并不知晓本次交易，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在2021年9月至2022年2月买入上市公司股票是为了履行前述公告的增持计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形；后续买入行为在2022年3月12日上市公司公开披露本次重组交易事项之后，且均系为履行增持计划而买入，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。”
（3）对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，陶重阳出具说明及承诺如
下：
“本人进行上述东望时代股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜，本人买卖东望时代股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决
策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖东望时代股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归东望时代。”综上，上述人员买卖东望时代股票的行为系为了履行已公告的增持计划或者基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、中信证券买卖东望时代股票的情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：
账户名称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）自营业务股票账户59054507086973295660信用融券专户000资产管理业务股票账户2343002343000
在东望时代股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入东望时代股票
5905450股，卖出东望时代股票7086973股；信用融券专户没有买卖东望时代股
414票；资产管理业务股票账户累计买入东望时代股票234300股，卖出东望时代股票
234300股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有东望时代股票295660股，信用融券专户账户未持有东望时代股票，资产管理业务股票账户未持有东望时代股票。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖东望时代股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在东望时代拥有权益。
根据中登公司上海分公司出具的查询结果、相关主体出具的自查报告，上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券
交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖东望时代股票的情况。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
415（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期间损益归属
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2020年度和2021年度的上市公司财务数据及备考财务报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：
2021年度2020年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）-0.05-0.01-0.05-0.06扣除非经常性损益后基本每股收益
0.020.050.050.05（元/股）
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅。
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。然
416而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过
程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。
（4）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公417司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
3、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社
会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，
418本人将依法承担赔偿责任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。”上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组除科风投外的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
419三、担保与非经营性资金占用
（一）上市公司与控股股东及其关联方的担保及非经营性资金占用情况
截至本报告出具日，上市公司及其全资、控股、合营企业不存在对上市公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司与其他关联方的担保及非经营性资金占用情况
截至2022年5月9日，上市公司及其控股子公司的对外担保总额约为115772.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的34.66%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额80672.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。上述对外担保的被担保方均为公司原控股股东广厦控股及其一致行动人。
截至报告签署日，上市公司不存在被广厦控股及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）标的公司的担保及非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司不存在对外担保的情形。
截至2021年12月31日，周祥作为持有汇贤优策子公司安徽合生40%股权的股东及持有重庆策聚4.91%股权的有限合伙人，周祥夫妇欠汇贤优策及安徽合生合计99.77万元非经营性款项，在本报告书签署日前，周祥已将上述款项归还标的公司。截止本报告书签署日，汇贤优策的股东及其关联方、其他资产所有人及其关联方不存在对汇贤优策非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，确保不存在上
420市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
对于上市公司对广厦控股及其关联方提供的担保，公司将继续密切关注相关案件进展情况、广厦控股的纾困进度及相关承诺的履行情况，若前述事项不及预期，公司一方面将综合律师、会计师意见对存量担保计提预计负债，这将对公司相关报告期的利润产生影响；另一方面也将及时通过执行反担保措施等方式维护上市公司利益。
四、上市公司最近12个月重大资产交易情况
最近12个月内，上市公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节能
50.54%股份，该次交易未构成重大资产重组。
上市公司于2021年8月11日和2021年8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及公司2021年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能50.54%股权，并支付交易对价15632.95万元。截至本报告签署日，公司收购正蓝节能50.54%股权的事项已全部完成。
除此以外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。
五、本次交易对上市公司的影响
请参见“第一章本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司
421治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司2022年3月修订的《公司章程》，公司利润分配政策为：
“第一百六十九条公司利润分配政策：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司在
盈利和现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红优先于股票股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会审议。
公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四）现金分红的具体条件公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（五）现金分红的比例
422在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红的具体条件时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当发表明确意见。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与
近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公司股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。”
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
423八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动情况进行以下说明：
上市公司于2022年3月12日发布了《浙江东望时代科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订股权收购框架协议的提示性公告》，首次披露了本次重组计划。本披露日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
单位：万元项目2022年3月11日2022年2月14日涨跌幅
股票收盘价4.524.71-4.03%
上证指数（000001.SH） 3309.75 3428.88 -3.47%
WIND 证 监 会 文 化 体 育 指 数
1941.512173.60-10.68%
（883033.WI）
剔除大盘因素影响涨幅（%）-----0.56%剔除同行业板块行业因素影响涨幅
----6.64%
（%）
资料来源：WIND
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东东科数字及其一致行动人东阳市国资办已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
根据上市公司控股股东东科数字及其一致行动人东阳市国资办出具的说明，东科数字及东阳市国资办自本次重组计划首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终
止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（三）上市公司现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组计划首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
424第十三章对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：
“公司第十一届董事会第十五次会议及第十一届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务规模、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。”二、独立财务顾问对于本次交易的意见
中信证券作为东望时代的独立财务顾问，按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公平、公正’的原则。
425本次交易所涉及的目标资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，东望时代已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准。”三、上市公司法律顾问对于本次交易的意见
上市公司法律顾问金诚同达律师就本次交易相关事项出具了法律意见书，认为：
“本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得法律意见书第三章第（二）节“本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序”所述的全部批准、核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
426第十四章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：肖云都、魏炜、刘盈君、于志强、郭修武
二、上市公司法律顾问
机构名称：北京金诚同达（杭州）律师事务所
负责人：郑晓东
住所：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 1501 室
电话：（0571）85131580
传真：（0571）85132130
经办律师：郑晓东、王迟
三、拟购买资产审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
住所：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28 楼
电话：（0571）88216888
传真：（0571）88216999
经办注册会计师：吕瑛群、魏瑶
427四、拟购买资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：浙江省杭州市西溪路128号901室
电话：（0571）88216941
传真：（0571）87178826
经办评估师：潘文夫、章波
428第十五章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、东望时代关于本次重大资产重组的董事会决议
2、东望时代独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、本次重大资产重组上市公司备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之独
立财务顾问报告
8、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资
产购买之法律意见书
9、其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
浙江东望时代科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市上城区景昙路 9 号西子国际 A 座 14 楼
法定代表人：蒋旭峰
联系人：黄琦琦
电话：0571-87974176
传真：0571-85125355
429第十六章公司及各中介机构声明
董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蒋旭峰赵云池吴翔张康乐娄松陈艳陈高才武鑫陈高才浙江东望时代科技股份有限公司
2022年6月17日
430监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
李国珍张彦周武鑫浙江东望时代科技股份有限公司
2022年6月17日
431高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
赵云池娄松陈艳姚炳峰浙江东望时代科技股份有限公司
2022年6月17日
432独立财务顾问声明
本公司同意浙江东望时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：______________张佑君
财务顾问主办人：
________________________________________肖云都魏炜刘盈君
财务顾问协办人：
___________________________于志强郭修武中信证券股份有限公司
2022年6月17日
433法律顾问声明
本所及经办律师同意浙江东望时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引
本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：______________郑晓东
经办律师：____________________________郑晓东王迟
北京金诚同达（杭州）律师事务所
2022年6月17日
434审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕5816号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕6216号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师______________签字注册会计师______________吕瑛群魏瑶
会计师事务所负责人______________王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年6月17日
435评估机构声明本公司及签字评估师已阅读《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
签字评估师：
潘文夫章波
公司负责人：
俞华开坤元资产评估有限公司
2022年6月17日436（此页无正文，为《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）浙江东望时代科技股份有限公司
2022年6月17日
437