芯源微:中国国际金融股份有限公司关于芯源微2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕498号）批复，同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司（简称“芯源微”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相
关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
4-2-1（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日，即2022年5月30日，发行价格不低于94.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的80%。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为124.29元/股，与发行底价的比率为131.72%。
（四）发行数量
根据发行人《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
8045699股，募集资金总额为999999928.71元，全部采取向特定对象发行股票
的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象
1、发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格124.29元/股，发行股数8045699股，募集资金总额
999999928.71元。
本次发行对象最终确定为11家，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购协议》。本次发行配售结果如
4-2-2下：
序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）中信证券青岛城投金控2号
11609139199999886.316
单一资产管理计划
银河资本-鑫鑫一号集合资
240228449999878.366
产管理计划
JP Morgan Chase Bank
340228449999878.366
National Association
华泰资管-兴业银行-华泰资
440228449999878.366
产价值精选资产管理产品华泰优选三号股票型养老金
5产品-中国工商银行股份有40228449999878.366
限公司华泰优逸五号混合型养老金
6产品-中国银行股份有限公41837651999953.046
司
7周雪钦40228449999878.366
8易方达基金管理有限公司2437854303000873.666上海虢实投资合伙企业（有
941837651999953.046限合伙）
10财通基金管理有限公司43446753999903.436
11国泰君安证券股份有限公司71606788999967.436
合计8045699999999928.71-
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为999999928.71元，扣除不含税的发行费用人民币9915093.67元，实际募集资金净额为人民币990084835.04元。
4-2-3（七）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排；限售期届满
后转让需遵守《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2021年6月11日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年6月28日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议4-2-4案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案，并同意授权公司董事会办理本次发行相关事宜。
（二）监管部门同意注册过程
2022年1月7日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的
《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年3月11日，中国证监会印发《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕498号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况发行人及主承销商于2022年5月27日向上海证券交易所报送《沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》的基础之
上增加该4名投资者，具体如下：
序号投资者名称
1宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
2青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3 Marshall Wace Investment Management (Shanghai) Ltd
4湖南艾森得私募基金管理有限公司
4-2-5在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至2022年5月31日发行人及主承
销商以电子邮件的方式向230名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。上述230名投资者中具体包括：发行人前20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、基金管理公司54家、证券公司40家、保险公司29家、私募及其他机构80家、个人投资者7位。
经主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。
本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控
制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）
做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2022 年 6 月 1 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在国浩律师（上海）事务所律
师的见证下，发行人和主承销商共收到24名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次发行的24名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价区间为94.36元/股-129.30元/股。
上述24名投资者的有效报价情况如下：
申购价格申购金额序号发行对象（元/股）（万元）
1汪涛107.406000
4-2-6申购价格申购金额
序号发行对象（元/股）（万元）
105.006000
102.606000
中信证券青岛城投金控2号单一资产管理128.3320000
2
计划121.5825000
124.155900
3中欧基金管理有限公司
120.236000
129.305000
4银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划121.3015000
94.3727300
125.005000
5 JP Morgan Chase Bank National Association
109.076300
118.888500
6 UBS AG
108.0711300
100.255000
7王世忱97.005000
94.365000
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资
8125.105000
产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商
9125.105000
银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行
10125.105200
股份有限公司
126.015000
11周雪钦117.5010000
110.0015000
124.2936500
12易方达基金管理有限公司
121.5939700
13南方基金管理股份有限公司112.0518700
14海富通基金管理有限公司122.685100
117.3615000
15华夏基金管理有限公司
112.3620000
106.175000
江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企
16102.636000业（有限合伙）
97.917000
127.235000
17上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
127.005200青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合
1897.005000
伙）
125.635400
19财通基金管理有限公司121.5827900
116.1736400
20国联安基金管理有限公司122.935000
21大成基金管理有限公司122.885000
125.008900
22国泰君安证券股份有限公司
118.8012200
4-2-7申购价格申购金额
序号发行对象（元/股）（万元）
108.0013000
118.999400
23诺德基金管理有限公司118.4113000
114.8923300
24南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）103.338000
（三）投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为8045699股，认购总金额为999999928.71元。本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）中信证券青岛城投金控2号
11609139199999886.316
单一资产管理计划
银河资本-鑫鑫一号集合资
240228449999878.366
产管理计划
JP Morgan Chase Bank
340228449999878.366
National Association
华泰资管-兴业银行-华泰资
440228449999878.366
产价值精选资产管理产品华泰优选三号股票型养老金
5产品-中国工商银行股份有40228449999878.366
限公司华泰优逸五号混合型养老金
6产品-中国银行股份有限公41837651999953.046
司
7周雪钦40228449999878.366
8易方达基金管理有限公司2437854303000873.666上海虢实投资合伙企业（有
941837651999953.046限合伙）
10财通基金管理有限公司43446753999903.436
11国泰君安证券股份有限公司71606788999967.436
合计8045699999999928.71-
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
4-2-8券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。本次芯源微发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配中信证券青岛城投金控2号单一资产
1 I 型 是
管理计划
2 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 I 型 是
JP Morgan Chase Bank National
3 I 型 是
Association
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精
4 I 型 是
选资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
5 I 型 是
工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
6 I 型 是
银行股份有限公司
7 周雪钦 II 型 自然人 是
8 易方达基金管理有限公司 I 型 是
9 上海虢实投资合伙企业（有限合伙） I 型 是
10 财通基金管理有限公司 I 型 是
11 国泰君安证券股份有限公司 I 型 是经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
4-2-91、银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理
计划参与认购、中信证券股份有限公司以其管理的中信证券青岛城投金控2号单一资产管理计划参与认购。前述产品均已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募投资基金备案。
3、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。财通基金管理有限公
司以其管理的多支资产管理计划和公募基金参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
4、易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，且具备全国社会保
障基金理事会认定的基金管理人资格及养老基金管理人资格。易方达基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金、社保基金、基本养老保险基金参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
5、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
银行股份有限公司、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰
优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司参与认购。经核查，华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养
老金产品-中国工商银行股份有限公司为养老金产品，已获人力资源和社会保障部门确认备案；华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品为保险资产
管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
6、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；JP Morgan Chase Bank NationalAssociation 为合格境外投资者，其均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》；周雪钦为合格自然人投资者。上述主体以自有或合法自筹资金参与认购，无需履行相关备案登记手续。
4-2-10（六）发行对象资金来源的说明经核查，参与本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺不存在发行人及其附属企业、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向发行对象参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；发行对象不是发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次认购的资金来源不存在上市公司及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款、验资情况
发行人和主承销商于2022年6月2日向11名发行对象发出《缴款通知书》
上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年6月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0007 号）。经审验，截至 2022 年 6 月 7 日止，主承销商账号已收到11家投资者缴付的认购资金45笔，资金总额人民币999999928.71元。
2022年6月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0008 号）。经审验，截至 2022 年 6 月 8 日止，公司已向
11家投资者发行人民币普通股股票8045699股，募集资金总额人民币
999999928.71元，扣除不含税的发行费用人民币9915093.67元，公司实际募
集资金净额为人民币990084835.04元，其中计入股本人民币8045699.00元，计入资本公积人民币982039136.04元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
4-2-11的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方
案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
4-2-12（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司年月日4-2-13（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：________________________________王煜忱陈晗
项目协办人：________________周浩中国国际金融股份有限公司年月日
4-2-14