晨鸣纸业:董事会议事规则（2022年6月）

山东晨鸣纸业集团股份有限公司
董事会议事规则
（2022年6月15日经2022年第一次临时股东大会批准）
二○二二年六月第一章总则
第一条为了进一步规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订公司董事会议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条制订本规则的目的是根据公司章程，进一步明确董事会的职责和权限，规范董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。
第二章董事会的组成机构
第三条公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。
第四条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事为自然人，公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第五条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第六条公司董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第七条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
第八条董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长
任期三年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
第九条非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
第十条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
2任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。
第十一条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第十二条董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第十三条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十四条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第十五条控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事
长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。
第十六条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并严格遵守其公开作出的承诺。
董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十七条外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事
履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
第十八条董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十九条各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第二十条董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第二十一条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管
3理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第二十二条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第三章董事会的职权
第二十三条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；
（八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬奖励情况；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
4（十七）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十五条下列报告事项由董事会负责：
（一）公司章程第一百八十六条中第（一）条款；
（二）股东大会决议执行情况及结果；
（三）董事会决议执行情况及结果；
（四）监事会要求的报告事项；
（五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；
（六）董事会认为必要的其他事项。
第二十六条董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第二十七条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则
上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的召集、主持、提案
第二十九条董事会应定期召开会议，每年至少召开两次会议并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第三十条董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟推荐出任董事长的董事召集并主持会议。
第三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十二条董事长不能履行召集并主持会议职责时，由副董事长召集并主持；
副董事长不能履行职责时，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持
5会议。
第三十三条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应及时披露相关情况。
第三十四条董事会会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第三十五条董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时
亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事。
第三十六条董事会会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第三十七条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章董事会的召开及表决
第三十九条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第四十条当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充
分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
第四十一条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。
第四十二条委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第四十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
6（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不
得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第四十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未能
出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条每名董事有一票表决权。董事会作出决议，需符合公司章程的相关规定。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第四十六条董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事
应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。
第四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事按照公司章程的相关规定表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十八条董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序
或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。
利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。
第四十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署，并以最后一名董事签署的当日开始生效。
第五十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
7董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十二条董事会会议记录包括下列内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章附则
第五十四条本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定办理。
第五十五条本规则经股东大会审议批准后颁布实行，由公司董事会负责解释和修改。
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